证券代码：600293           股票简称：三峡新材         编号：临 2013-006 号


                      湖北三峡新型建材股份有限公司
   关于要求国中医药履行回购义务、终止《托管经营协议》的公告



         本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
  漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
    ● 本公司拟要求国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）履行
回购本公司所持苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称“盛康达”）42%股
权的义务。回购价款为原股权转让款并按年加计 15%的资金占用费。
    ● 本公司拟终止与国中医药签订的《托管经营协议》，要求国中医药向
本公司足额支付终止前的托管费，并向本公司支付 200 万元人民币的违约金。
    ● 本次交易为关联交易，尚须提请公司股东大会审议。
    ● 本次交易目的为防范投资风险，集中精力做好玻璃产业，维护本公司
全体股东利益。

       一、关联交易概述
       2011 年 10 月 25 日，公司与国中医药有限公司、武汉国中医药科技有限
公司签署了关于国中医药的《托管经营协议》、关于盛康达的《股权转让协
议》。上述协议经 2011 年 11 月 25 日公司召开的临时股东大会批准后生效（该
事项详见 2011 年 10 月 27 日、2011 年 11 月 26 日刊登在中国证券报、上海
证券报、证券时报及上海交易所网站的相关公告）。
       上述协议生效后，本公司按照上述协议的约定履行托管义务。托管中，
由于双方经营领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大，导致托管工作
未能达到预期目标，国中医药未能按照协议约定及时足额向我公司支付管理
费。盛康达是国中医药控制的公司，上述情形也不利于本公司对盛康达的投
资。
       上述情形出现后，公司采取了多种措施防范风险，多次要求对方切实履
行义务。但上述情形没有完全消除，托管工作仍难以顺利实施，公司继续持
有盛康达 42%股权的投资风险难以确定，不利于公司及公司全体股东。
    为防范投资风险，集中精力做好玻璃产业，维护公司全体股东的利益，
根据《托管经营协议》的履行情况及盛康达力达霉素的研发情况，公司拟要
求国中医药回购盛康达 42%的股权，与此同时终止国中医药的《托管经营协
议》。
    由于国中医药的实际控制人李伟先生为公司董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。
    公司于 2013 年 4 月 8 日召开第七届董事会第九次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于要求国中医药履行回购义务、
终止<托管经营协议>的议案》，并与国中医药及武汉国中医药科技有限公司
达成了关于股权回购、终止托管的《协议书》初步意向。关联董事李伟先生
回避了表决。
    二、关联方基本情况
    国中医药：国中医药成立于 1999 年 7 月 14 日，注册资本 15928 万元人
民币，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、
中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械 II 类销售等。
    盛康达：盛康达成立于 2000 年 6 月 25 日，注册资本 2725 万元。该公
司经营范围：生物技术的开发、研究（不含国家限制项目）。
    三、初步意向的主要内容
    1、国中医药回购本公司所持盛康达 42%的股权，回购价款为原股权转让
款并按年加计 15%的资金占用费；
    2、终止国中医药的《托管经营协议》，国中医药向本公司足额支付终止
前的托管费，并向本公司支付 200 万元人民币的违约金；
    3、武汉国中医药科技有限公司对国中医药的上述付款义务承担连带清
偿责任。
    在本公司股东大会批准后后双方签署《协议书》。
    四、终止关联交易的目的以及对公司的影响
    鉴于托管工作难以顺利实施，公司继续持有盛康达 42%股权的投资风险
难以确定，不利于公司及公司全体股东。因此要求国中医药履行回购义务、
终止《托管经营协议》，有利于公司防范投资风险，集中精力做好玻璃产业。
    五、独立董事意见
    1、因双方经营领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大，导致托

管工作未能达到预期目标。盛康达是国中医药控制的公司，继续持有盛康达

42%股权的投资风险难以控制，不利于公司及公司全体股东。我们对要求国

中医药履行回购义务、终止国中医药《托管经营协议》事宜表示认可。

    2、本次交易属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董事

进行了回避，其决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和

本公司《章程》的规定。

    六、备查文件目录

    1、公司第七届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事意见；



    特此公告



                              湖北三峡新型建材股份有限公司

                                       2013 年 4 月 9 日