湖北三峡新型建材股份有限公司
                  2012 年度独立董事述职报告


                        独立董事：徐长生
                                     梅顺健
                                     殷明发
                       （2013 年 4 月 8 日）
各位董事：
    2012 年，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章和《湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章
程》)、《独立董事年报工作制度》等规定要求，深入调查研究公司生产
经营情况况，推进公司内部控制体系建设，积极参与董事会决策，发表
独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将我们在 2012 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    徐长生先生，经济学博士，现任华中科技大学经济学院院长，博士
生导师，兼任湖北省政府咨询委员会特邀专家，湖北省委决策支持顾问，
武汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等职。2011 年 5 月至今任公司
独立董事。
    梅顺健先生，法律硕士，曾就职于湖北省委、省政府信访办公室、
湖北省人大办公厅、湖北省司法厅、湖北省法学会。现任湖北省人民政
府行政复议专家、湖北省律师协会民法专业委员会主任，湖北松之盛律
师事务所执行主任。2008 年 5 月至今任公司独立董事。
    殷明发先生，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师，历任

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武汉市建材工业学校财务负责人、湖北联泰会计师事务所注册会计师。
现任武汉市仪表电子学校财务负责人、湖北源信会计师事务所主任会计
师。2008 年 5 月至今任公司独立董事。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、2012 年度履职情况
    1、2012 年度我们出席董事会会议的具体情况：
 姓名    应出席   亲自出席    以通讯方式    委托出席   缺席   是否连续两次未亲自

          次数      次数     参加会议次数     次数     次数        出席会议

徐长生     5         3            1            2        0             否

梅顺健     5         5            1            0        0             否

殷明发     5         5            1            0        0             否

    2012 年，公司召开了年度股东和临时股东大会，我们均亲自出席会
议或委托出席会议，未有无故缺席的情况发生。
    2012 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行了独立董事
职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了配合。我们
对董事会议案在进行审慎、细致审议之后，全部投了赞成票。
    2、专业委员会履职情况
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核共四个专门委员
会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会的召集人。
    根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，
在 2011 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前
就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编


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制的 2011 年财务报告提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，
保证了公司 2011 年度报告的及时、准确、真实、完整。2012 年，我们对
董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，2012 年度公司对董
事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策及考核标准。2012
年度，公司未提名新的高级管理人员。2012 年度公司续聘中勤万信会计
师事务所有限公司担任公司审计机构。该公司在为公司审计期间，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各
项财务审计工作。在此，我们向董事会提请继续聘任该公司为公司 2013
年度审计机构。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    报告期内公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合
理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会计年
度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规
定。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存在使用募集资金的情况
    4、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布了 2012 年中期业绩预减公告，在 2012 年半年
报和 2012 年第三季度报告中，分别对下一季度和 2012 年度业绩作了同
比下降的警示和原因说明。预测与披露基本相符，不存在修正和违规情
况。

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    5、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第七届董事会第七次会议及 2012 年第一次临时股
东大会审议通过，修订了《公司章程》中关于利润分配的部分条款、制
订了《利润分配管理制度》和《未来三年（2012—2014 年）分红回报规
划》。
    公司 2011 年度根据经营发展需求，未转增股本和分红。我们认为，
这是考虑到公司长远和可持续发展，也综合分析了企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，该方案是可行
的。
    6、公司及股东承诺履行情况
    （1）公司根据中国证监会的有关通知，对以前年度公司、公司股东
及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会
公开披露（详见 2012 年 10 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站的临 2012—021 号公告）。
    （2）根据《未来三年（2012—2014 年）分红回报规划》，公司承诺：
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产
经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应
当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于该承诺事项，我们
将监督公司董事会根据《公司章程》及该规划的规定，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上，结合公司盈利、现金流、资金需求
等因素，形成科学、合理的利润分配预案。同时我们将对利润分配预案
的合理性发表独立意见。
    7、信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度、半年度、

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