湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2012 年度股东大会资料
股权登记日：2013 年 4 月 26 日
召开时间：2013 年 5 月 9 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年度股东大会议程
（召开时间：2013 年 5 月 9 日）
（1）审议公司 2012 年度董事会工作报告；
（2）审议公司 2012 年度监事会工作报告；
（3）审议公司 2012 年度独立董事述职报告；
（4）审议公司 2012 年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2012 年度财务决算报告；
（6）审议公司 2012 年度利润分配预案；
（7）审议公司 2013 年度融资计划的议案；
（8）审议公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2013
年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；
（9）审议公司关于要求国中医药履行回购义务、终止国中医药《托管
经营协议》的议案。
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2013 年 4 月 26 日在册股东于 2013 年 5 月 6 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
—— 3 ——
数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
湖北三峡新型建材股份有限公司
2012年度董事会工作报告
董事长：徐麟
（2013 年 5 月 9 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作工作报告，请予审议。
一、2012 年公司经营情况
（一）2012 年公司总体经营情况
2012 年，是我国“十二五”规划承上启下的一年，也是公司降本增效
取得显著成效的一年。2012 年，面对国内外复杂多变的宏观经济形势和行
业产能过剩、平板玻璃销售价格大幅下滑的恶劣环境，公司董事会与经理
层积极应对，向内挖潜，降本增效，基本完成了董事会确定的生产经营目
标，确保了总体平稳运行。全年共生产平板玻璃 1797.75 万重箱，同比增
长 11.05%；销售平板玻璃 1805.38 万重箱，同比增长 13.01%，实现营业收
入 102985 万元，同比减少 5.42%；实现净利润 1464 万元，同比下降 23.15%。
截止报告期末，公司总资产 312650 万元，同比增长 20.63%，净资产 78566
万元，同比增长 1.89%。同时，项目建设进展顺利，为公司未来发展奠定
了基础。
（二）2012 年主要工作情况
1、突出稳定生产，生产经营保持平稳运行。2012 年，公司不断强化
生产组织、物资供应和资金链维护，以市场为导向，适时调整产品结构，
坚持效益优先的营销观念，产质量水平有所提高，市场占有率稳中有升。
2、突出开源节流，降本增效成绩显著。2012 年，公司以燃料、包装
结构调整为重点，向内挖潜，降本降耗，通过结构调整减少支出，管理提
升减少费用，技术创新减少消耗，降本增效成果显著。
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3、突出加快发展，项目建设有序推进。2012 年，公司投资建设的特
种低辐射节能玻璃综合开发项目一期工程，投资参股的新疆普耀 500t/d 低
辐射节能镀膜玻璃生产线顺利开工，并按计划完成工程进度；湖北金晶玻
璃有限公司当阳分公司搬迁改造如期完成，为实现公司跨越式发展奠定了
基础。
4、突出风险管控，内控体系着手建设。2012 年，公司以内控制度建
设为契机，以风险管理为重点，建立健全内控体系和制度建设，业务流程
进一步完善，企业管理进一步规范。
（三）公司主营业务及其经营情况
1、主营业务分析概表
单位：元 币种：人民币
变动 30%以上原因
项目 本报告期 上年同期 增减金额 变动情况
说明
玻璃制造加工 977,484,559.11 1,006,642,763.63 -29,158,204.52 -2.90
2、公司主营业务收入情况
（1）报告期内公司主要产品为平板玻璃及玻璃深加工，未发生变化。
（2）公司前五名销售客户销售额合计为 20511 万元，占销售总额的
19.92%。
3、公司主营业务成本情况
（1）公司 2012 年度成本主要构成情况表
行业分类 项目 本期占总成本比例 上年同期占总成本比例 同比增减幅度
直接材料 39.42 % 37.74 % 1.68 %
燃料和动力 38.94% 41.85% -2.91 %
玻璃制造加工
直接人工 4.92% 4.06 % 0.86 %
折旧 9.37% 8.14 % 1.23 %
公司前五名供应商合计采购额为 44346 万元，占公司年度采购总额的
18.60%。
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4、报告期内，费用同比变动 30%以上的项目情况
单位：元 币种：人民币
项目 本报告期 上年同期 增减金额 变动情况 变动原因说明
本期上缴的流转税
营业税金及附加 4,893,675.70 3,663,107.27 1,230,568.43 33.59%
增加
本期销量增加,业务
销售费用 13,774,484.10 12,758,899.04 1,015,585.06 7.96%
费及包装费增加
管理费用 47,195,067.22 56,902,485.91 -9,707,418.69 -17.06%
本期借款利息及贴
财务费用 100,712,147.15 63,527,185.26 37,184,961.89 58.53%
现利息增加
5、公司研发支出情况
报告期内，公司充分利用湖北省玻璃工业工程技术研究中心这一平台，
与武汉理工大学、三峡大学等高校、科研机构紧密合作，联合研究新技术、
新产品，储备新项目，为公司升级换代、转型发展打下了良好基础。报告
期内研发支出总额占公司主营收入的 3.41%。
6、报告期内公司现金流量分析及同比变动 30%以上的说明
单位：元 币种：人民币
项目 2012 年 2011 年 变动幅度 项目变动 30%以上原因说明
本期收回对深圳德尊公司的投
收回投资收到的现金 38,000,000.00
资
本期支付特种低辐射节能玻璃
购建固定资产、无形资
开发项目一期工程设备及工程
产和其他长期资产支 84,699,575.34 55,679,457.96 52.12
款
付的现金
本期新增对苏州盛康达及新疆
投资支付的现金 64,750,000.00 普耀公司投资
取得借款收到的现金 817,717,843.58 428,500,000.00 90.83 本期借款增加
偿还债务支付的现金 533,934,500.00 354,569,412.02 50.59 本期偿还借款增加
分配股利、利润或偿付 本期借款增加而增加的利息支
107,157,249.47 38,395,128.89 179.09 出
利息支付的现金
7、报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况
类别 占主营业务收入比例 占主营业务利润比例
行业 100% 100%
地区 100% 100%
8、报告期内占公司主营业务收入或营业利润总额 10%以上的业务经营
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活动所属行业及主要产品。
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减(%) 年增减（%）
玻璃制造加工 977,484,559.11 834,505,771.01 14.63 -2.90 -5.45 2.31
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减(%) 年增减（%）
平板玻璃及玻
977,484,559.11 834,505,771.01 14.63 -2.90 -5.45 2.31
璃深加工产品
9、报告期内，公司资产负债项目同比变动 30%以上的原因说明
报告期内，公司主要资产、负债项目占总资产的比例同比变动均在 30%
以内。
10、以公允价值计量的资产和负债
报告期内,以公允价值计量的资产为建信成长基金。
11、核心竞争力分析
（1）、资源优势：当阳市拥有丰富的玻璃用硅砂资源。公司投资建设
的宜昌当玻硅矿有限责任公司位于湖北省当阳市玉泉办事处岩屋庙矿区，
距离公司仅 16 公里，当玻硅矿集硅砂洗选、加工、销售及硅酸盐制品生产、
销售为一体，年产优质硅砂 50 万砘，硅砂自给率达 50%以上。
（2）、品牌优势：公司主导产品“锦屏”牌浮法玻璃被中国名优精品
选购指导委员会授予“中国平板玻璃十大著名品牌”荣誉称号，被湖北省
政府确认为“湖北省名牌”；“锦屏”牌商标被国家工商总局认定为“中国
驰名商标”；“金晶”牌钢化玻璃、中空玻璃获国家产品质量安全认证（3C
论证）。
（3）、技术优势：公司技术中心被认定为“省级技术中心”，同时“湖
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北省玻璃工业工程技术研究中心”也落户三峡新材。公司积极开展产品研
发的技术创新，已取得 10 多项国家专利，并先后获得国家、省、市技术发
明奖、科技进步奖等多项奖励。
12、报告期内，公司对外投资情况
（1）对外股权投资概表
单位：元 币种：人民币
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
当阳市国信担保有限责任公司 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00
湖北银行 14,796,000.00 14,796,000.00 14,796,000.00
广东发展银行 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
深圳市德尊科技创业投资有限
36,000,000.00 37,718,526.80 -37,718,526.80 -
公司
当阳市国中医药生物技术投资
450,000.00 450,000.00 450,000.00
有限公司
新疆普耀新型建材有限公司 27,000,000.00 26,999,676.00 26,999,676.00
苏州盛康达生物技术有限公司 37,750,000.00 37,750,000.00 37,750,000.00
（2）持有金融企业股权情况
单位：元 币种：人民币
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
广发银行股份有限公司
30,000,000 30,000,000 30,000,000
湖北银行
14,796,000 14,796,000 14,796,000
当阳市国信担保有限责
5,800,000 5,800,000 5,800,000
任公司
13、报告期内，公司无新增募集资金或以前期间募集资金的使用延续
到报告期。
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14、主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
持股比例
子公司全称 注册资本 经营范围 总资产 净利润
（%）
当阳峡光特种玻璃有限责任公司 20000 玻璃及玻璃制品制造 98.75 152286 55
硅砂选、加工、销售及硅酸盐制
宜昌当玻硅矿有限责任公司 3779 95.53 5663 -12
品生产销售
工程玻璃的研制开发、建筑加工
湖北金晶玻璃有限公司 2000 玻璃、汽车玻璃及其他多功能复 100 6294 -600
合玻璃的生产与销售等
电力成套设备配件、五金家电、
化工建材销售、电力设备及水暧
武汉戴春林商贸有限责任公司 1380 95 7811 -340
安装、电力增容报装及咨询、代
理服务，装饰装潢工程施工
生物技术的开发、研究（不含国
苏州盛康达生物技术有限公司 2725 42 4945
家限制项目）
节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃
新疆普耀新型建材有限公司 10000 27 12460
加工；非金属矿产品加工、销售
15、重大项目投资情况
单位：万元 币种：人民币
项目名称 期初数 本期增减 工程进度 期末数
特种低辐射节能玻璃综合开
发项目一期工程 16600 43% 16600
新疆普耀 500t/d 低辐射节能
镀膜玻璃生产线项目 2700 2700
二、2013 年形势分析与展望
（一）行业发展趋势
“十二五”期间，国内市场普通玻璃将从快速增长转为平稳缓长，但
对高端产品和精深加工产品将保持旺盛需求。
2013 年，公司所属平板玻璃行业有望延续去年底触底回升，企稳回暖，
进入上行周期。一是党的“十八大”已把推进城镇化建设作为经济结构战
略性调整的重要举措之一，随着城镇化建设的不断推进，平板玻璃行业有
望迎来新的发展良机。二是随着房地产及汽车制造业的逐步回暖，下游产
业有望为玻璃价格稳中有升提供支撑。三是玻璃期货已于去年底推出，有
利于引导、促进平板玻璃行业健康发展。同时，平板玻璃行业依然面临产
能过剩与结构性短缺的矛盾，面临资源、能源、环境约束增强的压力，面
—— 10 ——
临原燃材料等要素成本上升和平板玻璃出口低迷的困境。
（二）公司发展战略
公司的总体发展战略是：坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理
提升为抓手，着力调整优化结构，大力发展玻璃精深加工和高端产品，提
升发展质量和效益，倾力打造真正具有竞争力的、国内一流的新型玻璃集
团。
2013 年，是贯彻落实党的十八大精神开局之年，是公司实现“做强做
优、培育一流”核心目标的关键之年，也是公司发展乘势而上，奋进之年。
2013 年总体要求是：按照“精益求精抓管理、精打细算降成本、精神抖擞
上项目”的总要求，坚持“管理最优化、价值最大化”的经营理念，持续
抓好降本增效，深入推进管理提升，扎实完成项目建设。
（三）2013 年公司经营计划
主要经营目标：
1、生产：年产浮法玻璃 1868 万重箱，一等品率 90.5%。硅砂产量确
保 40 万吨，设备完好率 98.3%以上，确保窑炉安全、高效、稳定运行。
2、销售：年销售浮法玻璃 1880 万重箱，产销率 100%，现汇比 35%以
上，集装架和裸包比例确保 75%以上。
3、金晶玻璃：销售额 5000 万元以上。
4、项目发展：
（1）、特种低辐射节能玻璃综合开发项目一期工程 2013 年 8 月 31 日
具备点火条件；
（2）、新疆普耀 500t/d 低辐射节能镀膜玻璃生产线 2013 年 9 月 30 日
具备点火条件；
（3）、完成浮法三线冷修改造。
（四）公司未来发展所需的资金需求。
目前，公司续建项目主要为特种低辐射节能玻璃综合开发工程和新疆
普耀 500t/d 低辐射节能镀膜玻璃生产线，所需资金已通过自筹和银行贷款
—— 11 ——
等方式解决。公司未来发展将依据总体发展战略及项目储备情况，重点发
展建材行业“十二五”规划鼓励发展的基板玻璃、光伏玻璃、镀膜玻璃等
高附加值产品。在合理利用现有资金的基础上，研究制定多渠道的资金筹
措方案和使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，确保生产经
营和项目建设的资金需求。
（五）2013 年公司可能面对的风险
1、行业风险
2013 年，我国玻璃行业虽然延续去年底触底回升，企稳回暖的良好势
头。但是，平板玻璃行业产能过剩与结构性短缺矛盾短期内难以解决。3
月上旬，国务院办公厅已发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，
房地产调控“国五条”细则落地，短期内，可能对玻璃市场造成一定冲击。
如果年内国家再出更为严厉的房地产调控措施，玻璃行业有可能出现整体
下滑风险。
2、产品价格风险
从公司现状分析，产品结构、平板玻璃原片优势不明显，缺乏建材行
业“十二五”规划中提出的高附加值产品，平板玻璃品种和深加工率也偏
低，加上玻璃行业总体供大于求，因此，2013 年依然存在产品销价下滑风
险。
3、运输风险
2013 年，公司本部玻璃产能将由 1800 万重箱/年增加到 1868 万重箱/
年以上，增长率 3.78%，矿物料等采购量将由 100 万吨/年增加到 120 万吨
/年。由于玻璃生产线过于集中，且远离玻璃需求旺盛的一线城市，运输成
本逐年攀升。2013 年，随着铁路收费上调、当枝路施工建设，公司存在运
输成本进一步增加和难以快速应对市场需求的风险。
4、原燃材料风险
目前，公司生产所需原燃材料除天然气和当阳硅砂外，其它均从外地
采购，虽然供货商相对稳定，但天然气等议价能力不足，重碱等价格波动
—— 12 ——
较大，存在原燃材料采购成本上升的风险。
（六）主要工作要求
1、切实采取有效措施，确保生产经营稳定增长。
一是在“精细”上做文章，在“稳定”上下功夫，确保产量稳中有升。
二是扩大市场开拓力度，继续巩固湖北、湖南、江西、广东等传统市场，
努力延伸华东市场，积极开拓西南市场，牢牢占领鄂西、湘西和重庆市场。
三是加强市场研判，科学把握采购时机，优化存储方案，努力降低采购成
本。四是继续纵深推进降本增效，牢牢把握成本控制主动权。五是建立以
目标责任为核心的业绩考核体系，不断完善考核机制。
2、切实加强基础管理，促进经营管理水平全面提高。
一是进一步健全内控制度体系，梳理业务流程，优化管理模式。通过
充分发挥制度、流程的规范化作用，做细做实基础管理。二是大力实施对
标改善，从生产、财务、采购、销售、设备、能源、质量技术、劳动安全、
人力资源等方面全方位对标，查找差距，整改提高，科学制定专项提升，
消除管理短板，突破发展瓶颈，全面提升公司管理水平。三是以财务管理
为中心，按照上市公司规范要求，健全和完善公司财务预算和风险控制体
系。四是加强全面风险管理，加强权属企业资产管理，加强业务合同规范
管理，加强负债率、负债规模“双控”管理。
3、深入推进企业改革，切实增强企业活力。
一是加强人力资源管理，严格执行劳动合同。二是实施薪酬结构调整，
充分调动广大员工的积极性和创造性。三是深化绩效考核，实行经营目标
管理责任制。进一步加强班组建设，淘汰不适岗人员。要优化人力资源配
臵，提高效率，增加效益。
4、抓好科技创新工作，增强自主创新能力。
一是明确由规模带动型向质量效益型转变，由单一产业支撑向产业上
下游协同发展转变，由高能耗、粗放型向低碳型、精益型转变。二是深入
推进技术资源整合，加强技术成果转化，全力打造三峡新材独特的竞争优
—— 13 ——
势和显著的成本优势。
5、强力推进项目建设，确保发展工程如期竣工投产。
一是特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目一期工程高级车用节能玻
璃基板材料生产线 8 月 31 日具备点火条件。二是新疆普耀 500t/d 低辐射
节能镀膜玻璃生产线 9 月 30 日具备点火条件。
各位股东及股东代表：
2013 年，公司生产经营和项目建设任务繁重，困难与机遇并存。公司
董事会及经理层将抢住机遇、细化措施、真抓实干，竭尽全力完成公司生
产经营和项目建设任务。。
谢谢大家！
—— 14 ——
议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
监事会主席：陈智
（2013 年 5 月 9 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2012 年度工作报告，请予审议。
2012 年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投
资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公
司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，
在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 4 次监事会，具体情况如下：
1、2012 年 4 月 9 日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议并
通过了《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告正文及年度报告摘
要》。
2、2012 年 4 月 25 日，公司召开了第七届监事会第五次会议，审议并
通过了《2012 年第一季度报告》。
3、2012 年 8 月 14 日，公司召开了第七届监事会第六次会议，审议并
通过了《2012 年半年度报告及 2012 年半年度报告摘要》。
4、2012 年 10 月 24 日，公司召开了第七届监事会第七会议，审议并
通过了《2012 年第三季度报告》。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作方面
—— 15 ——
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与
了公司重大经营决策讨论，并对公司财务、经营情况进行了监督。监事会
认为公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，进一步修订完善了内
部控制制度，为公司依法运作、有效控制各种风险打下了基础。公司股东
大会、董事会的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有
关规定，公司董事会、经理层作出的各项决策遵循了公司利益最大化的原
则，符合公司当前实际和未来发展需要。公司董事、高级管理人员在履行
职务时，能勤勉尽职，能自觉遵守国家法律、法规和公司章程，没有发现
违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认真检查了公司报告期内季度、中期和年度财务报告，监事会
认为公司公司定期报告的内容及格式均严格按照中国证监会、上海证券交
易所等有关规定编制，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。中勤万
信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告出具的“标准无保留意
见”审计报告是客观公正的。
3、检查公司资产交易情况
监事会认为报告期内公司收购、出售资产和股权处臵均按公司相关制
度履行了处臵程序，交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东
利益或造成公司资产损失的情况发生。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价
格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公
司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定。
—— 16 ——
三、2013 年度工作计划
1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的审计机构的沟通联系，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合
法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
谢谢大家！
—— 17 ——
议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
独立董事：徐长生
梅顺健
殷明发
各位股东及股东代表：
2012 年，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和
《湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、
《独立董事年报工作制度》等规定要求，深入调查研究公司生产经营情况
况，推进公司内部控制体系建设，积极参与董事会决策，发表独立客观的
意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2012
年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
徐长生先生，经济学博士，现任华中科技大学经济学院院长，博士生
导师，兼任湖北省政府咨询委员会特邀专家，湖北省委决策支持顾问，武
汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等职。2011 年 5 月至今任公司独立
董事。
梅顺健先生，法律硕士，曾就职于湖北省委、省政府信访办公室、湖
北省人大办公厅、湖北省司法厅、湖北省法学会。现任湖北省人民政府行
政复议专家、湖北省律师协会民法专业委员会主任，北京中伦律师事务所
合伙人。2008 年 5 月至今任公司独立董事。
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殷明发先生，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师，历任武
汉市建材工业学校财务负责人、湖北联泰会计师事务所注册会计师。现任
武汉市仪表电子学校财务负责人、湖北源信会计师事务所主任会计师。2008
年 5 月至今任公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2012 年度履职情况
1、2012 年度我们出席董事会会议的具体情况：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
徐长生 5 3 1 2 0 否
梅顺健 5 5 1 0 0 否
殷明发 5 5 1 0 0 否
2012 年，公司召开了年度股东和临时股东大会，我们均亲自出席会议
或委托出席会议，未有无故缺席的情况发生。
2012 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行了独立董事职
责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了配合。我们对董
事会议案在进行审慎、细致审议之后，全部投了赞成票。
2、专业委员会履职情况
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核共四个专门委员会，
按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的召集人。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在
2011 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公
司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2011
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年财务报告提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司
2011 年度报告的及时、准确、真实、完整。2012 年，我们对董事及高级管
理人员的薪酬情况进行了认真的审核，2012 年度公司对董事及高级管理人
员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策及考核标准。2012 年度，公司未提
名新的高级管理人员。2012 年度公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司
担任公司审计机构。该公司在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。在此，
我们向董事会提请继续聘任该公司为公司 2013 年度审计机构。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，
未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2012 年中期业绩预减公告，在 2012 年半年报
和 2012 年第三季度报告中，分别对下一季度和 2012 年度业绩作了同比下
降的警示和原因说明。预测与披露基本相符，不存在修正和违规情况。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第七次会议及 2012 年第一次临时股东
大会审议通过，修订了《公司章程》中关于利润分配的部分条款、制订了
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《利润分配管理制度》和《未来三年（2012—2014 年）分红回报规划》。
公司 2011 年度根据经营发展需求，未转增股本和分红。我们认为，这
是考虑到公司长远和可持续发展，也综合分析了企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，该方案是可行的。
6、公司及股东承诺履行情况
（1）公司根据中国证监会的有关通知，对以前年度公司、公司股东及
实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开
披露（详见 2012 年 10 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站的临 2012—021 号公告）。
（2）根据《未来三年（2012—2014 年）分红回报规划》，公司承诺：
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经
营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采
用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。对于该承诺事项，我们将监督公司
董事会根据《公司章程》及该规划的规定，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，结合公司盈利、现金流、资金需求等因素，形成科学、
合理的利润分配预案。同时我们将对利润分配预案的合理性发表独立意见。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 22 份。我们对公
司 2012 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公
司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报
送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
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报告期内，为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》及其配套指引，进一步加强和规范公司内部控制，全面
提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司长期可持续发展，公司制订
了《内控规范实施工作方案》，并经第七届董事会第四次会议审议通过。我
们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作小
组全面开展内控制度建设、执行与评价工作，促进了企业内部控制规范体
系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要
求，形成了《内部控制手册》初稿，为公司各项生产经营业务的规范运行
和财务报表的真实、准确、完整提供了制度保障。
四、总体评价和建议
2012 年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行了独立董事的义务，发
挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2013 年，我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司持续发
展提供更多建设性意见。
述职人： 徐长生 梅顺健 殷明发
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议案四
2012 年年度报告正文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司《2012 年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2013 年 4 月 10 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
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议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中勤万信会计师事务所有限公司勤信审字[2013]369 号出具的
审计报告，现将本公司 2012 年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：977,484,559.11 元
2、其他业务收入：52,369,588.42 元
3、营业外收入：29,817,917.10 元
4、投资收益：281,149.20 元
财务支出情况
主营业务成本支出：834,505,771.01 元
营业税金及附加：4,893,675.70 元
其他业务支出：31,585,943.38 元
4、销售费用支出：13,774,484.10 元
5、管理费用支出：47,195,067.22 元
6、财务费用支出：100,712,147.15 元
7、营业外支出：6,116,960.42 元
三、利润情况说明
2012 年度公司实现净利润 14,638,382.12 元。
四、可供股东分配利润
2012 年 度 公 司 净 利 润 14,638,382.12 元 ， 提 取 盈 余 公 积 金
2,420,319.16 元，可供股东分配利润 12,218,062.96 元。
以上议案，请予审议。
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议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并由中国注册会计师叶忠辉、
刘虹签署审核意见，2012 年度公司实现净利润 14,638,382.12 元，提取盈
余公积 2,420,319.66 元，加期初未分配利润 48,825,617.84 元，累计可供
股东分配的利润为 61,043,680.30 元。
根 据 《公 司 章程 》 和《 利 润分 配 管理 制 度》， 公 司拟 按 最近 三年
（2010—2012 年）实现的年均可分配利润的百分之三十实施现金分红。即
拟以公司 2012 年末总股本 344502600 股为基数，按每 10 股派发现金红利
0.24 元（含税），共计派发现金红利 8,268,062.40 元。剩余未分配利润结
转以后年度。
以上预案，请予审议。
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议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2013 年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2012 年 12 月 31 日，公司已向金融机构融资 113348 万元，资产
负债率为 74.53%。根据公司生产经营和项目建设需要，2013 年公司拟向金
融机构申请新增 20000 万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构
签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
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议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司
为公司 2013 年度财务审计机构及支付审计费用的
议 案
各位股东及股东代表：
截止 2012 年 12 月 31 日，中勤万信会计师事务所有限公司已为公司提
供了 14 年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该
所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会
计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信
会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构，负责会计报表审
计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。
聘期内，公司拟向其支付财务审计费用 50 万元，审计服务过程中发生
的交通费用按实际发生额由公司承担。
以上议案，请予审议。
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议案九
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于要求国中医药履行回购义务、终止国中医药
《托管经营协议》的议案
各位股东及股东代表：
2011 年 10 月 25 日，公司与国中医药有限公司、武汉国中医药科技有
限公司签署了关于国中医药有限公司的《托管经营协议》、关于苏州盛康达
生物技术有限公司的《股权转让协议》。上述协议经 2011 年 11 月 25 日公
司召开的临时股东大会批准后生效。
上述协议生效后，本公司按照上述协议的约定履行托管义务。托管中，
由于双方经营领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大，导致托管工
作未能达到预期目标。国中医药有限公司未能按照协议约定及时足额向本
公司支付管理费，仅在 2012 年 8 月 8 日、12 月 14 日分别支付管理费人民
币 120 万元、人民币 280 万元。苏州盛康达生物技术有限公司是国中医药
控制的公司，上述情形也不利于本公司对苏州盛康达生物技术有限公司的
投资。
上述情形出现后，公司采取了多种措施防范风险，多次要求对方切实
履行义务。但上述情形没有完全消除，托管工作仍难以顺利实施、公司继
续持有苏州盛康达生物技术有限公司的 42%股权的投资风险难以确定，不
利于公司及公司全体股东。
党的十八大制定了发展新型城镇化的战略，为玻璃行业的发展带来了
新的机遇。近年来，国务院和国家有关部门先后出台了加大玻璃行业集中
度培育玻璃行业龙头企业、重点加快发展节能玻璃太阳能玻璃的政策。公
司作为浮法玻璃上市公司，应抓住政策机遇，做大做优玻璃主业。
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因此，为防范投资风险，集中精力做好玻璃产业，维护和发展公司全
体股东的根本利益，根据《托管经营协议》的履行情况及苏州盛康达生物
技术有限公司力达霉素的研发情况，公司拟要求国中医药有限公司回购本
公司所持苏州盛康达生物技术有限公司 42%的股权，与此同时终止国中医
药有限公司的《托管经营协议》。
经与国中医药有限公司、武汉国中医药科技有限公司协商，达成了关
于股权回购、终止托管的初步意向，基本内容为：
1、国中医药有限公司回购本公司持有的苏州盛康达生物技术有限公司
的 42%的股权，回购价款为原股权转让款并按年加计 15%的资金占用费；
2、终止国中医药有限公司的《托管经营协议》，国中医药有限公司向
本公司足额支付终止前的托管费，并向本公司支付 200 万元人民币的违约
金；
3、武汉国中医药科技有限公司对国中医药有限公司的上述付款义务承
担连带清偿责任。
在本公司股东大会批准后双方签署《协议书》。
以上议案，请予审议。
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