湖北首义律师事务所
  关于湖北三峡新型建材股份有限公司2012年度股东大会的
                          法律意见书


致：湖北三峡新型建材股份有限公司（公司）

    湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师汪中斌、

吴东彬见证公司2012年年度股东大会，并就本次股东大会的有关事项出

具法律意见。

    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所

必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、

完整的；有关副本材料与原件一致。

    本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的

规定，依据贵公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和

勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格

    1、本次股东大会由公司董事会决议召集；

    2、公司董事会于2013年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的召开时间、

地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等

事项；

    3、本次股东大会于2013年5月9日在公司住所地召开了现场会议，并
通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台。本次股东

大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日；

    4、本次股东大会由公司董事长徐麟先生主持，会议召开的时间、地

点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其他

未经公告的临时提案进行表决之情形。

    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。

    参加本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代理人）共121人，

出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，持有公司

股份127,292,604股，占公司有表决权股份的 36.95％；股东、股东代表、

股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书。

    参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

    经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案以现

场投票和网络投票的方式进行了表决。

    会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书签名。

    经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。
    四、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，对本次股东大会议案逐

项投票表决，通过了如下议案：

    1、公司2012年度董事会工作报告；

    2、公司2012年度监事会工作报告；

    3、公司2012年度独立董事述职报告；

    4、公司2012年年度报告及摘要；

    5、公司2012年度财务决算报告；

    6、公司2012年度利润分配方案；

    7、公司2013年度融资计划的议案；

    8、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报

告审计机构及支付审计费用的议案；

    9、关于要求国中医药履行回购义务、终止国中医药《托管经营协议》

的议案。

    经核查，对每一议案进行表决时，表决同意的股份数均超过了出席会

议有表决权股份总数的2/3，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    五、结论

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集

人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定；会议表决结果合法、有效。

    本《法律意见书》正本二份。

    本《法律意见书》由本律师负责解释。