证券代码：600293      股票简称：三峡新材       编号：临2014-024号



     湖北三峡新型建材股份有限公司
 收到前三大股东《关于终止履行股权分置
 改革之股权激励计划承诺的函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2014 年 6 月 18 日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称

公司）接到公司前三大股东当阳市国有资产管理局（以下简称国资

局）、海南宗宣达实业投资有限公司（以下简称宗宣达）、当阳市国中

安投资有限公司（以下简称国中安）《关于终止履行股权分置改革之

股权激励计划承诺的函》，现将该函主要内容及相关情况公告如下：

    2006 年 6 月 8 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了

《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案》，前三大股东

国资局、宗宣达、国中安在股权分置改革方案中承诺：为进一步完善

公司治理结构，促进公司规范运作与持续发展，增强股东持股信心，

激励公司管理层、核心业务骨干等的积极性，于公司股权分置改革完

成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励计划的制

定与实施。

    为履行上述承诺，前三大股东国资局、宗宣达、国中安多次进行
沟通，但因以下情况，导致未能制定和实施公司股权激励计划：

    2006 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发

布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称

《办法》），《办法》第九条规定：“实施股权激励计划所需标的股票来

源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公

司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股

东支付或擅自无偿量化国有股权”；2008 年 3 月 17 日，中国证监会

上市公司监管部发布《股权激励有关备忘录 2 号》（以下简称《备忘

录》）规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份”。这些

规定导致将原进行了沟通，形成了以前三大股东国资局、宗宣达、国

中安持有的股票用于解决股权激励标的股票来源的意向无法实施；

     2008 年 10 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部

发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》，要求严格股权激励的实施条件，加快完善上市公司法人治理结

构，在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬

委员会全部由外部董事组成的要求之后，上市公司要进一步优化董事

会的结构。公司董事会结构没有达到以上要求，无法制定和实施股权

激励计划。

    有鉴于此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，

前三大股东国资局、宗宣达、国中安决定终止履行在公司股权分置改

革中作出的股权激励之股改承诺，并提请召开公司股东大会审议该等
事项。该项承诺终止履行后，前三大股东国资局、宗宣达、国中安将

继续支持公司结合实际情况根据股权激励相关法律法规的规定另行

制定股权激励方案。

    公司将于近期召开董事会审议该等事项，请广大投资者关注后续

进展。

    特此公告



                        湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

                                       2014年6月18日