湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事
        关于相关股东终止履行股权分置改革
          之股权激励计划承诺的独立意见

湖北三峡新型建材股份有限公司：
    关于相关股东终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺事项，
公司已向我们提交了议案和相关资料，我们详细审阅了相关资料，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，我们
作为本公司独立董事，发表独立意见如下：
    1、公司相关股东在股权分置改革中作出股权激励之股改承诺事
项后,国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》，中国证监会上市公司监管部
也发布《股权激励有关备忘录2号》等相关法规，这些规定导致将原
进行了沟通、形成的以前三大股东持有的股票用于解决股权激励标的
股票来源的意向无法实施；
    2、2008年10月21日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部
发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》，要求严格股权激励的实施条件，加快完善上市公司法人治理结
构，在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬
委员会全部由外部董事组成的要求之后，上市公司要进一步优化董事
会的结构。公司董事会结构没有达到以上要求，无法制定和实施股权
激励计划。
    因此我们同意将该议案提交公司董事会审议,并同意将该议案提

交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。