湖北三峡新型建材股份有限公司

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2014 年第二次临时股东大会资料




     股权登记日：2014 年 7 月 4 日
     召开时间：2014 年 7 月 10 日




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               2014 年第二次临时股东大会议程


                 （召开时间：2014 年 7 月 10 日）


       审议公司《关于相关股东终止履行股权分置改革之股权激励计划承
诺》的议案。




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      2014 年第二次临时股东大会出席现场会议须知

    为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
    1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
    2、2014 年 7 月 4 日在册股东于 2014 年 7 月 7 日到秘书处指定的地方
凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席
证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所
持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不享有
现场会议的发言权和表决权。
    3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
    4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
    5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
    6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
    7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
    8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
    9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。


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    10、股东大会现场会议议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东
持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或
两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表
决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助
计票。
    11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。
    12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。




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    议案


   湖北三峡新型建材股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会
               关于相关股东终止履行股权分置改革
                     之股权激励计划承诺的议案


 各位股东及股东代表：
    2014 年 6 月 18 日，公司收到前三大股东当阳市国有资产管理局、海
南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司《关于终止履行
股权分置改革之股权激励计划承诺的函》，提出终止履行公司股权分置改革
之股权激励计划承诺，说明了终止履行承诺的原因，并提请公司召开股东
大会对此予以审议。
    接函后, 公司召开第八届董事会第二次会议，审议了相关事项,并通过
了拟同意上述股东终止履行公司股权分置改革中作出的股权激励计划之股
改承诺的董事会决议，表决时,关联董事均回避表决。公司董事会决定召开
本次股东大会，提请股东大会批准相关股东终止履行股权分置改革之股权
激励计划承诺，并要求相关股东继续支持公司结合实际情况根据股权激励
相关法律法规的规定另行制定股权激励方案。
    具体情况如下：
    一、公司股权分置改革之股权激励计划承诺相关情况
    2006 年 6 月 8 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议
审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案》。2006
年 6 月 19 日，公司实施了股权分置改革方案。
    在股权分置改革方案中公司前三大股东承诺：为进一步完善三峡新材
治理结构，促进公司规范运作与持续发展，增强股东持股信心，激励公司
管理层、核心业务骨干等的积极性，于公司股权分置改革完成后将按照国
家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励计划的制定与实施。


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    为履行上述承诺，上述三大股东多次进行沟通，但未能制定和实施公
司股权激励计划。
    二、股东承诺无法履行的原因
    2006 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《办法》），《办
法》第九条规定：“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司
实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规
允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股
权”；2008 年 3 月 17 日，中国证监会上市公司监管部发布《股权激励有关
备忘录 2 号》（以下简称《备忘录》）规定：“股东不得直接向激励对象赠予
（或转让）股份”。这些规定导致将原进行了沟通、形成的以前三大股东持
有的股票用于解决股权激励标的股票来源的意向无法实施；
     2008 年 10 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，要求严
格股权激励的实施条件，加快完善上市公司法人治理结构，外部董事（包
括独立董事）应占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成。
公司现董事会结构没有达到以上要求，无法制定和实施股权激励计划。
    鉴于此，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，拟同意上述相关
股东终止履行其在公司股权分置改革中作出的股权激励计划之股改承诺，
并要求上述三大股东继续支持公司结合实际情况根据股权激励相关法律法
规的规定另行制定股权激励方案。
    以上议案，请予审议。
    本议案为关联交易议案，关联股东或股东代表回避表决。




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