湖北三峡新型建材股份有限公司

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2014 年第三次临时股东大会资料




     股权登记日：2014 年 7 月 31 日
      召开时间：2014 年 8 月 7 日




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               2014 年第三次临时股东大会议程


                  （召开时间：2014 年 8 月 7 日）


       审议公司《关于相关股东终止履行股权分臵改革之股权激励计划承
诺》的议案。




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      2014 年第三次临时股东大会出席现场会议须知

    为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
    1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
    2、2014 年 7 月 31 日在册股东于 2014 年 8 月 4 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不享
有现场会议的发言权和表决权。
    3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
    4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
    5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
    6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
    7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
    8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
    9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。


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    10、股东大会现场会议议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东
持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或
两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表
决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助
计票。
    11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。
    12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。




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    议案


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       关于相关股东终止履行股权分臵改革之股权激励计划承诺

                             的议案



各位股东及股东代表：

    2014年6月18日，公司收到前三大股东当阳市国有资产管理局、海南宗

宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司《关于终止履行股权

分臵改革之股权激励计划承诺的函》，提出终止履行公司股权分臵改革之

股权激励计划承诺；公司第八届董事会第二次会议审议了相关事项,并通过

了拟同意上述股东终止履行公司股权分臵改革中作出的股权激励计划之股

改承诺的董事会决议；2014年7月10日，公司2014年第二次临时股东大会否

决了《关于相关股东终止履行股权分臵改革之股权激励计划承诺的议案》；

该次股东大会结束后，公司与前三大股东当阳市国有资产管理局、海南宗

宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司进行了沟通，全面搜

集了证券市场的反应，在此基础上，公司召开第八届董事会第三次会议审

议了相关事项,拟同意上述股东终止履行公司股权分臵改革中作出的股权

激励计划之股改承诺，并提请本次股东大会审议。现将有关情况报告如下：

    一、公司股权分臵改革之相关股东股权激励计划承诺情况

    2006年6月8日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议

通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分臵改革方案》。2006年6


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月19日，公司实施了股权分臵改革方案。 公司前三大股东在股权分臵改革

方案中承诺：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作与持续发展，

增强股东持股信心，激励公司管理层、核心业务骨干等的积极性，公司股

权分臵改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励

计划的制定与实施。

    为履行上述承诺，上述三大股东多次进行沟通，但未能制定和实施公

司股权激励计划。

     二、股东承诺无法履行的原因

     2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《国

有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《办法》），

《办法》第九条规定：“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本

公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政

法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国

有股权”；2008年3月17日，中国证监会上市公司监管部发布《股权激励有

关备忘录2号》（以下简称《备忘录》）规定：“股东不得直接向激励对象

赠予（或转让）股份”。这些规定导致将原进行了沟通、形成的以前三大股

东持有的股票用于解决股权激励标的股票来源的意向无法实施； 2008年10

月21日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《关于规范国有控

股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，要求严格股权激励的实

施条件，加快完善上市公司法人治理结构，外部董事（包括独立董事）应

占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成。公司现董事会

结构没有达到以上要求，无法制定和实施股权激励计划。

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    三、再次提出拟同意相关股东终止履行公司股权分臵改革中作出的股

权激励计划之股改承诺有利于维护公司及投资者的利益

    1、终止履行相关承诺并不意味着公司不再实施股权激励计划

    公司召开2014年第二次临时股东大会后，公司与前三大股东进行了沟

通，前三大股东当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、

当阳市国中安投资有限公司解释，其提出终止履行公司股权分臵改革之股

权激励计划承诺，并不是不支持公司根据股权激励相关法律法规的规定另

行制定股权激励方案，他们将积极支持公司根据股权激励相关法律法规的

规定另行制定股权激励方案。

    2、相关承诺无法履行的原因并未消除

    相关股东提出终止履行公司股权分臵改革之股权激励计划的承诺的原

因，是客观原因所致，这些原因至今没有发生变化，继续要求相关股东按

监管要求期限履行公司股权分臵改革之股权激励计划的承诺客观上没有可

行性，还会导致公司违反监管要求，损害公司利益。

    3、公司将顺应证券市场要求，积极完善公司治理结构、根据股权激励

相关法律法规的规定另行制定股权激励方案

    证券市场高度评价公司2014年第二次临时股东大会的表决结果，要求

和支持为促进公司发展而制定和实施股权激励。董事会认为，相关股东提

出终止履行公司股权分臵改革之股权激励计划的承诺与公司根据股权激励

相关法律法规的规定另行制定股权激励方案并不矛盾。公司将将顺应证券

市场要求，积极完善公司治理结构、根据股权激励相关法律法规的规定另

行制定股权激励方案。

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    公司董事会表决通过拟同意相关股东终止履行股权分臵改革之股权激

励计划承诺之决议时，关联董事均回避表决。

    为此，公司董事会提请本次股东大会批准相关股东终止履行股权分臵

改革之股权激励计划承诺，并要求相关股东继续支持公司结合实际情况根

据股权激励相关法律法规的规定另行制定股权激励方案。

    以上议案，请予审议。

    本议案为关联交易议案，关联股东或股东代表回避表决。




                           湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

                                           2014 年 8 月 7 日




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