湖北三峡新型建材股份有限公司
               2014 年度独立董事述职报告
                     （2015 年 4 月 23 日）

    各位董事：

    湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董

事会于 2014 年 5 月 12 日任期届满，换届选举产生了第八届董事会，

我们作为公司第八届董事会的独立董事，在 2014 年度积极出席公司

董事会、股东大会，认真审议各项议案，并根据有关规定对相关事项

发表了独立意见，履行了独立董事的职责，维护了公司利益和股东尤

其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履职等相关情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    徐长生先生，经济学博士，现任华中科技大学经济学院院长，博

士生导师，兼任湖北省政府咨询委员会特邀专家，湖北省委决策支持

顾问，武汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等职。2011 年 5 月
至 2015 年 4 月 20 日任公司独立董事。

    王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深

圳广朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所。现任职中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。2014 年 5 月 12 日至今任公

司独立董事。

    陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、法学士，曾任深圳中级

法院公司清算与破产审判庭副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现

任北京君泽君律师所高级合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁

员、深圳仲裁委仲裁员。2014 年 5 月 12 日至今任公司独立董事。

    李燕红女士，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询有限公司行业
研究员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，深圳市信

诺资产管理有限公司业务董事。2015 年 4 月 20 日补选为公司独立董

事。

     我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

     二、2014 年度履职情况

     1、独立董事换届情况

     公司第七届董事会于 2014 年 5 月 12 日任期届满，换届选举产生

了第八届董事会，原独立董事梅顺健先生、殷明发先生因担任公司独

立董事已达六年，不再担任公司独立董事。

     2、2014 年度第八届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：

 姓名     应出席   亲自出席   以通讯方式     委托出席   缺席   是否连续两次未亲自

           次数      次数     参加会议次数     次数     次数       出席会议

徐长生      8         6            2            2        0            否

王   辉     5         5            2            0        0            否

陈泽桐      5         4            2            1        0            否

李燕红      0         0            0            0        0            否

     2014 年度第八届董事会独立董事列席股东大会的具体情况：

 姓名     应出席   亲自出席   以通讯方式     委托出席   缺席   是否连续两次未亲自

           次数      次数     参加会议次数     次数     次数       出席会议

徐长生      4         3            0            0        1            否

王   辉     2         2            0            0        1            否

陈泽桐      2         2            0            0        1            否

李燕红      0         0            0            0        0            否
    我们在历次会议召开前积极了解公司经营情况，与相关人员沟通，

对重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审议了每一项议案，

参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使了表决权，为公司科学

决策发挥了应有的作用。我们认为公司在 2014 年召集召开的董事会、

股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行

了相关程序，合法有效。2014 年我们对董事会各项议案没有提出异

议，全部投了赞成票。

    3、现场考察及公司配合工作情况

    公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了

良好的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了

解了公司的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的
条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况
    报告期内公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格

合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司除依据第七届董事会第十四次会议决议，为参股

子公司新疆普耀新型建材有限公司（公司持有新疆普耀 13.5%的股权）

提供 1000 万元担保外（债权银行：华夏银行股份有限公司，担保期

限：2014 年 11 月 20 日至 2015 年 10 月 21 日），没有为控股股东及

持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司

对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司所有的担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

    3、募集资金使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    4、聘任或者更换会计师事务所情况

    经 2013 年年度股东大会审议通过，决定续聘众环海华会计师事

务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年年报审计机构。

     5、业绩预告及业绩快报情况

    2015 年 1 月 29 日，公司发布了 2014 年度业绩预减公告，经财

务部门初步测算，预计 2014 年年度实现归属于上市公司股东的净利

润 1200 万元左右，与上年同期相比将减少 60%左右，预测与实际披

露基本相符。
    6、现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配

方案》，由于累计可供股东分配利润较少，公司不分配，不转增。我
们认为，这是考虑到公司长远和可持续发展，也综合分析了企业经营

发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，

该方案是可行的。
    7、公司及股东承诺履行情况

    2006 年 6 月 19 日，公司实施股权分置改革。股改时，公司前三

大股东当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳

市国中安投资有限公司（以下简称前三大股东）承诺：为进一步完善

三峡新材治理结构，促进公司规范运作与持续发展，增强股东持股信

心，激励公司管理层，核心业务骨干等的积极性，于三峡新材股权分

置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励
计划的制定与实施。

    2014 年 8 月 8 日，公司收到前三大股东《关于规范股权分置改

革之股权激励计划承诺的函》，前三大股东承诺：在 2017 年 8 月 7 日

前，依照国家法律法规和监管部门的规定，向公司提交履行股权分置

改革之股权激励计划之方案的议案，提请公司按照规定程序进行审议、

执行。

    我们将持续关注该承诺事项的进展情况，积极督促前三大股东按

照承诺期限实施该承诺。

    8、高级管理人员提名及薪酬情况

    2014 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审

议了《聘任高级管理人员的议案》。经我们对新一届董事会高级管理
人员的提名程序、任职资格及综合素质等方面的审核，我们认为：公

司第八届董事会第一次会议聘任新一届高级管理人员的程序符合国

家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次聘任的高级管理
人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。

    报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的

审核，2014 年度公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司
有关薪酬政策及考核标准。

    9、信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半

年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 41

份。我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息

披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，

并履行了必要的审批、报送程序。
    10、内部控制的执行情况

    报告期内，公司进一步修订完善了《内部控制手册》，为公司各

项生产经营业务的规范运行和财务报表的真实、准确、完整提供了制

度保障。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运

作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情

况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    11、董事会及下属专门委员会运作情况

    公司第八届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会共四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的

要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任

职，并分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集
人。我们充分发挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、

审慎的原则认真审议各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，

为董事会的决策提供依据，保证公司决策的科学、高效及规范。
   12、关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则并调整财务信
息的情况
   报告期内，公司执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则并调整
财务信息符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管
理委员会、 上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真
实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合
相关法律、法规的规定。
    四、其它工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；