三峡新材：2014年度股东大会资料2015-05-12
湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2014 年度股东大会资料
股权登记日：2015 年 5 月 13 日
召开时间：2015 年 5 月 20 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2014 年度股东大会议程
（召开时间：2015 年 5 月 20 日）
（1）审议公司 2014 年度董事会工作报告；
（2）审议公司 2014 年度监事会工作报告；
（3）审议公司 2014 年度独立董事述职报告；
（4）审议公司 2014 年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2014 年度财务决算报告；
（6）审议公司 2014 年度利润分配预案；
（7）审议公司 2015 年度融资计划的议案；
（8）审议公司关于续聘众环海华会计师事务所为公司 2015 年度财务
报告审计机构及支付审计费用的议案；
（9）审议公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划。
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2014 年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2015 年 5 月 13 日在册股东于 2015 年 5 月 18 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
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数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
湖北三峡新型建材股份有限公司
2014年度董事会工作报告
董事长：许锡忠
（2015 年 5 月 20 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作 2014 年度工作报告，请予审议。
一、2014 年公司经营情况
（一）2014 年公司总体经营情况
2014 年，面对玻璃行业传统产能严重过剩、新兴产业发展缓慢、相关
产业趋势下滑、环保、融资瓶颈约束等制约因素，公司积极寻求环保、银
行等部门及股东理解和支持，内强管理、外拓市场，不断调整产品结构，
优化燃料配置，创新管理模式，基本完成了年度生产经营目标。全年共生
产平板玻璃 2317.40 万重箱，同比增长 27.48%；共销售平板玻璃 2329.02
万重箱，同比增长 29.37%；实现营业收入 13.03 亿元，同比增长 15.63%；
实现净利润 1137.66 万元，同比下降 63.35%。截止报告期末，公司总资产
25.68 亿元，同比减少 11.11 %，净资产 7.44 亿元，同比增加 1.64%。
（二）2014 年主要工作情况
1、强化规范管理，公司治理结构显现新变化
公司第七届董事会、监事会于 2014 年 5 月 12 日届满，公司于当日选
举产生了第八届董事会、监事会，聘任了新一届经理层；同时公司党委班
子适时调整，各党委成员与公司董事会、高级管理人员交叉任职，体现了
党政同责、一岗双责的工作机制。同时，强化了新任董事、监事、高级管
理人员培训，进一步修订完善了内控制度，公司治理进一步规范。
2、坚持稳中求进，实现产销平衡
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2014 年，公司以“精”、“稳”为重点，坚持精中出优、稳中求进，
不断强化产、供、销过程控制和基础管理，顺利完成了二线冷修、四线热
修；优化了物资供应模式，提高了供应质量和保障能力，通过细分市场、
细分客户、产品结构调整，灵活促销，稳定了市场份额，主导产品平板玻
璃实现了产销平衡。
3、坚持节能降耗，生产成本得到有效控制
2014 年，公司以优化燃料配置为重点，进一步调整燃料结构、包装结
构，提升铁架、裸包比例，提高设备利用率、并不断开展技术创新、小改
小革、修旧利废，降本增效工作取得明显成效。
4、加大环保投入，治污减排取得突破性进展
2014 年，公司积极落实环保新要求，全年投入 4600 万元，在湖北省玻
璃生产企业率先实施烟气脱硫除尘一体化工程建设，已达产达标。
（三）2014 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
2014 年，公司董事会共召开了 9 次会议，认真审议并通过了 29 项议
案。
公司于 2014 年 1 月 14 日召开了第七届董事会第十三次会议，审议并
通过了《关于更换会计师事务所的议案》。
公司于 2014 年 4 月 10 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议并
通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度总经理工作报告》、《2013
年度独立董事述职报告》、《2013 年审计委员会履职报告》、《2013 年度报告
正文及年度报告摘要》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预
案》、《关于 2014 年度融资计划的议案》、《关于续聘众环海华会计师事务所
有限公司为公司 2014 年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案》、《审
议通过了关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于为参股子
公司提供担保的议案》、《关于修改《审计委员会工作细则》的议案》《关于
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重大会计差错更正的说明》和《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。
公司于 2014 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通
过了公司《2014 年第一季度报告》。
公司于 2014 年 5 月 12 日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过
了公司《关于选举产生董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理
的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》、《关于聘任公司董
事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于设立第八
届董事会专业委员会及其组成人员的议案》。
公司于 2014 年 6 月 23 日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过
了公司《关于相关股东终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺的议案》、
《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2014 年 7 月 22 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过
了公司《关于相关股东终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺的议案》、
《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。
公司于 2014 年 8 月 6 日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了
公司《2014 年半年度报告及 2014 年半年度报告摘要》
公司于 2014 年 10 月 23 日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过
了《2014 年第三季度报告》、《关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准
则并调整财务信息的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2014 年，公司共召开了 4 次股东大会，审议了 13 项议案。公司董事
会认真执行了股东大会各项决议。具体情况如下：
（1）根据 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于更换会计师
事务所的议案》，公司更换众环海华会计师事务所为 2013 年年报审计机构。
（2）根据 2013 年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》、《监事
会工作报告》《独立董事述职报告》《2013 年度报告正文及年度报告摘要》、
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《2013 年度财务决算报告》等有关报告和决议，董事会及时按有关程序对
外公开披露。
（3）根据 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第三次临时股东大会
审议的《关于相关股东终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺》的议
案，公司要求相关股东出具了规范承诺的函。
2014 年，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，严格执行股东大会的决议和授权，较好地完成了股东大会确定的各项
工作任务及经营目标。
二、2015 年形势分析与展望
（一）公司所处行业发展趋势
公司所处玻璃行业在经历了多年快速发展之后，现已形成需求疲软、
产能过剩、竞争激烈，盈利能力下滑的行业，随着国务院《关于进一步化
解产能严重过剩矛盾的指导意见》和工业和信息化部《平板玻璃行业规范
条件》的颁布实施，环保、能耗、安全等约束越来越强，短期内，玻璃行
业仍然面临较大压力，盈利能力难于提升，整体发展不容乐观。2015 年，
充分利用资本市场再融资功能是公司寻求新兴产业，转型升级，多元化经
营，提升盈利能力、持续发展的必由之路。
（二）公司发展战略
公司的总体发展战略是：坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理
提升为抓手，着力调整优化结构，大力发展玻璃精深加工和高端产品，提
升发展质量和效益，倾力打造真正具有竞争力的、国内一流的新型玻璃集
团。
2015 年总体要求是：贯彻“管理最优化，价值最大化”的经营理念，突
出“管理提升，降本增效”的主题，把“精益求精抓管理，精打细算降成本”
的总要求真正落到实处，进一步提高公司发展质量和效益。
（三）2015 年公司经营计划
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1、主要产品产质量：浮法玻璃产量 2239 万重箱，一等品率 90.10%；
精砂供量 42 万吨以上。
2、主要产品销售：销售平板玻璃 2260 万重箱以上，产销率 100%；现
汇比 30%以上，货款回笼率 98%以上；加工玻璃实现销售额 6000 万元以上。
3、财务管理：全面推行财务预算管理，财务费用控制在 1 亿元以内。
（四）主要工作措施
1、完善内控体系，强化规范运作。
一是结合实际，以财务管理为中心，以子公司管理为重点，持续改进
内控缺陷，不断完善内控体系；二是强化风险防范，以体系化、专业化、
制度化为抓手，由事后管理转变为事前、事中、事后相结合的全面风险管
理体系；三是严格公司决策程序，强化重大事项决策程序和权限意识；四
是严格信披规范，努力实现公司价值和股东利益最大化。
2、抢抓市场机遇，加快转型升级。
一是围绕一线冷修改造扎实开展可行性研究，制订适应公司、适应市
场、附加值高、前景广阔的高级车用玻璃产品；二是进一步优化升级浮法
玻璃产品结构，从扩大单一同质化产品规模向提供优质多元化产品+转变，
科学合理布局产品规格品种；三是以三线为重点，优化原料和工艺配方，
努力提升白度产品。
3、依托资本市场，积极推进多元化发展。
一是切实做好市场调研，努力寻求符合产品政策、符合节能减排要求，
有市场、有规模、有效益、有前景的新兴产业及项目；二是切实抓好现有
玻璃产业发展的同时，充分发挥资本市场再融资功能，通过定增等方式筹
资转型；三是强化培训，不断提升中高层管理团队素质，为公司未来转型、
整合奠定基础，真正实现优势互补。
4、强化治污减排，全面实现清洁生产。
一是强化环保意识，确保现有脱硫除尘设施达标稳定运行；二是加大
环保投资力度，按照相关要求，增上脱硝设施和在线检测装置；三是治污
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减排由生产玻璃的同时做环保向做环保的同时生产玻璃转变，实现玻璃生
产与循环经济、环境保护协调发展。
2015 年，公司虽然面临许多困难和压力，但风险与机遇同在，只要我
们齐心协力、抓住机遇、细化措施、真抓实干，困难一定能够战胜，目标
一定能够实现。
谢谢大家！
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议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
监事会主席：陈庚涌
（2015 年 5 月 20 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2014 年度工作报告，请予审议。
公司第七届监事会于 2014 年 5 月 12 日任期届满，换届选举产生了公
司第八届监事会。2014 年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和
《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，
对公司重大投资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行
了检查，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规
性进行了监督，在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发
挥了的作用。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 7 次监事会，具体情况如下：
1、2014 年 4 月 10 日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议
并通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告正文及年度报告
摘要》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于推荐
第八届监事会候选人的预案》、《关于重大会计差错的说明》。
2、2014 年 4 月 24 日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议
并通过了《2014 年第一季度报告》。
3、2014 年 5 月 12 日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议并
通过了《关于选举产生监事会主席的议案》
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4、2014 年 6 月 23 日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议并
通过了《关于相关股东终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺的议案》
5、2014 年 7 月 22 日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议并
通过了《关于相关股东终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺的议案》
6、2014 年 8 月 6 日，公司召开了第八届监事会第四次会议，审议并
通过了《2014 年半年度报告及 2014 年半年度报告摘要》。
7、2014 年 10 月 23 日，公司召开了第八届监事会第五次会议，审议
并通过了《2013 年第三季度报告》。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作方面
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与
了公司重大经营决策讨论，并对公司财务、经营情况进行了监督。监事会
认为公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，进一步修订完善了内
部控制制度，为公司依法运作、有效控制各种风险打下了基础。公司股东
大会、董事会的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有
关规定，公司董事会、经理层作出的各项决策遵循了公司利益最大化的原
则，符合公司当前实际和未来发展需要。
2、检查公司财务的情况
监事会认真检查了公司报告期内季度、中期和年度财务报告，监事会
认为公司定期报告的内容及格式均符合中国证监会、上海证券交易所等有
关编报规则。众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报告出
具了“标准无保留意见”审计报告。
3、检查公司资产交易情况
监事会认为报告期内公司收购、出售资产和股权处置均按公司相关制
度履行了处置程序，交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东
利益或造成公司资产损失的情况发生。
4、检查公司关联交易情况
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监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价
格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公
司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定。
三、2015 年度工作计划
1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的审计机构的沟通联系，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合
法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
谢谢大家
—— 13 ——
议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于
2014 年 5 月 12 日任期届满，换届选举产生了第八届董事会，我们作为公
司第八届董事会的独立董事，在 2014 年度积极出席公司董事会、股东大会，
认真审议各项议案，并根据有关规定对相关事项发表了独立意见，履行了
独立董事的职责，维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2014 年度履职等相关情况报告如下：
一、独立董事基本情况
徐长生先生，经济学博士，现任华中科技大学经济学院院长，博士生
导师，兼任湖北省政府咨询委员会特邀专家，湖北省委决策支持顾问，武
汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等职。2011 年 5 月至 2015 年 4 月
20 日任公司独立董事。
王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳广
朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所。现任职中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所。2014 年 5 月 12 日至今任公司独立董事。
陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、法学士，曾任深圳中级法院
公司清算与破产审判庭副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任北京君
泽君律师所高级合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁
委仲裁员。2014 年 5 月 12 日至今任公司独立董事。
李燕红女士，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询有限公司行业研究
员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，深圳市信诺资产管
—— 14 ——
理有限公司业务董事。2015 年 4 月 20 日补选为公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2014 年度履职情况
1、独立董事换届情况
公司第七届董事会于 2014 年 5 月 12 日任期届满，换届选举产生了第
八届董事会，原独立董事梅顺健先生、殷明发先生因担任公司独立董事已
达六年，不再担任公司独立董事。
2、2014 年度第八届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
徐长生 8 6 2 2 0 否
王 辉 5 5 2 0 0 否
陈泽桐 5 4 2 1 0 否
李燕红 0 0 0 0 0 否
2014 年度第八届董事会独立董事列席股东大会的具体情况：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
徐长生 4 3 0 0 1 否
王 辉 2 2 0 0 1 否
陈泽桐 2 2 0 0 1 否
李燕红 0 0 0 0 0 否
我们在历次会议召开前积极了解公司经营情况，与相关人员沟通，对
重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审议了每一项议案，参与
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讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使了表决权，为公司科学决策发挥
了应有的作用。我们认为公司在 2014 年召集召开的董事会、股东大会均符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法
有效。2014 年我们对董事会各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好
的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了公司
的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，
未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除依据第七届董事会第十四次会议决议，为参股子公
司新疆普耀新型建材有限公司（公司持有新疆普耀 13.5%的股权）提供 1000
万元担保外（债权银行：华夏银行股份有限公司，担保期限：2014 年 11
月 20 日至 2015 年 10 月 21 日），没有为控股股东及持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近
一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的相关规定。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
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经 2013 年年度股东大会审议通过，决定续聘众环海华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2014 年年报审计机构。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015 年 1 月 29 日，公司发布了 2014 年度业绩预减公告，经财务部门
初步测算，预计 2014 年年度实现归属于上市公司股东的净利润 1200 万元
左右，与上年同期相比将减少 60%左右，预测与实际披露基本相符。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案》，
由于累计可供股东分配利润较少，公司不分配，不转增。我们认为，这是
考虑到公司长远和可持续发展，也综合分析了企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，该方案是可行的。
7、公司及股东承诺履行情况
2006 年 6 月 19 日，公司实施股权分置改革。股改时，公司前三大股
东当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安
投资有限公司（以下简称前三大股东）承诺：为进一步完善三峡新材治理
结构，促进公司规范运作与持续发展，增强股东持股信心，激励公司管理
层，核心业务骨干等的积极性，于三峡新材股权分置改革完成后将按照国
家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励计划的制定与实施。
2014 年 8 月 8 日，公司收到前三大股东《关于规范股权分置改革之股
权激励计划承诺的函》，前三大股东承诺：在 2017 年 8 月 7 日前，依照国
家法律法规和监管部门的规定，向公司提交履行股权分置改革之股权激励
计划之方案的议案，提请公司按照规定程序进行审议、执行。
我们将持续关注该承诺事项的进展情况，积极督促前三大股东按照承
诺期限实施该承诺。
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8、高级管理人员提名及薪酬情况
2014 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审议了
《聘任高级管理人员的议案》。经我们对新一届董事会高级管理人员的提名
程序、任职资格及综合素质等方面的审核，我们认为：公司第八届董事会
第一次会议聘任新一届高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规
和《公司章程》规定的资格要求。
报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
2014 年度公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策
及考核标准。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 41 份。我们对公
司 2014 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公
司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报
送程序。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步修订完善了《内部控制手册》，为公司各项生产
经营业务的规范运行和财务报表的真实、准确、完整提供了制度保障。报
告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了
公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发
布的有关上市公司治理规范的要求。
11、董事会及下属专门委员会运作情况
公司第八届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会共四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，
并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别
担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。我们充分发
挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审
议各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依
据，保证公司决策的科学、高效及规范。
12、关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则并调整财务信息的
情况
报告期内，公司执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则并调整财务信
息符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 上
海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，
能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股
东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。
四、其它工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2014 年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行了独立董事的义务，发
挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年，我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司持续发
展提供更多建设性意见及建议。
述职人： 王辉 陈泽桐 李燕红
—— 19 ——
议案四
2014 年年度报告正文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司《2014 年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2015 年 4 月 25 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
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议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据众环海华会计师事务所众环审字[2015]011295 号出具的审计报告，
现将本公司 2014 年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：1,274,860,002.38 元
2、其他业务收入：27,942,790.18 元
3、营业外收入：8,654,785.11 元
4、投资收益：-699,406.06 元
二、财务支出情况
1、主营业务成本支出：1,106,510,834.80 元
2、营业税金及附加：8,345,398.76 元
3、其他业务支出：3,786,679.65 元
4、销售费用支出：15,583,130.34 元
5、管理费用支出： 52,310,407.20 元
6、财务费用支出：103,660,830.92 元
7、营业外支出：4,221,967.62 元
三、利润情况说明
2014 年度公司盈利 11,376,631.62 元。
四、可供股东分配利润
2014 年度可供股东分配利润 17,972,052.54 元。
以上议案，请予审议。
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议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经众环海华会计师事务所审计并由中国注册会计师邹行宇、李建树签
署审核意见，2014 年度公司实现净利润 11,376,631.62 元，提取盈余公积
1,146,298.16 元，加期初未分配利润 7,741,719.08 元，累计可供股东分
配的利润为 17,972,052.54 元。
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，公司拟按不低于最近
两年（2013—2014）实现年均可分配利润的 20%实施现金分红，即以公司
2014 年末总股本 344502600 为基数，按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含
税），共计派发现金红利 4,478,533.80 元。剩余未分配利润结转以后年度。
以上预案，请予审议。
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议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2015 年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2014 年 12 月 31 日，公司已向金融机构融资 100390 万元，资产
负债率为 70.63%。根据公司生产经营需要，2015 年公司拟向金融机构申请
新增 10000 万元融资授信额度，包括公司及公司控股子公司宜昌当玻硅矿
有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司，融资方式和期限以与金
融机构签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
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议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于续聘众环海华会计师事务所
为公司 2015 年度财务审计机构及支付审计费用的
议 案
各位股东及股东代表：
众环海华会计师事务所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2014 年度财务审计工作。同时，
该所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册
会计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘众环海华
会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产
验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。
聘期内，公司拟向其支付财务审计费用 55 万元，审计服务过程中发生
的交通费用按实际发生额由公司承担。
以上议案，请予审议。
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议案九
湖北三峡新型建材股份有限公司
未来三年分红回报规划（2015-2017 年）
各位股东及股东代表：
为进一步推动湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）建
立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相
关法律、法规、规范性文件，以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《湖北三峡新
型建材股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》（以下简称
“本规划”）。
第一条 制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划时，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公
司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未
来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制定本规划的基本原则
—— 25 ——
（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见。
（二）处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不超
过累计可供分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
（三）符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，
也可实行中期现金分红。
第三条 公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥
补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募
—— 26 ——
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报
告。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
—— 27 ——
公司因上述所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定
的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现
金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
—— 28 ——
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配
方案的情况及决策程序进行监督。
第四条 本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股
东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与
独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司
可持续发展。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并
经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表
独立意见。
监事会应当对董事会制订的股东回报规划方案进行审议，并经过半数
监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
董事会制订的股东回报规划方案经监事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
第五条 本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。
公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考
—— 29 ——
虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划
予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、
或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报
规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定
未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规
则第四条的规定履行相应的程序。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法
律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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