证券代码：600293        股票简称：三峡新材         编号：临 2015-039 号


           湖北三峡新型建材股份有限公司
         第八届董事会第八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第八次会议于 2015 年 5
月 4 日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于 2015 年 5 月 14 日
在当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议应参加的董事 9 人，实际参加
董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过
了以下议案：
    一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律
法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和
自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的
上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票(以下简称“本



                                    1
次发行”或“本次非公开发行”)。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨
晓凭在本议案表决过程中回避表决，由 5 名非关联董事对本议案内容逐项
表决。
    本次非公开发行具体方案如下：
   1. 发行方式
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内选择适当时机
向特定对象发行。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   2. 发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民
币1.00元。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   3. 发行对象和认购方式
    本次发行的对象为不超过九名特定投资者，发行对象为自然人许锡忠、
陈庚发及深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海佳浩投资
合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、深圳市前海富荣资产管理
有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管
理合伙企业(有限合伙)和深圳蒙商基金管理有限公司。所有发行对象均按
相同价格以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   4. 定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易



                                  2
均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低
于5.96元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   5. 发行数量
    本次发行股票数量不超过51,006.71万股。其中，许锡忠认购股份数不
超过13,506.71万股，陈庚发认购股份数不超过4,000.00万股，深圳市华昊
股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,000.00万股，深圳市前
海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,500.00万股，金鹰基
金管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳市前海富荣资产管
理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳海之门休闲体育发展有
限公司认购股份数不超过4,000.00万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙
企业(有限合伙)认购股份数不超过2,000.00万股，深圳蒙商基金管理有限
公司认购股份数不超过3,000.00万股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量及各发行对象认购股份
数将进行相应调整。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   6. 发行股票的限售期
    发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
   7. 募集资金的金额和用途
    本次发行的募集资金总额不超过 304,000 万元人民币(含发行费用)，



                                3
在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
 序                                              拟投入募集资金
                       项目名称
 号                                                 (万元)
       收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司 100%
 1                                                  217,000
       股权
 2     补充三峡新材流动资金                         39,000
       补充深圳市恒波商业连锁股份有限公司流动
 3                                                  48,000
       资金
                       合计                         304,000
      截至目前，深圳市恒波商业连锁股份有限公司(以下简称“恒波股份”)
的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会
将就募集资金运用金额予以进一步审议。
      若本次发行实际募集资金净额(实际募集资金总额扣除发行费用) 少
于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
      表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
      8. 上市地点
      限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
      表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
      9. 本次发行前滚存利润的安排
      本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分
配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其所持公司股份比例共享。
      表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。


                                    4
   10.本次发行决议的有效期
       本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案内容涉及关联交易事项，公司3名独立董事就本议案进行了认真
的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
       三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
       根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公
司本次非公开发行方案，公司编制了《湖北三峡新型建材股份有限公司2015
年非公开发行A股股票预案》。
       由于恒波股份审计、评估工作正在进行中，待恒波股份审计、评估工
作完成后，公司将对《湖北三峡新型建材股份有限公司2015年非公开发行A
股股票预案》进行修订，并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
       本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨
晓凭在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容进行表
决。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的
议案》
       根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行的募



                                   5
集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了《非公开发行股票募集资金
运用的可行性报告》。
       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       五、审议通过《<关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》
       根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行
字[2007]500号)的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的说明》，
该说明所指的募集资金使用是指公司2000年首次公开发行股份时的募集资
金使用情况。
       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
       根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司
实际控制人，发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象深圳市
前海佳浩投资合伙企业(有限合伙) 、深圳市华昊股权投资合伙企业(有限
合伙)、金鹰基金管理有限公司及深圳市前海富荣资产管理有限公司未来12
个月内将通过本次非公开发行成为分别持有公司5%以上股份的股东且深圳
市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人即恒波股份实际控制人
刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联交易。
       本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨
晓凭在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容进行表
决。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       七、审议通过《关于公司与特定投资者分别签署附生效条件的<股份认



                                   6
购协议>的议案》
       就本次非公开发行事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后
的权利义务，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，经友好协商，公司拟与许锡忠等9名特定投资者分别签订附生效条件
的《股份认购协议》。
       本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨
晓凭在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容进行表
决。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
       八、审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28
名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份
收购协议>的议案》
       公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购恒波股份100%股份，并
拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签署附生效条件的
《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议》。
       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       九、审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28 名股
东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿
协议>的议案》
       基于公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购恒波股份100%股
份，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生效条件
的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议》。



                                   7
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行相关事项的议案》
    根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
项，包括但不限于：
    1. 授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情
况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行对象、发行价格、
发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜；
    2. 授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券
监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行
股票的具体方案及相关条款进行调整；
    3. 授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次



                                 8
非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中
介机构的协议等；
    4. 授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非
公开发行股票及股份收购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、
股份认购协议、股份收购协议、盈利补偿协议等；
    5. 授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情
况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
    6. 授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集
资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；
    7. 授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的
相关条款及办理相关工商登记事宜；
    8. 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登
记、锁定和上市等相关事宜；
    9. 在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有
关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司
章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发
行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；
    10. 在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许
范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    11. 上述第 7 和第 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案
之日起 12 个月内有效。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨
晓凭在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容进行表



                                   9
决。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       十二、审议通过《关于修订<湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程>
的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及其他规范性文件的有关规定，对《公司章程》中关于公司利润
分配政策和股东回报规划等部分内容进行修改。
       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       十三、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公
开发行相关事宜的议案》
       由于恒波股份的审计、评估工作尚未完成，董事会决定在本次会议后
暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待恒波股份审
计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并发
布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行
审议。


       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。




       特此公告


                            湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
                                         2015 年 5 月 14 日


                                    10