证券代码：600293      股票简称：三峡新材        编号：临 2015-040 号


               湖北三峡新型建材股份有限公司
             第八届监事会第七次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




       湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监
事会第七次会议于 2015 年 5 月 4 日以电话、传真、电子邮件的方式发
出通知，于 2015 年 5 月 14 下午在国中安大厦二楼会议室召开。会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议由监事会主席陈庚涌先生主持。会议审议通过了以下议
案：
    一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议
案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律法规的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行
了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合我国有关法律、
法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定，公司监事会同意向特定对象非公开发行股票
(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈庚涌在本议案表决过
程中回避表决，由 2 名非关联监事对本议案内容逐项表决。
    本次非公开发行具体方案如下：
   1. 发行方式
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内选择
适当时机向特定对象发行。
    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
   2. 发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值
人民币1.00元。
    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
   3. 发行对象和认购方式
    本次发行的对象为不超过九名特定投资者，发行对象为自然人许
锡忠、陈庚发及深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前
海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、深圳市前
海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳
前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)和深圳蒙商基金管理有限
公司。所有发行对象均按相同价格以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
   4. 定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告
日。本次发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量)，即不低于5.96元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
   5. 发行数量
    本次发行股票数量不超过51,006.71万股。其中，许锡忠认购股份
数不超过13,506.71万股，陈庚发认购股份数不超过4,000.00万股，深
圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,000.00万
股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过
10,500.00万股，金鹰基金管理有限公司认购股份数不超过4,500.00
万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过4,500.00
万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过4,000.00
万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不
超过2,000.00万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过
3,000.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量及
各发行对象认购股份数将进行相应调整。
    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
   6. 发行股票的限售期
    发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转
让。
    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
   7. 募集资金的金额和用途
    本次发行的募集资金总额不超过304,000万元人民币(含发行费
用)，在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
       序                                              拟投入募
            项目名称
 号                                               集资金(万元)
       收购深圳恒波商业连锁股份有限公司100%股权        217,000

       补充三峡新材流动资金                            39,000

       补充深圳恒波商业连锁股份有限公司流动资金        48,000
       合计                                            304,000
      截至目前，深圳恒波商业连锁股份有限公司(以下简称“恒波股
份”)的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公
司董事会将就募集资金运用金额予以进一步审议。
      若本次发行实际募集资金净额(实际募集资金总额扣除发行费用)
少于上述拟投资项目需投入的资金数额，不足部分公司将通过自筹资
金解决。若本次发行实际募集资金净额超过拟投资项目所需投入的资
金数额，超出部分将用于补充公司流动资金。
      本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以
自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在
不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
      表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
      8. 上市地点
      限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
      表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
      9. 本次发行前滚存利润的安排
      本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存
未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其所持公司股份比例
共享。
      表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
   10. 本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可
实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的
要求，结合公司本次非公开发行方案，公司编制了《湖北三峡新型建
材股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
    由于恒波股份审计、评估工作正在进行中，待恒波股份审计、评
估工作完成后，公司将对《湖北三峡新型建材股份有限公司2015年非
公开发行A股股票预案》进行修订，并重新提交监事会审议通过后提请
股东大会审议。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈庚涌在本议案表决过
程中回避表决，由2名非关联监事对本议案内容进行表决。《湖北三峡
新型建材股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的具体内容详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    四、审议并通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性
报告>的议案》
    《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》的具体内容详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    五、审议并通过了《前次募集资金使用情况的说明的议案》
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监
发行字【2007】500号)的规定，公司编制了的《前次募集资金使用情
况的说明》，该说明所指的募集资金使用是指公司2000年首次公开发行
股份时的募集资金使用情况。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》
    根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系
公司实际控制人、发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟、发行对
象深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙) 、深圳市华昊股权投资合
伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司及深圳市前海富荣资产管
理有限公司未来12个月内将通过本次非公开发行成为分别持有公司5%
以上股份的股东且深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)的实际控
制人即恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成关联
交易。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈庚涌在本议案表决过
程中回避表决，由2名非关联监事对本议案内容进行表决。

    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    七、审议并通过了《关于公司与特定投资者分别签署附生效条件
的<股份认购协议>的议案》
    就本次非公开发行事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及
之后的权利义务，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与许锡忠等9名特定投资者分
别签订附生效条件的《股份认购协议》。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈庚涌在本议案表决过
程中回避表决，由2名非关联监事对本议案内容进行表决。
    表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    八、审议并通过了《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公
司及其28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有
限公司之股份收购协议>的议案》
    公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购恒波股份100%股份，
并拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签署附生效条
件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议》。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    九、审议并通过了《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公
司28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公
司之盈利补偿协议>的议案》
    基于公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购恒波股份100%
股份，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生
效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    特此公告
                       湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
                                       2015 年 5 月 14 日