湖北三峡新型建材股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用的可行性报告
一、募集资金使用计划
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 备注
投资额
1 收购恒波股份 100%股权 217,000
2 补充三峡新材流动资金 39,000
3 补充恒波股份流动资金 48,000
合计 304,000
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作
正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补
充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相
关事项，并提请股东大会审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购恒波股份 100%股权项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金收购恒波股份 100%股权。本次收购有助于
公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，实现
公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）涉足移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略
公司主营业务为平板玻璃生产及玻璃深加工业务。本次收购完成后，公司将
增加移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，进入发展前景良好、盈利
能力较强的移动互联网终端及服务行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略
目标。
公司目前所处的平板玻璃生产及玻璃深加工行业属于基础行业，受宏观经济
环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合平板玻璃生产及
玻璃深加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争
力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固
原有平板玻璃生产及玻璃深加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入
发展前景良好、盈利能力较强的动互联网终端及服务行业，提高公司持续盈利能
力。
（2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
目前，由于平板玻璃生产及玻璃深加工行业整体处于产能过剩状态，公司盈
利能力不佳。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，
也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。
恒波股份是一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司，该公司立足
“移动互联设备零售及综合服务商”定位，坚持以专业零售、批发分销、运营商
服务等业务为主的多渠道、多元化服务，在上下游资源整合、连锁门店管理、运
营成本控制以及市场营销策划等方面具有较强优势，具备较强的竞争实力和盈利
能力。
通过本次收购，公司将持有恒波股份 100%的股权。恒波股份 2014 年度归属
于母公司股东的净利润为 6,395.40 万元，未来几年，恒波股份通过现有业务及
新业务的开展，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得
到提升，有利于公司股东的利益最大化。
（3）双主业协同发展，增强综合竞争实力
目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的目
标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通
过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的移动互联网终端及服务
行业。本次收购完成后，公司将形成平板玻璃生产及玻璃深加工业务、移动互联
网终端及服务业务并举的双主业体系，前者属于重资产、具有周期性的行业，后
者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司
经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发展战略的重
要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公
司的综合竞争能力。
（二）补充三峡新材流动资金项目
鉴于公司资金营运现状和未来业务发展需要，公司拟投入 39,000 万元用于
三峡新材偿还银行借款及补充流动资金。
1、项目实施的必要性
（1）优化公司财务结构，夯实公司资本实力
随着公司规模的扩大，公司的负债规模也在迅速增加，自 2000 年发行上市
以来，公司的资产负债率整体处于上升趋势。较高的资产负债率水平将会在一定
程度上限制公司的融资空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性。过高的
负债规模也已成为公司的经营负担，如果公司在银行借款等负债到期时无法完成
支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营
无法正常进行的风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以显著降低
资产负债率，进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营
的抗风险能力和持续经营能力。
（2）降低短期偿债风险
公司的借款中短期借款比重较高，加之公司经营资金需求量较大，公司短期
偿债能力指标逐期下降，近年来显著低于同行业上市公司平均水平，公司存在短
期偿债风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以提高流动比率、
速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力。
（3）降低财务费用，提高盈利水平
近年来，公司生产经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司每
年需承担大量的财务费用，财务费用率有所上升，显著高于同行业上市公司平均
水平，削弱了公司盈利水平。2012 年至 2014 年，公司各年财务费用发生额分别
为 10,071.21 万元、10,084.18 万元和 10,366.83 万元，公司通过本次发行募集资
金补充流动资金后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，
提高公司盈利能力。
（4）增强公司未来投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融
资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行有助于提升公司
的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获
取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延
式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（5）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能
力。本次发行对象对其认购的股份锁定三年，体现了其对上市公司的支持态度，
表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东
利益的最大化。
2、流动资金使用计划
公司本次非公开发行用于补充三峡新材 39,000 万元流动资金，全部用于偿
还银行借款。2014 年平均贷款余额为 75,042 万元，全年度贷款费用 5,849 万元(其
中：贷款利息 5163 万元，中间业务费 540 万元，手续费等 146 万元），年均贷款
利率约为 7.79%。参照 2014 年贷款利率水平，若偿还 39,000 万元贷款每年可节
约财务费用 3,040 万元。
（三）补充恒波股份流动资金项目
恒波股份一直致力于移动互联终端产品销售及服务行业，经过多年发展与持
续扩张后，2014 年恒波股份实现营业总收入 31.68 亿元，归属恒波股份股东净
利润 6,395.40 万元，分别同比增长 39.91%和 920.18%，经营业绩呈现持续稳健
的增长态势，各项业务的快速发展；同时移动互联终端产品渠道行业处于深刻变
革时期，恒波股份在这一时期努力移动互联模式转型，大力开展线上销售和线上
线下一体化的 O2O 业务，力求在移动互联时代探索出业内领先的业务模式。
业务的快速发展和大力转型，都需要较大的资金投入，这使得恒波股份面临
的流动资金缺口难以通过滚存利润和银行借款得到满足，通过本次非公开发行股
票补充恒波股份流动资金，将有效解决恒波股份的业务快速发展资金和业务模式
转型所需要的研发、推广资金。截至 2014 年 12 月 31 日，根据恒波股份合并资
产负债表，恒波股份资产负债率为 70.74%，所有负债均为流动负债，短期借款
占整体负债的 46.59%，迫切需要补充流动资金支持公司业务发展。
因此，本次非公开发行方式募集资金部分用于补充恒波股份流动资金，符合
恒波股份业务发展的需要，以下将分析恒波股份业务模式对流动资金的需求，并
对 2015 年、2016 年和 2017 年恒波股份流动资金的新增需求进行详细分析：
单位：万元
2015 年度/ 2016 年度/ 2017 年度/ 2017 年期末
2014 年度/
项目 比例 2015 年末 2016 年末 2017 年末 预计数－2014
2014 年末
(E) (E) (E) 年期末实际数
营业收入 316,808.01 100.00% 540,147.87 668,907.88 790,046.05 473,238.04
应收账款 22,485.94 7.10% 38,337.83 47,476.77 56,074.74 33,588.80
预付款项 14,464.43 4.57% 24,661.41 30,540.17 36,070.95 21,606.52
其他应收款 37,055.00 11.70% 63,177.63 78,237.86 92,406.62 55,351.62
存货 8,772.97 2.77% 14,957.64 18,523.23 21,877.76 13,104.79
其他流动资产 933.07 0.29% 1,590.86 1,970.08 2,326.86 1,393.79
各项经营性流
83,711.41 26.42% 142,725.37 176,748.12 208,756.93 125,045.52
动资产合计
应付票据 25,295.00 7.98% 43,127.19 53,407.82 63,079.89 37,784.89
应付账款 7,114.05 2.25% 12,129.24 15,020.59 17,740.80 10,626.75
预收款项 9,713.48 3.07% 16,561.18 20,509.02 24,223.18 14,509.70
应付职工薪酬 784.37 0.25% 1,337.33 1,656.12 1,956.04 1,171.67
应交税费 2,289.93 0.72% 3,904.26 4,834.95 5,710.56 3,420.63
其他应付款 4,301.56 1.36% 7,334.03 9,082.31 10,727.10 6,425.54
各项经营性流
49,498.39 15.62% 84,393.22 104,510.81 123,437.56 73,939.17
动负债合计
流动资金占用
额（经营性流
34,213.02 10.80% 58,332.14 72,237.31 85,319.37 51,106.35
动资产－经营
性流动负债）
注：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占销售收入的比例，均
选取公司2014年末相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等
于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015年-2017年营业收入增加额预测依据
预评估报告。
根据以上测算的情况，公司 2015 年-2017 年营业收入增加所形成的营运资金
需求约为 51,106.35 万元。公司本次非公开发行募集资金后，其中不超过 48,000
万元于补充恒波股份流动资金需求。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买恒
波股份 100%股权并补充三峡新材及恒波股份流动资金。被收购标的拥有良好的
市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩
大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。根据
移动互联网终端及服务行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来
的移动互联网终端及服务行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公
司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。募集资
金补充三峡新材及恒波股份流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一
步增强，净资产将大幅增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项
业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提
升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实
力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，
公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的移动互联网终
端及服务行业具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的公
司固定资产偏低的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公
开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。
四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
本次非公开发行拟购买的恒波股份 100%股权在持续经营的假设条件下通过
收益法预评估的预估值为 217,284.40 万元，经交易各方协商，恒波股份 100%股
权作价暂定为 21,7000 万元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
截至本预案出具之日，本次非公开发行收购恒波股份 100%股权所涉及的恒
波股份相关审计、评估工作尚未完成。公司将尽快完成审计、评估工作，并在非
公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2015 年 5 月 14 日
