湖北三峡新型建材股份有限公司
                       独立董事事前认可意见

    我们于 2015 年 5 月 4 日收到湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“公
司”或“上市公司”)将于 2015 年 5 月 14 日召开第八届董事会第八次会议的通知及
相关会议资料，我们对本次会议拟审议的公司向许锡忠等不超过 9 名特定投资者
非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)涉及的关联交易等
相关事项和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行
了必要的沟通。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：


    1、公司本次非公开发行的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，未损害公司和其他股东的利益。


    2、公司本次非公开发行符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的
盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。


    3、公司本次非公开发行的认购方之一许锡忠系公司实际控制人、陈庚发系
公司监事陈庚涌的兄弟。此外，认购方深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合
伙)、深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司及深圳市
前海富荣资产管理有限公司未来 12 个月内将通过本次非公开发行成为分别持有
公司 5%以上股份的股东且深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人
即本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人，本次发行构成关联交易。公司拟
签署的《股份认购协议》的内容符合国家法律、法规、规章和其他规范性文件的
规定；本次发行价格不低于发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的



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90%，发行定价体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。


    4、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同
时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。


    综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理， 符合
公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将本次非公开发行的
有关议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。


    (以下无正文)




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