湖北三峡新型建材股份有限公司
                             独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北
三峡新型建材股份有限公司章程》等有关规定，我们作为湖北三峡新型建材股份
有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司第八届董事会第八次会议审议的
公司向许锡忠等不超过 9 名特定投资者非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”)涉及的关联交易等相关事项，在认真审阅相关资料并听取公
司关于本次发行的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意
见如下：


    1、公司本次非公开发行的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，未损害公司和其他股东的利益。


    2、公司本次非公开发行符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的
盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。


    3、公司本次非公开发行的认购方之一许锡忠系公司实际控制人、陈庚发系
公司监事陈庚涌的兄弟。此外，认购方深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合
伙) 、深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司及深圳市
前海富荣资产管理有限公司未来 12 个月内将通过本次非公开发行成为分别持有
公司 5%以上股份的股东且深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人
即本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人，本次发行构成关联交易。公司拟
签署的《股份认购协议》的内容符合国家法律、法规、规章和其他规范性文件的
规定；本次发行价格不低于发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，发行定价体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。



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    4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，有利于优化公司的业务结构、提高公司的盈利能力和可
持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。


    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章和其他
规范性文件及《湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程》的规定，会议履行了
法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议
合法、有效。


    6、本次发行尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。


    综上，我们认为本次发行有利于公司增强公司的盈利能力和可持续发展能
力，符合公司全体股东的利益；本次发行的内容及其定价方式符合有关法律法规
的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及
其股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次发行的总体安排。


    (以下无正文)




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