证券代码：600293     股票简称：三峡新材       编号：临 2015-049 号


             湖北三峡新型建材股份有限公司
           第八届监事会第八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监
事会第八次会议于 2015 年 5 月 16 日以电话、传真、电子邮件的方式
发出通知，于 2015 年 5 月 28 日下午在国中安大厦二楼会议室召开。
会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议由监事会主席陈庚涌先生主持。会议审议通过了以
下议案：
    一、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的
要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评
估结果，公司对第八届监事会第七次会议审议通过的《湖北三峡新型
建材股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》的相关内容进行
了修订和补充。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈庚涌在本议案表决过
程中回避表决，由 2 名非关联监事对本议案内容进行表决。
    表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、 审议通过《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报
告>（修订版）的议案》
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开
发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次
非公开发行股票募集资金可行性研究报告，并经公司第八届董事会第
八次会议审议通过，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资
产的审计、评估结果，公司对第八届监事会第七次会议审议通过的《非
公开发行股票募集资金运用的可行性报告》进行了修订和补充。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈庚涌在本议案表决过
程中回避表决，由 2 名非关联监事对本议案内容进行表决。
    表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、 审议通过《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审
计报告>、<资产评估报告>、<盈利预测审核报告>的议案》
    公司拟以非公开发行股票的部分募集资金收购深圳市恒波商业连
锁股份有限公司 100%权益。监事会对此次收购所涉及到的众华会计师
事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第 3948 号《审计报告》、开
元资产评估有限公司开元评报字[2015]092 号《资产评估报告》、众华
会计事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第 3950 号《盈利预测审
核报告》进行了审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》
    公司聘请开元资产评估有限公司担任公司收购深圳市恒波商业连
锁股份有限公司 100%权益的评估机构，其以 2014 年 12 月 31 日为基
准日就深圳市恒波商业连锁股份有限公司的价值出具了开元评报字
[2015]092 号《资产评估报告》。监事会根据相关法律、法规和规范性
文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结
果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
    （一）、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评
估师与公司、深圳市恒波商业连锁股份有限公司及此次交易的交易对
方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益
或冲突，具有独立性。
    （二）、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关
法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）
两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估
方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
    （四）、此次交易的价格由各方当事人根据评估结果协商确定，交
易定价是公允的。
    综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资
金用于购买目标公司 100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资
产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    五、 审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及
其 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公
司之股份收购协议之补充协议>的议案》
    结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估
结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28 名股东签署
附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协
议之补充协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、 审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司
28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司
之盈利补偿协议之补充协议>的议案》
    结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估
结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28 名股东签署附生
效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之
补充协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告
                       湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
                                    2015 年 5 月 28 日