A 股代码：600293 A 股简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
HU BEI SAN XIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD
（住所：湖北省当阳市经济技术开发区）
非公开发行股票
募集资金运用的可行性报告
（修订版）
二〇一五年五月
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
三峡新材、发行人、
指 湖北三峡新型建材股份有限公司
公司、上市公司
湖北三峡新型建材股份有限公司本次非公开发行不超过
本次发行 指
51,006.71 万股（含 51,006.71 万股）A 股股票的行为
湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金运用
本报告 指
的可行性报告（修订版）
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
拟购买资产、标的股份、
指 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 100%股权
标的资产
恒波股份、恒波、标的
指 深圳市恒波商业连锁股份有限公司
公司、目标公司
恒波有限 指 深圳市恒波商业连锁有限公司
前海佳浩 指 深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
华昊投资 指 深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
前海富荣 指 深圳市前海富荣资产管理有限公司
海之门休闲 指 深圳海之门休闲体育发展有限公司
前海世嘉方盛 指 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
蒙商基金 指 深圳蒙商基金管理有限公司
波特餐饮 指 深圳市波特餐饮管理有限公司
奥基数码 指 深圳市奥基数码科技有限公司
江苏恒佳 指 江苏恒佳投资有限公司
前海赢方 指 深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）
前海仁创 指 深圳前海仁创财务顾问有限公司
迈客风 指 深圳市迈客风科技有限公司及其子公司、门店
厚普加 指 深圳市厚普加商业管理有限公司及其子公司、门店
中恒国信 指 深圳市中恒国信通信科技有限公司
定价基准日 指 三峡新材第八届董事会第八次会议决议公告日
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
发行价格 指
90%，即 5.96 元/股
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国内三大移动通信服务提供商，即中国移动、中国联通、中国
运营商、移动运营商 指
电信
国代商 指 具有在全国范围内代理、分销资格的销售商
系手机供应商为保证价格稳定，或调动下级经销商的积极性，
返利 指 下级经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务
后，厂商给以实物的或现金的奖励。
是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、
互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一
物联网 指
个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网
络的连接，方便识别、管理和控制。
The 3rd-Generation mobile communication technology，表示第三
3G 指
代移动通讯技术，面向高速、宽带数据传输。
The 4th-Generation mobile communication technology，指的是第
4G 指
四代移动通信技术。
即 Online To Offline 或 Offline To Online，系一种新型的运作模
式，是指将线下的交易机会与互联网（线上）有机结合。通过
O2O 指
利用线下的信息展示渠道及各种线下推广活动等，将用户引导
至线上。或通过线上到线下的反向转移，促进线下销售。
元、万元 指 人民币元、万元
由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 收购恒波股份 100%股权 217,000
2 补充三峡新材流动资金 39,000
3 补充恒波股份流动资金 48,000
合计 304,000
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
第二节 标的资产的基本情况
一、标的资产基本情况
公司名称：深圳市恒波商业连锁股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街 50 号新南滨大楼第三、四层
营业执照注册号：440301102726440
税务登记证号：440301754250460
法定代表人：刘德逊
成立日期：2003 年 8 月 27 日
注册资本：11,048.05 万元
企业类型：非上市股份有限公司
经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通
信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不
含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；
从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房
地产中介服务；电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；
物流辅助服务；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售。（以上经营范围：
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。^移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货
运。
二、历史沿革情况
（一）2003 年 8 月设立
恒波股份的前身为深圳市恒波商业连锁有限公司，于2003年8月27日由深圳
市恒波通信发展有限公司、詹国胜、詹齐兴共同出资组建，注册资本为人民币100
万元，其中，深圳市恒波通信发展有限公司以货币资金1万元出资，詹国胜以货
币资金60万元出资，詹齐兴以货币资金39万元出资。深圳中喜会计师事务所为公
司设立出具了深中喜（内）验字（2003）585号《验资报告》。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波通信发展有限公司 1 1
2 詹国胜 60 60
3 詹齐兴 39 39
合 计 100 100
（二）2003 年 9 月第一次股权转让与第一次增资
2003年9月9日，根据恒波有限股东会决议，同意原股东深圳市恒波通信发展
有限公司将其持有恒波有限公司1%的股权以1万元全部转让给股东詹齐兴。
同时，根据恒波有限股东会决议，恒波有限的注册资本由100万元增加至600
万元，其中增资500万元由股东詹齐兴以货币资金方式认缴。深圳中喜会计师事
务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）639号《验资报告》。
2003年9月23日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了工
商变更手续。此次股权转让与增资扩股后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 詹齐兴 540 90
2 詹国胜 60 10
合 计 600 100
（三）2003 年 10 月第二次增资
2003年10月8日，根据恒波有限股东会决议，恒波有限注册资本由600万元增
加至1,000万元，增资方式为股东詹齐兴以货币资金方式增资360万元，股东詹国
胜以货币资金方式增资40万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜
（内）验字（2003）662号《验资报告》。
2003年10月10日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了工
商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 詹齐兴 900 90
2 詹国胜 100 10
合 计 1,000 100
（四）2003 年 12 月第三次增资
2003年12月10日，根据恒波有限股东会决议，将注册资本由1,000万元增至
2,100万元，增资方式为新股东深圳市恒波投资发展有限公司以货币资金方式增
资1,100万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）
819号《验资报告》。
2003年12月22日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了工
商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波投资发展有限公司 1,100 52.38
2 詹齐兴 900 42.86
3 詹国胜 100 4.76
合 计 2,100 100.00
（五）2004 年 3 月第二次股权转让
2004年3月24日，根据恒波有限股东会决议，原股东詹齐兴将其持有恒波有
限42.86%的股权以720万元价格全部转让给新股东刘德逊；原股东詹国胜将其持
有恒波有限4.76%的股权以80万元价格全部转让给新股东刘德逊。
2004年4月8日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了工商
变更手续。此次股权转让后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波投资发展有限公司 1,100 52.38
2 刘德逊 1,000 47.62
合 计 2,100 100.00
（六）2007 年 7 月第三次股权转让
2007年7月8日，根据恒波有限股东会决议，原股东深圳市恒波投资发展有限
公司将其持有恒波有限股权分别转让给波特餐饮、奥基数码、詹齐兴、戴玮、唐
国熙，具体转让如下：
深圳市恒波投资发展有限公司将其持有公司18.38%的股权以386万元转让给
波特餐饮；将其持有公司16.5%的股权以346.5万元转让给奥基数码；将其持有公
司10%的股权以210万元转让给詹齐兴；将其持有公司4.5%的股权以94.5万元转
让给戴玮；将其持有公司3%的股权以63万元转让给唐国熙。
2007年7月27日，恒波有限根据上述情况办理了工商变更手续。此次股权转
让后，恒波有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 刘德逊 1,000.00 47.62
2 詹齐兴 210.00 10.00
3 波特餐饮 386.00 18.38
4 奥基数码 346.50 16.50
5 戴玮 94.50 4.50
6 唐国熙 63.00 3.00
合 计 2,100.00 100.00
（七）2007 年 11 月有限公司整体变更设立股份公司
根据恒波有限2007年10月26日召开的股东会决议，全体股东一致同意以整体
变更的方式共同发起设立深圳市恒波商业连锁股份有限公司，根据深圳市鹏城会
计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字（2007）489号《审计报告》，深圳市
恒波商业连锁有限公司截至2007年7月31日的净资产为101,809,305.07元，各发起
人同意将前述净资产全部投入股份公司，按1：0.95比例折合为9,666万股，余额
5,149,305.07元计入资本公积金，股份公司注册资本为9,666万元。
2007年11月14日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，于
2007年11月20日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，深圳市
恒波商业连锁有限公司名称变更为“深圳市恒波商业连锁股份有限公司”。
整体变更完成后，恒波股份的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 46,029,492 47.62
2 詹齐兴 9,666,000 10.00
3 波特餐饮 17,766,108 18.38
4 奥基数码 15,948,900 16.50
5 戴玮 4,349,700 4.50
6 唐国熙 2,899,800 3.00
合 计 96,660,000 100.00
（八）2007 年 12 月第四次增资
2007年12月19日，恒波股份2007年第一次临时股东大会决议将注册资本由
9,666万增加到10,198.2万元，增资金额为532.2万元，股东数量由6名增至15名，
增资方式为新股东詹国胜等9人以现金出资532.2万元，增资价格为1元/股。增资
的对象全部为恒波股份的董事、高级管理人员、中层干部、控股子公司的高级管
理人员等。增资的目的主要是进行股权激励。此次增资后，恒波股份的股东名称、
持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 46,029,492 45.14
2 詹齐兴 9,666,000 9.48
3 波特餐饮 17,766,108 17.42
4 奥基数码 15,948,900 15.64
5 詹国胜 4,500,000 4.41
6 戴玮 4,349,700 4.27
7 唐国熙 2,899,800 2.84
8 陈华广 126,000 0.12
9 洪焱 126,000 0.12
10 张英铎 126,000 0.12
11 杨海潮 126,000 0.12
12 刘懿 120,000 0.12
13 马朝庆 108,000 0.11
14 杨宝忠 50,000 0.05
15 刘斌 40,000 0.04
合 计 101,982,000 100.00
（九）2013 年 9 月第四次股权转让
根据恒波股份临时股东大会决议，原股东唐国熙将其持有的恒波股份的股权
转让给刘德逊。此次转让后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 48,929,292 47.98
2 詹齐兴 9,666,000 9.48
3 波特餐饮 17,766,108 17.42
4 奥基数码 15,948,900 15.64
5 詹国胜 4,500,000 4.41
6 戴玮 4,349,700 4.27
7 陈华广 126,000 0.12
8 洪焱 126,000 0.12
9 张英铎 126,000 0.12
10 杨海潮 126,000 0.12
11 刘懿 120,000 0.12
12 马朝庆 108,000 0.11
13 杨宝忠 50,000 0.05
14 刘斌 40,000 0.04
合 计 101,982,000 100.00
（十）2014 年第五次股权转让及第五次增资
2014年10月15日，刘德逊与刘懿签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份150万股股份以人民币450万元的价格转让给刘懿。
2014年10月30日，刘德逊与唐志斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给唐志斌。
2014年10月15日，刘德逊与何含签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给何含。
2014年10月15日，刘德逊与刘斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给刘斌。
2014年10月15日，刘德逊与梁淦泉签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份10万股股份以人民币30万元的价格转让给梁淦泉。
2014年10月15日，刘德逊与支舜斌署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份103.1666万股股份以人民币309.4998万元的价格转让给支舜斌。
2014年10月15日，刘德逊与张英铎签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份200万股股份以人民币600万元的价格转让给张英铎。
2014年10月15日，刘德逊与郭圣翠签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份183万股股份以人民币549万元的价格转让给郭圣翠。
2014年10月15日，刘德逊与杨玉荣签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份67万股股份以人民币201万元的价格转让给杨玉荣。
2014年10月15日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜将其
持有恒波股份100万股股份以人民币300万元的价格转让给谢军。
2014年10月15日，詹齐兴与李仕添签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给李仕添。
2014年10月17日，詹齐兴与廖文英签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给廖文英。
2014年10月15日，詹齐兴与黄琪签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其
持有恒波股份115万股股份以人民币345万元的价格转让给黄琪。
2014年10月13日，詹齐兴与叶水容签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份26万股股份以人民币78万元的价格转让给叶水容。
2014年11月27日，刘德逊与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份380.0657万股股份以人民币1,140.1971万元的价格转让给江苏
恒佳。
2014年11月27日，波特餐饮与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定波特
餐饮将其持有恒波股份1,500万股股份以人民币4,500万元的价格转让给江苏恒
佳。
2014年12月1日，奥基数码与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定奥基数
码将其持有恒波股份1,400万股股份以人民币4,200万元的价格转让给江苏恒佳。
2014年12月2日，深圳联合产权交易所出具《非上市股份有限公司股东名册》，
确认上述股权转让后恒波股份的股权结构。
2014年12月18日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由10,198.200
万元增加至10,623.125万元，并同意前海赢方认缴424.925万股股份。前海赢方以
现金5,000万元出资，其中4,575.075万元计入恒波股份资本公积。
根据深圳农村商业银行股份有限公司南园支行确认的《银行询证函》，截至
2014年12月23日，前海赢方已足额缴纳5,000万元至恒波股份账户。
深圳市市场监督管理局于2014年12月24日出具《变更[备案]通知书》([2014]
第6758467号)，核准恒波股份的注册资本变更为10,623.125万元。
2014年12月30日，江苏恒佳与前海仁创签署《股份转让协议书》，约定江苏
恒佳将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5,000万元的价格转让给前海仁
创。
2014年12月30日，江苏恒佳与前海赢方签署《股份转让协议书》，约定江苏
恒佳将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5,000万元的价格转让给前海赢
方。
上述转让和增资后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 36,696,969 34.54
2 江苏恒佳 24,302,157 22.88
3 詹齐兴 7,456,000 7.02
4 戴玮 4,349,700 4.09
5 詹国胜 3,500,000 3.29
6 波特餐饮 2,766,108 2.60
7 张英铎 2,126,000 2.00
8 奥基数码 1,948,900 1.83
9 郭圣翠 1,830,000 1.72
10 刘懿 1,620,000 1.52
11 黄琪 1,150,000 1.08
12 支舜斌 1,031,666 0.97
13 谢军 1,000,000 0.94
14 杨玉荣 670,000 0.63
15 刘斌 540,000 0.51
16 李仕添 500,000 0.47
17 唐志斌 500,000 0.47
18 何含 300,000 0.28
19 廖文英 300,000 0.28
20 叶水容 260,000 0.24
21 陈华广 126,000 0.12
22 洪焱 126,000 0.12
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
23 杨海潮 126,000 0.12
24 马朝庆 108,000 0.10
25 梁淦泉 100,000 0.09
26 杨宝忠 50,000 0.05
27 前海赢方 8,498,500 8.00
28 前海仁创 4,249,250 4.00
合 计 106,231,250 100.00
（十一）2015 年第六次股权转让及第六次增资
2015年1月27日，波特餐饮与江苏恒佳签订《股份转让协议》，波特餐饮以3
元/股的价格转让给江苏恒佳200万股；奥基数码与江苏恒佳签订《股份转让协
议》，奥基数码以3元/股的价格转让给江苏恒佳150万股；刘德逊与江苏恒佳签
订《股份转让协议》，刘德逊以3元/股的价格转让给江苏恒佳917.4242万股；詹
齐兴与江苏恒佳签订《股份转让协议》，詹齐兴以3元/股的价格转让给江苏恒佳
186.4万股。
2015 年 1 月 29 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,623.125 万元增加至 11,048.05 万元，并同意前海仁创该等新增出资获得恒波
股份 424.925 万股。前海仁创以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入恒
波股份资本公积。
上述转让和增资后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 27,522,727 24.91
2 江苏恒佳 38,840,399 35.16
3 詹齐兴 5,592,000 5.06
4 戴玮 4,349,700 3.94
5 詹国胜 3,500,000 3.17
6 波特餐饮 766,108 0.69
7 张英铎 2,126,000 1.92
8 奥基数码 448,900 0.41
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
9 郭圣翠 1,830,000 1.66
10 刘懿 1,620,000 1.47
11 黄琪 1,150,000 1.04
12 支舜斌 1,031,666 0.93
13 谢军 1,000,000 0.91
14 杨玉荣 670,000 0.61
15 刘斌 540,000 0.49
16 李仕添 500,000 0.45
17 唐志斌 500,000 0.45
18 何含 300,000 0.27
19 廖文英 300,000 0.27
20 叶水容 260,000 0.24
21 陈华广 126,000 0.11
22 洪焱 126,000 0.11
23 杨海潮 126,000 0.11
24 马朝庆 108,000 0.10
25 梁淦泉 100,000 0.09
26 杨宝忠 50,000 0.05
27 前海赢方 8,498,500 7.69
28 前海仁创 8,498,500 7.69
合 计 110,480,500 100.00
三、恒波股份主要股东的股权结构及控制情况
（一）恒波股份股权结构和实际控制人
刘德逊及其妻子詹齐兴直接持有以及通过江苏恒佳、波特餐饮、奥基数码间
接持有恒波股份共计66.23%的股份，为恒波股份的共同实际控制人。
刘德逊 詹齐兴
96%
10%
100% 4% 90%
波特餐饮 江苏恒佳 奥基数码 前海赢方 前海仁创 戴玮 詹国胜 张英铎等 10 名股东
24.91% 0.69% 35.16% 0.41% 5.06% 7.69% 7.69% 3.94% 3.17% 11.28%
恒波股份
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 32%
中恒 恒诺 惠州 河源 梅州 江门 湛江 茂名 江苏 江苏 深圳 恒易 恒泰 赛波 恒大
通信 投资 恒波 恒波 恒波 恒波 恒波 恒波 中恒 恒波 恒波 达 网络 数码 和
100%
云客科技
注：上表中，“中恒通信”为“深圳市中恒国信通信科技有限公司”的简称；“恒诺投资”为“深圳市恒诺投资管理有限公司”的简称；“惠州恒波”
为“惠州市恒波通信有限公司”的简称；“河源恒波”为“河源市恒波通信发展有限公司”的简称；“梅州恒波”为“梅州市恒波商业有限公司”的简称；
“江门恒波”为“江门市恒波网络科技有限公司”的简称；“湛江恒波”为“湛江市恒波通信有限公司”的简称；“茂名恒波”为“茂名市恒波通信器材
有限公司”的简称；“江苏中恒”为“江苏中恒信息科技有限公司”的简称；“江苏恒波”为“江苏恒波信息科技有限公司” 的简称；“深圳恒波”为“深
圳恒波文化传播有限公司”的简称；“恒易达”为“江苏恒易达信息科技有限公司”的简称；“恒泰网络”为“深圳市中移恒泰网络有限公司”的简称；“赛
波数码”为“深圳赛波数码科技有限公司”的简称；“恒大和”为“广东恒大和通信科技股份有限公司”的简称。；“云客科技”为“深圳市云客科技开发
有限公司”的简称。
（二）恒波股份主要股东简介
1、刘德逊先生与詹齐兴女士
刘德逊先生与詹齐兴女士是夫妻关系。恒波股份的股东中，詹国胜先生是詹
齐兴女士的兄长，刘懿先生是刘德逊先生的侄子。
刘德逊先生的基本情况及简历如下：
刘德逊，中国国籍，1964年出生，清华研究院英国威尔士大学工商管理硕士
（EMBA）；曾任粤宝电子公司广州分厂副厂长、粤宝贸易公司业务负责人；2003
年8月设立深圳市恒波商业连锁有限公司，任恒波股份董事长兼总经理，兼任前
海佳浩执行事务合伙人；与妻子詹齐兴女士共同控制恒波股份。
刘德逊先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
詹齐兴女士的基本情况及简历如下：
詹齐兴女士，中国国籍，1967年出生，清华研究院英国威尔士大学工商管理
硕士（EMBA）；曾就职于深圳鹏城粮食公司，2003年参与创建恒波有限公司；
现为恒波股份副董事长兼副总经理；与丈夫刘德逊先生共同控制恒波股份。
詹齐兴女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2、江苏恒佳
截至本预案出具之日，江苏恒佳股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘德逊 2,700 90.00
2 詹齐兴 300 10.00
合 计 3,000 100.00
江苏恒佳成立于2014年10月28日，法定代表人：刘德逊；经营范围：实业投
资；投资管理；计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；
房地产开发经营；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、波特餐饮
截至本预案出具之日，波特餐饮股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘德逊 1,200 100.00
合 计 1,200 100.00
波特餐饮成立于2005年12月22日，法定代表人：凌辉；经营范围：兴办实业
（具体项目另行申报）；餐饮管理（餐饮执照另行申报）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）。
4、奥基数码
截至本预案出具之日，奥基数码股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 詹齐兴 960 96.00
2 刘德逊 40 4.00
合 计 1,000 100.00
奥基数码成立于2004年8月12日，法定代表人：曾光明；经营范围：数码产
品的技术开发；计算机组装及配件的批发、零售；其它国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
5、前海赢方
截至本预案出具之日，前海赢方股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 尹洪卫 8,100 81.00
2 冯学高 1,500 15.00
3 刘国康 300 3.00
4 宋彦君 100 1.00
合 计 10,000 100.00
深圳前海赢方投资管理合伙（有限合伙）成立于2014年12月3日；经营范围：
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管
理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；
股权投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；企业管理咨询；
市场营销策划；经济信息咨询；展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、前海仁创
截至本预案出具之日，前海仁创股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方超 800 32.00
2 彭聪 200 8.00
3 马君儒 500 20.00
4 邵树伟 1,000 40.00
合 计 2,500 100.00
前海仁创成立于2014年12月17日，法定代表人：方超；经营范围：财务顾问、
投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；代理记账；股权投资（法律、行
政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（三）恒波股份股东出资协议及章程可能对本次交易产生影响的内容
经核查，恒波股份的出资协议及章程中，没有对本次交易产生不利影响的内
容。
（四）本次交易后恒波股份高管人员的安排
恒波股份现有的管理团队是移动互联终端渠道领域的优秀管理团队。本次交
易完成后，本公司将遵循“专业化经营”的原则，保持恒波股份现有管理团队的
基本稳定，董事会将在公司治理制度框架内，授予其充分经营决策空间，确保恒
波股份长期经营规划的有序实施。
四、恒波股份主营业务
（一）恒波股份所属行业基本情况
1、移动互联终端产品行业发展情况
恒波股份所处的行业为以手机为代表的移动互联终端产品销售及服务行业。
移动互联终端产品，包括手机、平板电脑、可穿戴智能设备、智能电视、智
能家居产品等等，是移动互联的用户接入端口，在以大用户群、大数据、云计算
为基础的“互联网+”经济模式中，其端口价值越来越高。
目前，手机是产销量最大的移动互联终端产品。据统计，2014 年中国手机
市场销量超过 3.88 亿部，较 2013 年同比增长 15.4%，手机销售额达 5,154.1 亿元，
较 2013 年同比增长 23.6%。智能手机在总体手机中的份额超过 90%，成为驱动
手机市场增长的主力。2014 年以后，随着手机用户数接近人口总数，手机用户
增长的总量效应基本结束，手机市场发展的主要推动力将是物联网的发展和 4G
新制式网络推动的智能手机换机潮。
2014 年初，工信部向中国移动发放了 LTE-TDD 制式 4G 牌照，为了抢占 4G
高地，中国移动在其渠道销售中加大多模手机的占比，而且直接停止三模及以下
手机定制，4G 多模手机替代 3G 手机成为市场主要的发展趋势。
2014 年，全国 4G 手机销量高达 8,325.8 万部，较 2013 年猛增 749.7%；4G
手机占比为 21.4%，较 2013 年同比增加 18.5 个百分点。随着联通、电信 FDD 制
式网络的普及和 4G 套餐资费的进一步下调，预计 2015 年全国 4G 手机销量还将
继续保持大幅增长。
广东省是恒波股份的深耕市场。2014 年广东省手机用户规模接近 1.5 亿户，
手机普及率较 2012 年的 82.6%增长到 2014 年的 94.5%。手机销售量更是接近
5,000 万部，占全国手机总销量的比例接近 15%。广东省在信息消费领域位于全
国的绝对领先地位，市场趋势的演变往往要快于全国的平均水平。
2014 年广东省 4G 手机销量约 1,800 万部，4G 手机渗透率达到 36.5%，远高
于全国平均水平。2015 年，随着电信运营商将鼓励政策和终端补贴从 3G 产品转
向 4G 产品，恒波股份等广东手机连锁零售商将全面铺设 4G 手机销售渠道，全
省 4G 手机渗透率将在 2015 年实现进一步突破。
2014 年，中国平板电脑销售量达到 2,186.4 万台，较 2013 年的 1,682.8 万台
增长了近 30%，由于平板电脑的使用周期远高于产品的更新周期，加上大屏化的
智能手机对平板电脑有一定替代作用，国内乃至全球平板电脑市场整体增长趋
缓。
除了智能手机、平板电脑等已经成熟的移动智能终端产品外，智能眼镜、智
能手表、智能手环等可穿戴移动智能终端产品市场也开始普及消费，未来的巨大
市场潜力也吸引智能终端产业链各相关厂商竞相加入争夺。随着技术的进步、市
场的推动、应用生态系统的逐步建立以及 4G 技术的商用和普及，可穿戴设备将
会与移动互联网应用与服务深度结合，并逐渐渗透到通信、影音、医疗等诸多领
域，催生出更多新应用、新商业模式，并有可能推动下一次移动互联网革命。
2014 年，在互联网与传统制造业两大行业的双重推动下，国内的可穿戴设
备市场开始爆发消费级潜力。2014 年，中国可穿戴设备市场规模达到 25 亿元人
民币，较 2013 年增长 171.3%，一系列互联网厂商开始纷纷进入这一未来的万亿
级市场。从出货量方面来看，2014 年全国智能可穿戴设备出货量达到 1,350 万台
左右，较 2013 年的 530 万台同比增长 154.7%，其中，广东省可穿戴设备出货量
425.5 万台，同比增长 212%。广东是全国智能可穿戴设备出货量增长的主要推动
地区。
可穿戴设备在医疗健康、安全定位等垂直领域的市场需求是刚性需求，也是
未来满足用户需求的发力点。未来 3-5 年内，随着可穿戴技术逐渐成熟，云计算、
大数据等与物联网技术融合进程进一步深化，可穿戴设备的时尚性、功能性、实
用性将增强，克服目前在品类、功能不够丰富的缺点，逐步进入大众消费时代。
2、移动互联终端销售渠道情况
销售渠道是移动互联终端产品产业链的重要组成部分，是直接面对消费者的
环节，目前的渠道商主要有以下类型：
类型 简要描述 例子
天音、爱施德、中邮普
国代商 主要从事全国总代理、分销业务
泰、普天太力
连锁零售+电商 通过连锁门店或网上平台、网店向消费者零 迪信通、恒波、乐语、
（O2O） 售手机等移动终端相关产品 话机世界等
类型 简要描述 例子
线上的综合零售商，手机等移动终端为其中 天猫商城、京东商城、
平台电商
众多商品中的一类 苏宁易购等
电商
直销电商 移动终端品牌商的直销平台或网店 小米、华为等
连锁综合卖场中的部分柜台零售手机等移动
综合零售商 苏宁、国美
终端，同时卖场还销售家电等其他商品
主要进行移动通讯和网络带宽的运营，通过
其营业厅和合作商销售手机等移动终端，达 中国移动、中国联通、
运营商营业厅
到通过终端带动开户、话费及流量套餐的销 中国电信等
售的目的
其他 个体或小规模销售商家 独立门店、网店等
国代商最辉煌的时候是在2G功能机时代，当时的诺基亚、摩托罗拉、三星
等主流品牌几乎全部都要通过国代商庞大的分销体系出货，国代商操控着大手机
品牌的分销渠道，对零售商的渗透力和控制力极强，拥有充分的定价能力，赚取
超额利润。进入3G、4G智能机时代后，渠道开始多元化、扁平化，信息不对称
的局面逐渐被打破，品牌商直供模式兴起，电商渠道也迅速崛起，国代商对于整
个分销渠道的掌控在弱化，生存空间受到挤压，处在变革转型的时期。
三大运营商的营业厅网点其遍布全国各城市乃至乡镇，同时通过预存套餐费
用送手机、购机送话费/流量费、向合作商提供佣金等方式提供巨额佣金和终端
补贴，在2G/3G时代主导着手机市场。2014年，随着“营改增”税制在通信行业
的实施，运营商大幅削减手机的终端补贴，运营商营业厅出货量的占比相比2013
年下滑，但仍占据28.4%的市场份额，依然是手机销售的第一大渠道。未来，随
着运营商营销费用控制、补贴策略调整、非核心业务外包，运营商营业厅的渠道
地位可能有所弱化，但基于其营业厅网点的规模和相对优越的位置，加上其资费
绑定销售以及可定制化的优势，仍将保持移动互联终端的重要销售渠道地位。
综合卖场销售包括电视、冰箱、空调、小家电、手机等多类产品，门店体量
大、位置地段较好，2014年大致占据手机销售22%-25%的市场份额，是与连锁零
售商市场份额比较接近的零售渠道。综合卖场的优点是人流量比较大；缺点是不
够聚焦，专业性管理存在不足，难以精细到满足运营商业务管理要求，不利于承
接运营商业务。
连锁零售商在过去几年，主要通过扩张实体专业门店销售手机等终端产品，
吸引和服务消费用户；又凭借门店网络、消费者资源，对接整机品牌商、移动运
营商和国代商，掌握了整个手机产业链中的一部分核心资源，但普遍受制于整体
规模，行业地位不够突出。近两年来，手机、可穿戴智能设备成为移动互联的终
端，日益智能化、多样化、个性化和时尚化，优质连锁零售商在移动终端专注的
销售与服务，加上与厂家和运营商有良好的对接，给予客户的消费体验和配套服
务优势逐步显露；同时在运营商“营改增”、营销费用削减和营业厅等非核心业
务外包的背景下，成为运营商的天然合作伙伴，获得了新的低成本快速发展的空
间和机遇，在产业链中的地位和话语权日益提升。随着2013年移动互联和电商的
大发展，优质连锁零售纷纷借机搭建线上电商平台和网店，大力开展线上电商零
售，新设或改建实体移动互联体验店，迅速向新型O2O业务模式转型。
电商是近些年来崛起的新晋渠道。2013年以来基本每年以100%以上速度增
长，2014年出货量已经超过我国手机销量的10%，其中京东商城、天猫商城两大
平台电商分别占了手机电商市场的大约45%和28%，市场份额最大；小米、华为
等手机厂商自建的直销平台，采取饥饿营销策略，也非常成功，占据了手机电商
市场15%左右的份额。
2013年后，无论国美、苏宁在内的大型综合零售商，还是恒波、迪信通、乐
语在内的专业连锁零售商，均意识到了电子商务的快速发展的重大影响，纷纷从
传统的线下实体门店销售服务向线上、线下一体化的全渠道销售服务转型。各厂
商均开设了自己的线上商城，配合线下的实体体验店，打造闭环的O2O业务生态，
电商渠道的销售额呈几何级上升，对总销售收入的贡献率将快速增长。
未来几年，伴随着全国各地丰富的网点和便利的物流，电商渠道将成为最重
要的销售渠道之一，零售连锁店、移动互联体验店以及O2O的模式将在各大城市
得到长足发展。在手机渗透率相对较低的乡镇和农村，手机销量规模仍有潜力快
速扩大，电商渠道将对实体店形成有力补充，凭借其成本更低、更易向乡镇下沉
的特点高速发展。
规模较小的独立门店、网店，因其位置、便利等特点，仍将有一定市场空间，
尤其在乡镇农村地区可占据较高的市场份额。
3、行业主要壁垒
（1）品牌信誉壁垒
随着消费者对产品和服务品质的要求越来越高，需求也日趋个性化，消费者
更加信赖实力强大、服务专业的品牌销售商。借助于零售渠道品牌的建立和推广，
可以为消费者提供舒适的环境、选择的便利、品质的保障等附加价值，形成与竞
争对手差异化的优势，从而吸引大数量的用户群，并可借此提高自身与品牌商、
运营商的议价能力。而品牌的知名度和美誉度需要花费大量人力、物力，通过长
时期的稳定经营、精心培育才能建立起来。
（2）渠道壁垒
在手机零售渠道扁平化的总体趋势下，作为零售商，与品牌厂商、代理渠道
商建立并维护稳定可靠的合作关系至关重要。一方面，稳定可靠的合作关系是新
产品、稀缺产品优先供应的前提条件，是手机零售企业稳定经营、减少资金占用
的重要保证，是手机零售企业为顾客提供优质的售后服务的重要基础；另一方面，
在目前手机生产厂商数量日益增多、质量良莠不齐的情况下，与优质品牌厂商的
良好合作关系，将是专业零售企业保证商品质量、树立良好市场品牌形象的关键
因素。而供销双方需要经过长期的业务合作才能取得彼此的相互信任并达成一定
的默契，优质品牌厂商对零售商的选择更是有着严格的标准，这些对新进入的企
业来说，都需要经过长期的努力才能做到。
（3）网络电商平台和网店布局、实体门店网络的选址和布局壁垒
移动互联设备专业零售商而言，一定规模和密度的实体门店是吸引客户和供
应商、运营商的基础。在电商时代，自身高效便利的电商平台和强大的后台管理
系统，在天猫、京东等流量巨大的综合电商平台中的卡位和布局，也是吸引流量、
创造销量的前提。这些需要在对移动互联终端市场的透彻了解、在产业链中足够
综合实力和具备议价能力的基础上，通过科学合理的规划布局和强大的执行力才
能实现。因此，吸引足够人流的实体门店网络和高流量的电商平台及网店布局，
相对于竞争对手而言，是一个壁垒。
（4）管理能力壁垒
对网络电商平台和网店而言，吸引流量是关键，而流量的增长，除了企业知
名度、有效的端口导入外，客户的体验才是持续的保证，这其中包括精美的界面
形象、高效的后台运营、贴心的客户服务和便捷的物流等多个方面，都考验着企
业的管理能力。
实体连锁经营模式行之有效的运行，不仅需要较强的资金实力，更需要在经
营实践中不断积累总结管理经验。店面设计、服务标准、培训体系、物流配送、
库存管理、价格管控、促销管理等是连锁经营模式顺畅、高效运行的关键环节，
均以科学、精细化管理为前提。
O2O 是行业发展的趋势。线上电商和线下实体门店，将逐步融合为一体，
这需要对供应、销售、运营、物流几大体系进行更深刻变革，对管理效率和成效
的要求更高。
（5）规模壁垒
移动终端产业的销售渠道商是联系产品厂商、运营商与消费者的桥梁。对消
费者，需要提供高性价比的产品和优质的服务，意味着渠道商需要从产品厂商和
运营商那里取得更优越的合作条件；对产品厂商，需要快速、大量地销售产品，
对运营商，需要大量地开户和销售计费套餐，这意味着渠道商具备很大的客户群，
这几方面均以经营规模为前提。高效的管理体系和后台运营系统的成本，也需要
较大的经营规模才能分摊和支撑。
（6）资金壁垒
对销售渠道商，经营规模、电商平台和网店搭建、连锁实体门店网、大量的
盘货能力、物流设施，都必须以足够的资金作保障。一些高毛利的业务模式，资
金实力不足无法开展。当期，大多数手机连锁经营企业都存在自有资金短缺的问
题，融资渠道狭窄，靠银行贷款不仅困难且利息负担重。
4、行业面临发展的主要风险与机会
（1）主要风险
1）市场增长速度放慢的风险
手机是当前销量最大的移动终端。随着国内移动通信行业近年来的高速发
展，中国现已成为全球最大的手机市场，是全球手机用户数量最多的国家，普及
率接近 100%。国内手机销售量在多年高速增长之后，可能会出现增速放缓的情
况，从而对手机零售为主要业务的企业造成不利影响。
2）与供应商、运营商合作发生变化的风险
依托丰富的终端资源和区域市场优势，恒波已与国内外主流手机生产商、国
内三大运营商建立了互惠互利、持续合作的关系，为恒波的生存和持续发展提供
了重要基础和保障。恒波与供应商及运营商合作融洽，但未来仍然存在合作关系
发生变化的风险，如不能保证供货稳定、与运营商的部分合作发生变化或不能续
期等，将对恒波的经营造成负面影响。
3）电商平台搭建、门店选址及管理风险
在移动互联时代，信息传播迅速，电商平台（含自身网站和综合电商平台中
的网店）的开设策略出现错误，或者电商平台的吸引力、服务和物流出现不足，
可能很快造成口碑和声誉的损失，对业务造成较大冲击。
连锁实体门店网络方面，既需要提高现有门店经营管理水平实现内生增长，
也需要通过新增门店实现外生扩张。门店的选址极为重要，需要综合分析商圈位
置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。
门店选址一旦失当，或者未能严格按照恒波的公司制度进行管理和经营，可能难
以实现既定经营目标，造成经营损失。
（2）发展机会
1）电商与专业连锁零售发展迅速，渠道地位呈上升趋势
电商与专业零售有效联结了产品厂商、运营商与消费客户，顺应了移动互联
时代渠道扁平化的发展趋势，在运营商非核心业务外包的趋势中也成为天然合作
伙伴，迎来了又一次快速发展的机遇，并在产业链中的地位与议价能力不断上升。
2）移动互联网和 4G 技术的普及带来的换机潮、智能穿戴设备的兴起
2013 年 12 月 4 日，4G 牌照的发放，宣告我国通信行业进入 4G 时代。4G
通信技术的普及将激发换机热潮，4G 手机等移动终端市场快速增长。据赛迪顾
问预计，从 2015 年到 2019 年，我国 4G 手机的年销量有望从 2.00 亿部增长到
4.33 亿部，之后逐步进入 5G 时代并迎来再一次更新潮。
2014 年起，国内的可穿戴设备市场开始发力，出货量达到千万台级别。未
来 3-5 年内，随着可穿戴技术逐渐成熟，4G 和 5G 移动互联的推广，云计算、大
数据等与物联网技术进一步深化，可穿戴设备、智能家居设备有望普及，未来可
能形成万亿级市场，大大扩展了行业发展的空间。
3）运营商门店民营化带来的综合服务市场空间
随着 3G/4G 的推广普及，智能手机的全民应用，移动通信运营的业务从话
音业务转向综合性的数据业务和移动互联信息服务转变。为迎接 3G/4G 及其后
时代的数据业务的大爆炸，国内三大运营商的战略重点也随之发生了调整，大力
推进社会化渠道发展，加强合作，提倡共赢；自有营业厅开始民营化全面外包，
工作重心逐步转移至基础网络与数据业务上来；开放全业务代理，把移动通信运
营的末端逐步外包代理，提升资源的利用效率，与整体产业生态的运营效益。社
会化渠道的发展、自有营业厅的民营化和全业务的开放代理，为占据渠道资源先
机的专业零售商提供了巨大的发展机遇和空间。
4）虚拟运营商业务试点产生的市场空间
虚拟运营商业务也即业内所称的移动通信转售业务。国内 3G/4G 业务的飞
速发展，大数据时代来临带来的数据业务爆炸性增长，逐步促成了国内移动通信
运营市场的开放。2013 年 2 月 8 日，国家发布《移动通信转售业务试点方案》，
放开移动通信运营市场，鼓励民营企业展开移动通信虚拟运营，共同开发发展国
内移动通信运营市场，促成国内通信运营市场的持续繁荣与市场规模。据初步测
算，中国国内移动通信转售业务市场，至少也是一个超过 100 亿元的市场。同时
随着虚拟运营的逐步放开，国内整体的虚拟运营市场将会发展成为一个上千亿，
甚至是数千亿元的市场。
5、恒波的行业地位和竞争优势
（1）规模经营优势
作为拥有数百家门店的移动终端连锁企业，恒波的手机销量名列前茅。2014
年，恒波的销售额达 31 亿元，线上及线下累计 1,000 万名用户及会员数量，是
全国排名前几位的专业零售商之一。广东市场是恒波的深耕市场，移动终端需求
旺盛，恒波采取密布的策略进行网点布局，在专业零售市场中，在广东全省和深
圳市（恒波的总部所在地）及珠海市排名第一。
（2）服务品牌优势
作为零售企业，恒波十分注重品牌建设。从建立华南地区第一家诺基亚专卖
店开始，恒波坚持诚信经营，质量第一，建立良好的质量监督体系，坚决杜绝黑
手机，并以品质树品牌。在消费者当中树立了良好的品牌形象，获得广泛的赞誉。
近三年来，恒波获得了包括“广东省服务行业 100 强”、“广东省连锁 50 强”、“广
东省商业服务业改革开改三十周年杰出贡献企业”、“深圳市知名品牌”、“广东省
著名商标”、“中国移动合作渠道优秀合作商”多项荣誉及称号。
（3）连锁门店管理优势
优秀的商业连锁管理是一系列经验、流程和管理工具的积累和结合。恒波学
习借鉴国内外优秀连锁经营的经验，经过不断完善，管理体系已经成型，形成了
企业管理的优势和特色。恒波对连锁经营实行标准化、规范化、流程化、精细化
管理，实现了门店的低成本运营，在保持优质服务的同时，降低成本从而降低产
品价格，让利于顾客，提升客户价值，抢占市场份额，提升门店业绩。恒波定期
对员工进行规模化培训，并将连锁经营过程中的每一项工作予以规范化，形成连
锁单店工作手册。连锁门店据此开展所有日常经营工作，共享总部的经营技术。
（4）电商平台与 O2O 平台管理优势
顺应移动互联趋势，恒波建设了先进的网上电商平台，在电商平台+网店布
局、界面形象、后台运营、客户服务和物流等方面探索了业内领先的移动互联设
备零售电商管理模式。恒波建设了自有电子商务平台，也利用天猫、京东等第三
方平台的网店开展线上销售，其 ERP、BI 及 CRM 系统同时适应线上与线下销售，
实现了真正的联动，顾客可以通过网站、网店、呼叫中心、门店、集团客户直销
等多通路模式，了解所需信息，买到满意的产品；恒波的销售、采购、仓库、物
流配送、客户关系管理等部门同步获得采购、销售、库存等相关信息，实现了数
据共享与快速反应。
恒波正努力朝更彻底的 O2O 模式布局与转型，着力对网店与实体门店运营、
销售、供应、物流、信息与管理几大体系进行改革，做到扁平化、灵活化和开放
化，实现线上线下一体化、同质化与同价化，使恒波成为消费者获得愉悦购物与
服务体验的平台，同时也是与各合作商、客户共享产业生态与发展机遇的平台。
这种转型，使恒波有望探索出移动互联时代业内领先的业务模式，建立起更大的
竞争优势。
（5）与产品供应商、厂商之间良好、稳定的合作关系优势
专业、品牌化路线和稳健的经营风格、不断增长的经营规模使恒波与各供应
商建立了良好的信任和合作关系，强化了恒波对供应商的议价能力；恒波凭借对
市场的深入理解及内部数据库向厂商提供的第一手市场信息反馈，使供应商对恒
波产生了一定的依赖。通过与厂商多年合作建立深入、互信的战略合作伙伴关系，
恒波可以及时了解厂商的产品结构和新品推出的情况，参与手机厂商后台产品的
设计，共同围绕客户需求分析、终端商业设计、产品展示演示、产品零售技术等
“一体化”实施全程合作，从而充分发挥各自的优势，更加贴近市场，增强双方
的市场竞争力。
（6）与运营商合作优势
在移动终端产品价值链中，运营商具有特别的话语权。随着 3G/4G 业务的
开展，各运营商都在抢夺客户资源，而专业零售连锁店恰好能够帮助运营商发展
新客户、维系老客户；同时也可作为运营商业务的直接载体，能够代理运营商的
基础业务、数据业务、集团业务和话费业务，并从代理的业务中进行利益分成。
恒波最早推动和参与通信运营商转型战略，也是与通信运营商开展门店合作
的首家零售企业。目前，恒波已拥有超过 300 家与运营商合作的各类门店（包括
开展运营商合作业务的自有门店和运营商合作厅店），年均开户量 150 万户，2014
年获得 2.2 亿元佣金和资费分成。从 2014 年起，在运营商“营改增”、营销费
用削减的背景下，运营商逐步将营业厅等非核心业务外包，恒波积极参与运营商
战略合作和外包营业厅店竞标。与运营商合作的门店在完成运营商考核指标的情
况下将享受运营商提供的租金和水电的优惠。同时，运营商厅店业务接口便利、
数量多、地段好，恒波利用自己的管理和运营优势，可借此低成本快速增加优质
网点，获得新的增长空间。
（二）恒波股份主要业务
恒波主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，
销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、
网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、
分销代理等多种业态；同时，恒波与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业
厅管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售
手机等移动终端的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推
广费以及补贴收入。
此外，恒波的控股子公司深圳市云客科技开发有限公司还开展移动互联软
件、游戏、电信增值产品的开发与运营业务。
恒波及下属控股子公司近三年主营业务未发生重大变化。
1、移动终端及配件产品零售业务
手机、平板电脑、智能穿戴用品等移动终端及配件产品的零售是恒波目前最
重要的业务，其中大部分是手机销售。恒波销售的渠道包括线上的电商渠道和线
下的连锁实体门店渠道，线上线下相互结合，相互促进，逐步转型和发展成为线
上线下一体化 O2O 模式的新型连锁企业。
恒波销售的手机品牌包括了国内市场全部的主流品牌，包括苹果、三星、小
米、华为、中兴、联想、酷派、魅族、微软、索尼爱立信、金立、天语、vivo、
oppo 等等，也包括一些知名度较小的网络机品牌。国内主要的平板电脑、智能
穿戴用品品牌也都在其销售产品之列。
恒波销售的配件产品和其他产品包括：手机电池、内存卡、保护壳、贴膜、
充电器、移动随身充等；传统 3C 数码；蓝牙耳机、蓝牙适配器、蓝牙音箱等；
GPS 导航系统、GPS 定位仪；其他智能产品，如智能医疗产品、智能家居产品
等等
恒波在天猫、京东等知名综合电商平台开设了电商旗舰店，也通过自有电商
平台（www.eholpe.com）销售产品。恒波的线下门店主要集中在广东地区，未来
将择机在向广东省外市场扩张。
2、移动终端及配件产品的代理分销业务
除零售外，恒波还从事手机代理分销业务，向加盟商和其他零售商批量供应
手机等移动终端及配件。从事分销代理业务，恒波可以取得进销差价（批量销售，
毛利率比零售低），还可以从产品厂家或运营商（对运营商定制机）获得返利。
2014 年以前，恒波主要从事地区代理（省代）分销业务，2015 年起，恒波
逐步拓展部分品牌的全国代理（国代）业务。
截至 2015 年 4 月底，恒波取得了 UIMI、天语的国代商资格，恒波电商是阿
里云系统产品线唯一金牌合作伙伴，并拥有飞利浦品牌线上全国代理资格。
3、移动运营商合作及代理推广业务
恒波以门店网络、客户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了非常稳固
战略互利合作关系，通过共同设立营业厅店、合作经营运营商厅店、外包运营商
厅店、自有门店代理运营商业务等多种方式进行厅店合作与业务合作。通过这些
合作，恒波可以取得以下方面的收入：
1）开户及销售资费套餐，为运营商发展客户，可从运营商获得服务佣金、
资费分成、补贴等收入；
2）为运营商采购、定制和销售运营商绑定话费套餐的定制机等产品，可取
得进销差价、返利等收入；
3）销售除运营商定制机或定制机型外的其他机型及产品，获得进销差价和
产品厂商返利等收入。
此外，运营商的厅店与恒波开展运营合作或外包给恒波时，会根据相关考核
指标完成情况，提供装修、租金、水电等方面的优惠或补贴，相比恒波自行开设
门店，这种方式成本低、数量多，对恒波而言，获得了低成本快速扩张业务的机
会，通过服务将运营商客户同时变成恒波的客户，为恒波第二次客户营销提供了
庞大的客户基础；对运营商而言，专业零售商的效率提高了其厅店运营效率、降
低了成本，推动了厅店终端产品、开户及套餐销售的提升，是一种合作双赢的模
式。2015 年，这类营业厅合作或外包第三方专业连锁零售商运营的模式，在广
东省大规模开展，并预计在未来将在全国推广。
4、售后及增值服务
恒波的售后服务业务主要为公司客户和特约授权厂商的全国客户在所在地
提供咨询、投诉、检测、鉴定、维修、保修、更换、退货等各类别的综合售后服
务。
恒波的增值服务业务主要包括移动互联应用增值服务，为客户定制优选套餐
及软件方案服务以及推广、演示及培训客户优化移动智能设备服务。
通过增值服务，恒波可以为客户选择大量的软件应用，如互联网金融、互联
网健康、互联网游戏、互联网支付等等，为客户提供了便利，同时也为各类互联
网应用积累了大量用户。
（三）恒波股份主要业务流程、经营模式与业务开展情况
1、移动终端及配件零售业务流程、模式与开展情况
（1）实体连锁门店零售的业务流程、模式与开展情况
1）恒波的实体连锁门店零售流程
恒波实体连锁门店零售流程图如下：
2）恒波的实体连锁门店零售模式
①实体连锁门店布局
恒波的实体连锁网点选择目前基本集中在广东省内，坚持区域深耕，精细划
分各类商圈并有针对性地运用相应策略：对主力商圈运用“深度渗透商圈为王”
的策略，高密度健全门店网络布点；对城镇区域市场则分别按区镇级市场、村级
市场和大工业区、厂区级市场，按照有效覆盖原则，实施有针对性营销；对新商
圈，则从样板商圈、样板店开始，分步骤建设新店。
实际经营中，当一个区域连锁经营达到一定的临界点时，规模效应便体现出
来，经营成果会出现质的飞跃。从近年发展看，区域深耕策略的效果比较理想，
恒波在深圳、珠海两市移动互联终端设备实体零售市场占有率排名第一。
恒波运营的实体门店包括自有门店和运营商合作厅店两类，加盟店则由加盟
商按恒波标准经营，三类门店定义如下：
类型 定义 运营者 恒波的收入
零售收入、厂
执照为恒波或其子公司所有的门店，包括
自有门店 恒波 家返利和运营
与运营商合作开展运营商业务的自有门店
商佣金
零售收入、厂
运营商合 执照为运营商所有，委托恒波运作管理或
恒波 家返利和运营
作厅店 外包给恒波运营的运营商厅店
商佣金
执照为其他商户所有，加盟恒波并从恒波
加盟店 加盟商 分销收入
进货、遵循恒波规范管理要求的门店
截至 2015 年 4 月底，恒波的门店情况如下：
单位：家
广东深圳以外的城 广东省外的数
项目 深圳市数量 合计
市的数量 量
自有门店 167 66 1 234
运营商合作厅店 48 9 0 57
加盟店 16 81 0 97
合计 231 156 1 388
②实体连锁门店管理
恒波自有门店和运营商合作厅店，都在在总部的直接领导下统一经营。恒波
总部对各店铺实施人、财、物及物流、信息流、售后服务、增值服务等方面的统
一管理。总部统一制定各项作业规程，对各门店拥有绝对的控制及管理权。加盟
店则按恒波提供的标准和规范装修和运营，但恒波不直接管理。
恒波根据产品厂家零售指导价，结合毛利规划制定指导价；各门店执行指导
价，参照本商圈、业态和电商的市场行情，按明星产品、创利产品、流量产品、
促销产品的差异，申报批准后采取具有市场竞争力的执行价。
门店运营中，恒波实行经营导向激励，要求各门店销售人员重视客户体验与
感受，工作待遇与销售业绩有机结合起来，奖励业绩突出销售人员。恒波重视营
销团队建设，通过“定期培训”、“轮岗轮训”对营销人员经常性培训，提升员工
素质、业务水平和创新能力，从而提高整体服务水平和竞争力。
③实体连锁门店零售的品牌推广与产品策略
恒波积极开展类公关营销活动，根据各地区、各商圈的具体情况，整合地方
优势资源，结合不同时节和厂家的产品推出计划，进行整体广告促销推广。广告
宣传范围基本以商圈为投放范围，采取网络、电视、报纸、电台、社区电梯、宣
传单元、户外广告、流动服务车等各种方式开展立体式宣传，分阶段循环投放，
实现网络覆盖。
恒波密切跟踪各合作厂家的产品推出计划，构建合适的季度、月度销售产品
组合，确保销售产品中明星新品、主流畅销、包销定制的合理结构，既有明星产
品（如苹果）拉升品牌力，主流产品（如华为、小米等）拉升销售量，还有包销
定制的差异化产品（如 UIMI）创造毛利，并在市场上保持有竞争力的价格和品
质水准。
2015 年以来，国内智能机品牌不断兴起，恒波结合市场趋势，进一步优化
了产品策略，将零售产品分四类：
类型 定义 特点
性价比好、市场接
恒波独家或联合控制的包销产品、定制产品、自定
金瓜产品 受度高、货源稳定、
义产品，毛利率最高
价格可控
毛利率比较高，所处价位段（每提高 500 元为一个 货源稳定，价格可
银瓜产品
新价位段）的主推机型 控
品牌知名度高的明星产品（iPhone6、Mate7），单 销售速度快但货源
金叶子产品
价和单机毛利高 可能相对紧缺
认知度高的传统主流产品，如中华酷联等；同质化 流量大，货源供应
西瓜产品 竞争较为激烈；可低价出击、冲击市场，做大流量 稳定，价格透明，
与市场率，树立口碑 毛利不高
恒波根据四类产品的特点，制定相应引进和退出方案，把握市场销售节奏，
实现销售额和毛利率的双提升。
3）恒波实体门店零售情况
项目 2014 年 2013 年
手机销量（台） 747,186 854,664
销售金额（万元） 78,999.31 108,098.56
项目 2014 年 2013 年
销售毛利率（综合，不含佣金） 20.61% 19.36%
运营商佣金金额（万元） 17,962.15 13,270.01
注：
1、手机是恒波销售的主要移动终端产品，占销售额的 90%以上；其他产品种类庞杂，
不同品类之间价格差异很大，因此不统计和列示手机之外的其他产品销售数量；
2、销售金额包括手机销售及其他产品销售金额，不包括运营商佣金；
3、运营商佣金包括从运营商收取的佣金、资费分成和服务费；
4、厂家返利冲减销售成本，到账日期比销售日期平均滞后 3 个月以左右。
（2）电商销售流程与销售模式
1）恒波的电商销售流程
2）恒波电商销售模式
在电商布局方面，恒波建立了自有电商平台（www.eholpe.com），同时在天猫
和京东开设旗舰店（官方店）和专营店，目前的流量和销量主要来源于天猫和京
东的旗舰店。截至 2015 年 4 月底，公司电商平台及网店情况如下：
平台类型 主要平台或网店 特点
自有电商平
www.eholpe.com
台
综合电商等 天猫旗舰店、京东中恒国信旗舰店、国美在线恒波数 主要销售产品
第三方平台 码专营店（未运营）、拍拍恒波官方旗舰店（未运营）、
的网店 恒波微信商城等
广东联通 www.10010.com 裸机 0 利润频道合作 切入运营商官网
第三方线上 切入银行积分商城
深圳美华联银行商城供货合作
合作渠道 领域
切入专业团购网站
唯品会经销合作
销售
收取服务费，包括
电商平台代
代运营天猫飞利浦官方旗舰店，积极拓展代运营项目 固定佣金和销售提
运营服务
成
恒波电子商务销售的产品线手机、平板电脑、数码配件、智能穿戴、智慧家
居、影音电器、合约定制几大类，目前主打手机和平板电脑类目，开始重点布局
智能穿戴与智慧家居业务，适度经销数码配件与影音电器业务，与三大运营商合
作展开合约定制业务。
产品选型方面，恒波将电商产品分类如下：
产品定位 操作策略
店铺核心机型，用以支撑店铺的销售与流量，一般不参与团购，流
爆款
量导入至少占据店铺流量的 60%以上，保证盈利不亏损
店铺重点机型，一类是高毛利机型（尾货包销等），一类是：潜力
主推产品 新机，店铺主推以培育新的爆款机型。占据店铺 10%以上的销售，
占据店铺 30%以上的利润。
店铺重点机型，用以导入店铺流量，如果能够保障稳定的货源与具
引流产品
有竞争力的价格，可变成爆款机型
店铺一般机型，丰富上架与长尾走量，包括观察市场反应的各品牌
常规产品 新机、各品牌不热销的旗舰机型和品牌热销机型周边型号，以保障
紧跟市场，丰富店铺产品系列
清库产品 清库-店铺滞销机型与决定放弃不再做的机型，进行清库处理。
3）恒波电商收入与毛利情况
恒波电商的收入来源主要包括进销价差、产品厂家返利、运营商业务佣金、
服务佣金（如代运营服务与 PR-网络营销服务等），成本构成主要包括平台服务
费、平台业务推广费、财务扣费（如手续费、刷卡费、保险费）、物流费、人工
成本、场地租金及设备折旧、税费等。
电商销售，具有很强的规模效益，规模越大，谈判能力越强，货源和价格更
有保障，产品厂家的合作促销条件和电商平台收费都更优惠。
电商销售有下半年旺于上半年的特点，一方面是新品发布一般都会集中在
4-5 月份与 7-9 月份，从新品发布到热销，需 2 个月左右；另一方面，大型电商
平台的“双十一”、“双十二”等大型促销活动，集中在下半年。
恒波电商的销售和毛利情况如下：
项目 2014 年 2013 年
电商手机销量（台） 125,385 5,251
电商收入金额（万元） 16,242.79 460.71
毛利率 5.27% 10.24%
注：收入金额包括手机销售金额、其他产品销售金额和厂家返利，也包括佣金和其
他服务收入。
（3）实体销售与电商销售的融合与深化：O2O
在实体门店和电商同时开展销售的同时，恒波正进一步转型，实现实体销售
和电商销售的进一步融合与深化，力图经过一段过渡时期后，探索出线上线下一
体的 O2O 模式。在该模式下，消费者线上下单与线下体验、消费、配送有机结
合，线上线下可享受同样的价格（目前实体销售价格比电商贵）、同等品质的产
品与服务。O2O 模式能极大地满足消费者个性化的需求，为消费者节省了时间
和费用；商家通过线上信息更快，更远，更广的传播，可以瞬间聚集强大的线上
线下消费能力。
为此恒波已经开设部分体验店，并进一步改造自己的电商平台与管理信息系
统，结合市场发展情况，在保持经营绩效稳步提升的同时，向符合未来趋势的
O2O 模式转变。
2、代理分销业务流程、模式与开展情况
（1）代理分销的业务流程
恒波手机分销的业务流程如下图，其他产品的分销流程类似。
出货
出货
战略合作厂家 定制厂家
出货 出货 出货
战略合作代理商 通讯市场 四大代理商
出货
出货
出货
总仓
通知发货
确认收款
出货 订货 订货 出货
核心联盟客户 省级大型零售连锁
出货 订货 订货 出货
地方二级分销商 签订购销合同 深圳通信市场
对取得全国性分销商（国代）资格的品牌或机型，恒波主要向其他零售商终
端和区域性分销商（省代）推销或供货。
对省代资格的品牌或机型，恒波主要向其他零售商终端推销或供货。
（2）代理分销模式
恒波把分销的产品分三类，如下表所示：
主要为市场主流的知名品牌和知名型号，此类产品市场认知度高，销
流量产品
售流量大，利润空间不高
主要为市场销售情况较好、利润空间较好的产品，主要以新品、尾货、
资源产品 包销等产品为主，有一定的独享销售性质，有一定的定价权和溢价能
力的产品
恒波深度参与产品前期设计的产品，此类产品具有高风险高收益的特
定制产品
征，有较高的定价权和溢价权，但同时也有较高的滞销风险
对国代类分销，因为有较强的议价能力，恒波向定制产品倾斜；对省代类分
销，则流量产品的比重会更高。
恒波密切跟踪品牌厂商和定制合作厂商的产品推出情况，分阶段制定三类产
品的主推计划，扩大销售，提高毛利率。
（3）恒波分销业务情况
恒波股份手机业务情况如下：
项目 2014 年 2013 年
手机分销数量（台） 2,484,238 656,907
金额（万元） 203,592.20 104,594.33
毛利率 4.00% 1.58%
注：毛利率计入了厂家返利，厂家返利冲减销售成本，到账日期比销售日期滞后常常超
过 3 个月。
3、移动运营商合作模式
三大运营商每年提供较大额度的佣金和终端补贴，并且拥有密布城镇的营业
网店，在国内移动终端市场拥有十分重要的影响力。多年来恒波以门店网络、客
户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了深度的战略互利合作关系。
2014 年后，“营改增”税制在通信行业的实施，同时 2G、3G、4G 等移动
业务的代际演进导致竞争格局的发生巨大变化，运营商营相应大力调整了营销费
用、补贴的策略，降低运营成本，提升营业厅等非核心业务的效率和绩效成为三
大运营商的迫切需求；2015 年是 4G 全面发力元年，三大运营商在拓展用户方面
开展了新一轮竞争，一方面要争取更多更受欢迎移动终端产品，另一方面要开辟
更多更有效的终端合作渠道，双管齐下导入用户和流量。在这一背景下，实行渠
道下沉、O2O 一体化营销、与社会优秀实体渠道紧密合作，成了三大运营商自
然的选择，连锁实体渠道商迎来了新的发展春天。
作为广东省最大最知名的渠道连锁企业，恒波在 O2O 探索、电子商务的运
营、管理系统以及新一代店铺的形象全面升级上，都预先做出积极的布局，从而
可以充分把握这一波运营商释放出来的合作机遇。
运营商与社会渠道合作，大体上有以下几大类合作模式：
合作方式 描述 类型
1. 合 作 商 自 有 合作商的门店在销售各种产品的时候，代理运营商的放
门店代理运营 号、话费与流量套餐、宽带等业务，获得运营商的佣金、
商业务 资费分成等，是比较传统的合作模式 传统的合
作模式
2. 运 营 商 进 驻 运营商的人员进驻合作商门店，开展客户服务，运营商
合作商门店 分摊合作商门店的费用，并提供资费分成
3．合作商进驻 合作商进驻运营商厅店的一部分，销售终端及代理运营
运营商厅店 商服务；运营商员工也在厅店开展运营商客户业务
新的合作
运营商把厅店的运营全业务外包给合作商，合作商有很 模式
4. 运 营 商 厅 店
强的经营自主权，但须完成运营商相应的放号、资费套
外包给合作商
餐等方面的销售指标，并按运营商标准提供客户服务
恒波与运营商的合作模式，大体也在以上框架内，但根据三大运营商的不同
资源情况和政策，形成了各自特色的具体合作方式。
（1）恒波与中国移动的合作模式
为降低成本营收比、控制员工规模（国家政策要求社会化员工转正式），中
国移动逐步借助社会渠道，优化营业厅经营模式乃至外包营业厅店，为此向社会
渠道招标开展合作。根据不同情况，恒波与中国移动的合作有以下模式：
恒波从合作中取得
合作模式 描述
的收入/收获
恒波自己开设门店，中国移动提供装修及硬
1.他建他营 终端进销差价、业务佣
件，承担较高比例租金承办移动相关的业务，
（带店加盟） 金和资费分成、店补
如销售合约机、开户、销售套餐、充值等
恒波门店进行形象改造后受理排他业务和终 中国移动按单店给予店
2.合作建店
端销售，如销售合约机、开户、销售套餐、 补补贴和计件酬金（佣
（4G 购机中心）
充值等 金和资费分成）
中国移动予以相应的计
3.他建他营 恒波在自有门店中加载中国移动系统承办移
件业务酬金（佣金和资
（指定专营店） 动相关的业务
费分成）
恒波从合作中取得
合作模式 描述
的收入/收获
中国移动予以相应的计
4.营业厅进驻 恒波人员进驻中国移动自有营业厅进行全业
件业务酬金（佣金和资
（委托加盟） 务受理和终端销售
费分成）和终端价差
恒波承包移动现有沟通 100 厅终端产品的
5.移动进驻厅（卖 销售终端价差及部分业
“进-销-存”管理工作，派驻人员销售终端
场加盟） 务酬金
及受理部分移动客户服务业务
根据中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”）部门通知《关
于全省开展营业厅卖场加盟工作的通知》（粤移市场通[2014]720 号），广东移
动计划向社会渠道开放 1,262 家门店进行合作。截至 2015 年 4 月底，广东移动
第一批门店招标 145 家，除流标外的有效标 91 家，恒波共中标 22 家，占比 24%，
其中深圳、广州、梅州、湛江、茂名、河源恒波中了价值量最高的一号标包。根
据规划，第二批卖场加盟招标工作将于 5 月份开展，全省 1,262 家营业厅外包工
作将于 2015 年完成。
（2）恒波与中国电信的合作模式
恒波是中国电信集团级的战略渠道合作商，也是长期稳定的合作伙伴。恒波
与中国电信的合作，有以下模式：
恒波从合作中取得的收
合作模式 描述
入/收获
移动业务和宽带业务的
恒波自有的门店，在开展日常终端零售、服
1.恒波自有门店代 佣金分成收入（含佣金和
务外，代理中国电信的移动开户、宽带开户、
理电信业务 资费分成）、销售电信终
充值等业务
端手机的补贴收入
2.恒波进驻电信营 电信委托恒波经营电信营业厅所有电信制式
终端产品的销售毛利收
业厅销售电信终 的终端产品的销售，包括手机、手机配件、
入
端 家庭业务硬件（路由器等）
电信营业厅的业务全部委托恒波运营，包括 移动业务和宽带业务的
移动业务、宽带业务、互联网电视业务、固 佣金分成收入（含佣金和
3.电信营业厅全业
定电话业务的受理和服务，以及手机、手机 资费分成）、销售电信终
务委托运营
配件、家庭业务硬件（路由器等）的产品销 端手机的毛利及补贴收
售 入
恒波从合作中取得的收
合作模式 描述
入/收获
电信提供自有空闲物业或现有营业厅，负责
销售终端产品的销售毛
基础部分的装修（天地墙外立面的装修以及
利；移动业务的佣金分成
水电、空调、消防、户外招牌等，对恒波有
4.电信与恒波合作 收入；光纤宽带业务的达
条件免租；恒波负责将场地按标准建成电信
共建手机城 量超额部分的收入；便民
手机城，保留电信营业厅的服务功能与业务
服务代理费用收入；增值
受理功能，手机城的营运管理执行电信已有
服务收入
的店铺营运标准与管理要求
恒波负责模式建设和日常管理支持，利用电
放号、宽带的佣金和分成
5.电信与恒波共建 信的已有的社区维装人员、网格经理推广业
收入及终端产品的销售
社区店 务，提供电信各类常规服务，包括放号、宽
毛利收入
带及 ITV 受理为业务和终端及配件的销售
电信与恒波在手机城、社区店两大合作渠道 顺应和引领移动互联网
6.O2O 与 B2B 新模 进行 O2O 模式运营，包括场景设计、支付和 新兴营销渠道与模式的
式探索合作 引流交互等方面，同时实施 B2B 供应链管理 发展趋势，增强吸引力和
体系 竞争力
共建手机城，是恒波 2015 年与中国电信合作的重点模式。中国电信广东分
公司目前在全省各地市管理近 2,000 家自主运营并拥有物业所有权或经营权的电
信营业厅，已经细化到各级乡镇商圈，其中大多数营业厅，位于乡镇与城乡结合
部，单店产能未充分挖掘。为此，恒波与中国电信渠道深度战略合作，除了积极
探索电子商务与 O2O 发展外，2015 年将以乡镇手机城为重点切入点，大力激发
三、四级电信营业厅的销售与服务活力，整合营销手段与资源，携手完成一镇区
至少一标杆店铺的基本布局，实现低产能营业厅整体业绩翻番的目标。通过合作，
中国电信盘活了低效厅店或闲置物业，恒波则获得拥有固定客户群、成本低、投
入产出高的实体店，从而实现双赢。
根据中国电信广东分公司与恒波全资子公司中恒国信签订的深度战略合作
框架协议，2015 年，双方将共建 300 家电信手机城。
（3）恒波与中国联通的合作模式
恒波是中国联通的区域性战略合作渠道商。恒波与联通的合作模式如下：
恒波从合作中取得
合作模式 描述
的收入/收获
恒波从合作中取得
合作模式 描述
的收入/收获
恒波开设门店并承担租金，门店可以正常销售
和经营所有业务同时承办联通 3G/4G 放号、充
佣金收入+有联通
1.他建他营 值、上网卡销售等业务，门店终端销售和服务
形象的店补收入
的范围不受约束，是目前恒波与中联联通广东
分公司合作最主要的模式。
联通开设门店并承担装修租金，交恒波运营，
联通的佣金收入及
为新老客户 3G/4G 放号、充值、上网卡销售、
2.自建他营 裸机、配件等销售
补卡、宽带融合业务，目前这一模式暂时未开
毛利
展。
渠道和联通双方共同选址、双方共同承担营运
成本的模式，联通新老客户 3/4G 存费送机、 联通的佣金收入、
3.合作建店 存费送费、购机送费等放号政策、充值、预付 店补收入及裸机、
费及后付费上网卡销售、补卡、宽带融合业务 配件等销售毛利
等，目前这一模式暂时未开展。
恒波进驻联通的营业厅销售终端，或进一步代
联通的佣金收入及
理联通新老客户 3/4G 放号政策、充值、上网
4.营业厅进驻 裸机、配件等其他
卡销售、补卡、宽带融合业务等，目前这一模
销售毛利
式暂时未开展。
注：他建他营是恒波与中国联通合作的主要模式，其他三种模式暂时未开展。
4、采购模式与流程
（1）恒波采购产品的来源
恒波采购产品的来源，包括两类渠道：
方式 适用范围 特点
包括三星等产品量大的厂家、恒波定制
产品厂家直接向恒波供货，无
厂商直供 机、恒波取得全国代理（国代）资格的
中间渠道环节，成本低
品牌或机型
从其他分销代理商进货，有中
恒波取得区域代理（省代）资格或非分
代理分销 介环节提高了进货成本，但货
销代理的品牌或机型
源广泛，产品丰富
（2）采购管理
1）采购管理
恒波采取集中采购和物流配送的模式。总部部统一采购后，经由物流部门统
一配送至各门店或其他商户。
恒波总部的供应链部门是负责采购的部门。供应链部门有以下几项职能：
职能 描述
各年、季、月的品牌和机型组合，确定那些机型塑品牌、哪些
制定销售产品计划
机型引流量、哪些机型创利润
与厂家或代理分销商洽谈进货及合作条件，并根据销售和市场
合作洽谈与采购下单
情况进行采购下单
根据市场反馈的信息，与合作厂商一起，对定制机的选型、外
定制机产品设计
观及选材、性能配置、软件预置等设计环节进行深度合作
代理分销 对取得国代商或省代商资格的产品进行批发分销
各年度、季度、月度，供应链部门会根据市场情况，制定相应的产品计划，
确定主推的机型，并与厂家或代理分销商洽谈好商业合作的规划、合作条件，每
周根据零售和分销情况、库存信息，下单采购。
2015 年开始，恒波大力切入定制机产品。对这类产品，恒波利用自己强大
的销售能力和市场感觉，在产品设计阶段就与合适的厂家深度合作，同时提供全
国代理或包销服务，议价能力强、毛利高。恒波的供应链部门负责选定合作厂商，
商定合作条件，并与合作厂商共同完成定制机的选型、外观及选材、性能配置、
软件预置等设计环节。切入定制机是恒波的重要战略举措，恒波力图从中培育出
旺销的“金瓜”产品，并已取得初步成效。
2）与供应商的主要合作条件
在采购环节，恒波与供应商洽谈的合作条款，主要包括以下方面：
合作条件 描述
销售区域范围 确定恒波进货后的销售地域，未经供应商授权不得超地域销售，避免“串货”
结算账期 协商供应商给予恒波结算的账期
采购价格 确定恒波的采购价格，如出厂价（对厂商）或采购折扣（对分销商）
销售指导价 各厂家建议的零售价格浮动范围，避免恶性竞价
厂商根据恒波的销售量完成情况提供奖励性的返利；若应厂商要求降价清
返利和价保
货，厂商提供提供降价保护。对包销产品，通常不提供降价保护。
（3）采购流程
采购业务流程
周采购需求 商品政策 、 资金计划 打款底单 采购订单
终端销量 、 供应商信息
调控提报周采购需求 审核采购需求 商务拟定资金计划 财务安排付款 采购下单
供应商送货
物流配发
门店销售 调控分配 采购入库
5、手机售后及增值服务模式
恒波通过经专业培训并经验丰富的大量员工为消费者提供一体化的售前、售
中及售后服务，使客户获得良好的消费体验。
（1）售后服务
恒波在各类门店（包括自有门店、运营商合作厅店、加盟门店）设立维修及
服务专柜，向客户提供咨询、检测、投诉、鉴定、维修、保修以及退换货等综合
服务，让顾客可以在任何一家门店退换手机或享受手机维修及维护服务。
恒波积极发展会员，建立会员档案，向会员提供产品和营销信息的同时，提
供保修优惠服务，如会员可通过支付一定的费用，保修、更换不在保修期内的故
障手机。
（2）增值服务
恒波提供的增值服务主要包括移动互联应用增值服务，为客户定制优选套餐
及软件方案服务以及推广、演示及指导客户优化移动智能设备服务。
通讯进入3G/4G时代后，手机等移动终端虽然呈现标准化趋势，但手机软件
丰富、功能多样，不少顾客在选购手机、安装软件及使用手机相关智能功能时存
在困惑，恒波通过专业人员为客户提供各种服务，解决客户的使用和选择难题。
恒波的销售人员通过客户档案了解客户消费倾向、面对面沟通客户的即时需
求，并通过系统定制及专业经验为客户制定移动通讯优选套餐以及软件下载方
案，指导及培训客户下载及使用各类应用软件，如互联网金融、互联网健康、互
联网游戏、互联网支付等，并现场演示和推广客户选购手机的优化智能功能和下
载软件的功能。通过为客户提供增值服务，进一步体现顾问式营销，增强客户粘
附度，推广网上平台及带动网下销售，为实现O2O模式销售奠定基础，为客户带
来卓越的消费体验。
同时，公司通过推广移动端应用软件，各类互联网应用积累了大量用户，未
来将作为软件提供商的重要渠道与其协商确定分成推广费用；公司亦可通过自身
渠道推广公司的网上及移动端销售平台，进一步促进公司的产品销售业务。
（四）恒波股份业务发展策略的变革
2014年以前，恒波股份主要通过扩张自有门店网络来发展业务，随着移动互
联的普及和市场形势的变化，2014年起，恒波股份调整了发展策略，进行了大力
革新并取得了明显成效。2015年后，恒波股份的增长动力转向以下几个方面：
（1）大力开展线上电商销售。2015年开始，着力实现线上销售额高速增长、
销售毛利率明显提升。
（2）与运营商加深合作，利用运营商合作营业厅店，低成本快速地扩张了
实体门店网络，有利于恒波销售规模的增长和议价能力的提高，并引导运营商的
大量客户同时成为恒波的客户，更快地积累客户群。
（3）加大高毛利率的“金瓜”、“银瓜”产品的销售力度，将其作为重点产
品，在供应链、零售、国代分销等诸多环节主抓主推，使这类产品成为重要的利
润新来源。
此外，恒波股份通过子公司深圳市云客科技开发有限公司，不断加大移动互
联软件、游戏和移动通信增值产品的开发与推广力度，致力于把这一领域发展成
为恒波的新增长点。
未来，恒波将根据市场的变化，继续不断革新，探索业内领先的业务模式，
如高效率、高效益O2O模式；也将继续在线上和线下保持扩张发展，把恒波的业
务从广东地区推向全国。
五、恒波股份的主要财务状况及盈利能力
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 131,015.17 112,759.48
总负债 92,683.92 85,823.64
所有者权益 38,331.24 26,935.84
归属于母公司所有者权益 38,331.24 26,935.84
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 316,808.01 226,440.78
营业利润 8,044.64 824.79
利润总额 8,269.77 751.43
净利润 6,395.40 626.89
注：以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、恒波股份的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、房产情况
（1）已经办理房产证的房产情况
房产情况
建筑面 他项
序号 权利人 房地产证号 房地产名称/房屋坐
积（平方 用途 权利
落
米）
深房地字第 万鑫五洲风情购物
恒波股 商业金融
1 6000404509 中心 3 号地块 b 区商 44.72 无
份 业
号 铺 A1-514
深房地字第
恒波股 志健时代广场商场 商业金融
2 6000409691 96.14 无
份 1A-048 业
号
深房地字
恒波股 志健时代广场商业 商业金融
3 6000409943 92.63 已抵押
份 1A-047 业
号
深房地字
恒波股 志健时代广场商业 商业金融
4 6000409693 123.70 已抵押
份 1A-046 业
号
深房地字第 万鑫五洲风情购物
恒波股 商业金融
5 6000447053 中心 3 号地块 b 区商 45.19 无
份 业
号 铺 A1-513
粤房地权证
雷州城新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
6 号世贸广场首层 90.29 商业 无
份 2011000719
A03 铺面
号
粤房地权证
雷州市新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
7 号世贸广场首层 83.60 商业 无
份 2011000723
A04 铺面
号
粤房地权证
雷州市新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
8 号世贸广场首层 67.34 商业 无
份 2011000718
A09 铺面
号
粤房地权证 雷州市新城大道 13
恒波股
9 雷 CQ 字第 号世贸广场首层 83.22 商业 无
份
2011000722 A10 铺面
房产情况
建筑面 他项
序号 权利人 房地产证号 房地产名称/房屋坐
积（平方 用途 权利
落
米）
号
粤房地权证
雷州市新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
10 号世贸广场首层 85.69 商业 无
份 2011000721
A15 铺面
号
粤房地权证
雷州市新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
11 号世贸广场首层 85.90 商业 无
份 2011000720
A16 铺面
号
（2）向第三方购买的正在办理房产证的房产情况
商品房权属
序 建筑面积
出售方 房产位置 用途 交付期限 登记证明书
号 （平方米）
号
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
1 55.78 2015 年 9 月 30 日前 0115082261
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 02 层 215 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
2 89.85 2015 年 9 月 30 日前 0115082260
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 02 层 214 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
3 101.99 2015 年 9 月 30 日前 0115082259
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 02 层 213 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
4 101.99 2015 年 9 月 30 日前 0115082258
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 02 层 212 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
5 101.99 2015 年 9 月 30 日前 0115082257
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 02 层 211 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
6 101.99 2015 年 9 月 30 日前 0115082256
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 02 层 210 室
7 江门万 江门市蓬江区北新 101.99 非住 2015 年 9 月 30 日前 0115082255
商品房权属
序 建筑面积
出售方 房产位置 用途 交付期限 登记证明书
号 （平方米）
号
达广场 区发展大道以北、八 宅
投资有 封山以南侧地段第
限公司 6 幢 02 层 209 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
8 95.35 2015 年 9 月 30 日前 0115082254
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 02 层 208 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
9 99.89 2015 年 9 月 30 日前 0115082253
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 02 层 207 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
10 49.28 2015 年 9 月 30 日前 0115082208
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 01 层 115 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
11 71.02 2015 年 9 月 30 日前 0115082207
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 01 层 114 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
12 80.62 2015 年 9 月 30 日前 0115082206
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 01 层 113 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
13 80.62 2015 年 9 月 30 日前 0115082205
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 01 层 112 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
14 80.62 2015 年 9 月 30 日前 0115082204
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 01 层 111 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
15 80.62 2015 年 9 月 30 日前 0115082203
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 01 层 110 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
16 80.62 2015 年 9 月 30 日前 0115082202
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 01 层 109 室
江门万 江门市蓬江区北新 非住
17 75.93 2015 年 9 月 30 日前 0115082201
达广场 区发展大道以北、八 宅
商品房权属
序 建筑面积
出售方 房产位置 用途 交付期限 登记证明书
号 （平方米）
号
投资有 封山以南侧地段第
限公司 6 幢 01 层 108 室
江门万 江门市蓬江区北新
达广场 区发展大道以北、八 非住
18 73 2015 年 9 月 30 日前 0115082200
投资有 封山以南侧地段第 宅
限公司 6 幢 01 层 107 室
2、商标、专利和域名
（1）商标
截至本预案出具之日，恒波股份及其控股子公司拥有的重要商标情况如下：
核定
序 商标注册 使用 注册有效
号 商标 核定使用商品 期限
证号 商品
类别
手提电话；电话机；网络通
2005年7月
讯设备；内部通讯装置；光
14日至
1 3727969 9 通讯设备；程控电话交换设
2015年7月
备；可视电话；载波设备；
13日
计算机周边设备；计算机
手提电话；电话机；网络通
2005年7月
讯设备；内部通讯装置；光
14日至
2 3727970 9 通讯设备；程控电话交换设
2015年7月
备；可视电话；载波设备；
13日
计算机周边设备；计算机
移动电话通讯；电话业务；
电讯信息；计算机终端通讯；
2005年10
电子公告牌服务（通讯服
月28日至
3 3727971 38 务）；信息传送；计算机辅助
2015年10
信息与图像传输；远程会议
月27日
服务；电子邮件；寻呼（无
线电、电话或其它通讯工具）
移动电话通讯；电话业务；
电讯信息；计算机终端通讯； 2005年10
电子公告牌服务（通讯服 月28日至
4 3727972 38
务）；信息传送；计算机辅助 2015年10
信息与图像传输；远程会议 月27日
服务；电子邮件；寻呼（无
核定
序 商标注册 使用 注册有效
号 商标 核定使用商品 期限
证号 商品
类别
线电、电话或其它通讯工具）
电话安装和修理；计算机硬
件安装、维护和修理；电器
2006年4月
设备的安装与修理；办公室
14日至
5 3727973 37 用机器和设备的安装、保养
2016年4月
和维修；清除电子设备的干
13日
扰；机械安装、保养和修理；
室内装潢；建筑
广告；商业管理和组织咨询；
进出口代理；推销（替他人）；
2009年5月
计算机数据库信息系统化；
28日至
6 4779417 35 人事管理咨询；替他人作中
2019年5月
介（替其它企业购买商品或
27日
服务）；组织技术展览；广告
策划；办公机器和设备出租
广告、商业管理和组织咨询；
进出口代理；推销（替他人）；
2011年1月
HOLPE 恒波 计算机数据库信息系统化；
21日至
7 5689636 35 人事管理咨询；替他人作中
2021年1月
介（替其它企业购买商品或
20日
服务）；组织技术展览；广告
策划；办公机器和设备出租
电话安装和修理；计算机硬
件安装、维护和修理；电器
设备的安装与修理；办公室
2009年6月
用机器和设备的安装、保养
8 4779418 37 7日至2019
和维修；清除电子设备的干
年6月6日
扰；机械安装、保养和修理；
维修信息；室内装潢；工程
进度查核；建筑
电话安装和修理；计算机硬
件安装、维护和修理；电器
设备的安装和修理；办公室 2013年8月
用机器和安装、保养和维修； 28日至
9 holpe+ 7871181 37
清除电子设备的干扰；机械 2023年8月
安装、保养和修理；维修信 27日
息；室内装潢；工程进度查
核；建筑
核定
序 商标注册 使用 注册有效
号 商标 核定使用商品 期限
证号 商品
类别
办公机器和设备出租；广告；
广告策划；计算机数据库信
2014年1月
息系统化；进出口代理；人
14日至
10 holpe+ 7871182 35 事管理咨询；商业管理和组
2024年1月
织咨询；替他人作采购（替
13日
其他企业购买商品或服务）；
替他人推销；组织技术展览；
计算机网络上的在线广告；
商业管理和组织咨询；进出
2013年12
口代理；替他人推销；计算
月28日至
11 11282654 35 机数据库信息系统化；人事
2023年12
管理咨询；计算机文档管理；
月27日
组织技术展览；广告策划；
办公机器和设备出租
计算机软件更新；计算机软
件出租；计算机软件设计；
2013年12
替他人创建和维护网站；研
月28日至
12 11282887 42 究和开发（替他人）；室内装
2023年12
饰设计；建设项目的开发；
月27日
工业品外观设计；计算机软
件安装
（2）专利
截至本预案出具之日，恒波股份及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
序 取得
专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
号 方式
多媒体下载机（点 原始
1 外观设计 ZL201030158660.5 2010 年 12 月 22 日
乐吧） 取得
一种多媒体信息 原始
2 实用新型 ZL201020159080.2 2010 年 11 月 10 日
下载装置 取得
一种音量自动控 原始
3 实用新型 ZL201120511342.1 2012 年 7 月 11 日
制调节装置 取得
一种带 USB 充电 原始
4 实用新型 ZL201120511371.8 2012 年 7 月 25 日
功能的面板 取得
一种电子价格功 原始
5 实用新型 ZL201120512566.4 2012 年 7 月 11 日
能牌 取得
（3）域名
截至本预案出具之日，恒波股份及其控股子公司拥有的主要域名情况如下：
序号 域名 注册者 有效期限
2010 年 6 月 21 日至
1 eholpe.com 恒波股份
2016 年 6 月 21 日
2003 年 9 月 16 日至
2 holpe.com.cn 恒波股份
2016 年 9 月 16 日
2004 年 11 月 28 日至
3 holpe.com 恒波股份
2017 年 11 月 28 日
2009 年 4 月 16 日至
4 4007001199.cn 恒波股份
2020 年 4 月 16 日
2009 年 4 月 16 日至
5 4007001199.com 恒波股份
2020 年 4 月 16 日
2009 年 4 月 16 日至
6 4007001199.com.cn 恒波股份
2020 年 4 月 16 日
2009 年 7 月 30 日至
7 toscn.com.cn 恒波股份
2020 年 7 月 30 日
2014 年 11 月 13 日至
8 holpemedia.com 恒波文化
2015 年 11 月 13 日
2014 年 11 月 13 日至
9 szholpe.com 恒波文化
2015 年 11 月 13 日
2014 年 7 月 19 日至
10 holpemall.com 恒波股份
2017 年 7 月 19 日
2014 年 7 月 19 日至
11 holpemall.net 恒波股份
2017 年 7 月 19 日
2014 年 7 月 19 日至
12 holpemall.cn 恒波股份
2017 年 7 月 19 日
2010 年 6 月 19 日至
13 holpejia.com 恒波股份
2016 年 6 月 19 日
（二）对外担保
截至本预案出具之日，恒波股份不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，恒波股份主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、
预收账款、应交税费及其他应付款，不存在或有负债情况。
七、恒波股份的估值情况
开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以2014年12月31日为评估
基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份100%股权的价值进行
了评估，并出具了开元评报字[2015]092号资产评估报告。本次评估最终选取收
益法的评估结果作为最终评估结论。在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒波股
份的股东全部权益于评估基准日的市场价值为217,468.19万元。参考上述评估值，
经交易各方友好协商，恒波股份100%股权的交易作价为217,000万元。
八、股权收购协议及补充协议主要内容摘要
（一）标的股份及其转让
1、恒波股份全体股东分别并一致同意，按照协议的条款和条件，将标的资产
悉数转让与三峡新材；三峡新材同意，按照协议的条款和条件，悉数受让标的资
产。
2、本次交易完成后，三峡新材将成为恒波股份的单一股东。
（二）交易价格和交易价款
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]092号资产评估报告，恒
波股份截至基准日的评估值为217,468.19万元。在此基础上，各方同意将标的股
份的交易价款总额确定为人民币217,000万元。
（三）交易价款支付
1、各方同意，三峡新材将以本次发行募集资金向恒波股份全体股东支付交易
价款。募集资金不足的部分，由三峡新材以自有或其他自筹资金支付。
2、鉴于目标公司的部分自然人股东现担任目标公司的董事、监事、高级管理
人员，为保证本次交易项下目标公司股份转让及股东变化符合《中华人民共和国
公司法》对于股份有限公司股东变更的相关规定、顺利完成本次交易的交割工作，
恒波股份全体股东承诺，自本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成目标
公司的改制工作，将目标公司的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
3、受限于恒波股份形式变更的约定，在协议正式生效且本次发行募集资金到
位后5日内，三峡新材应将标的股份的交易价款按规定一次性支付至由甲乙双方
共同认可的共管账户（以下简称“共管账户”)。
4、交易双方应在协议生效后5个工作日内设立共管帐户，共管账户的监管、
支取等具体事宜将由甲乙双方在另行签署的共管协议中予以约定。
5、在交易价款支付至共管账户后30日内，协议各方将办理完毕本次交易各项
交割手续或程序。
（四）目标股份交割
在先决条件被全部满足（或豁免/放弃）后的 15 日内，由各方共同确定某
一日期作为本次交易的交割日。各方同意，于交割日，三峡新材根据协议的约定
向共管账户支付交易价款；恒波股份全体股东及丙方应及时办理本次交易涉及的
各项工商变更登记手续。
恒波股份全体股东持有的标的股份全部过户登记至三峡新材名下且目标公
司换领新的企业法人营业执照之日，视为本次交易交割完成日。各方进一步同意，
于交割完成日，交易双方应当签署支付指令，将共管账户中保管的标的股份交易
价款全部转入全体恒波股份全体股东届时指定的、以其各自名义开设的合资格银
行账户并由恒波股份全体股东自由支配。若三峡新材不依据协议签署支付指令
的，恒波股份全体股东有权申请人民法院强制执行。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，恒波股份全体股东保证应通过行使股东权利等一切有效措施，
保证目标公司管理层稳定；对于目标公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和
合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或
无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行
为。
2、在过渡期内，目标公司因实现盈利或其他原因而致净资产增加的，则增加
部分归三峡新材所有；若目标公司因发生亏损或其他原因而致净资产减少的，净
资产减少数额经审计确定后的30日内，由恒波股份全体股东按照其所持目标公司
股权比例以现金方式向三峡新材一次性全额补足。过渡期所发生的损益的确定，
以目标公司所聘请审计机构就目标公司对过渡期间所发生损益出具的过渡期审
计报告为准。
（六）盈利补偿
由三峡新材和恒波股份全体股东签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成
后的3年内，标的资产的实际利润不足恒波股份全体股东承诺利润，则恒波股份
全体股东应就不足部分进行补偿。双方将另行签署相应的《盈利补偿协议》。
九、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容摘要
（一）承诺利润及实际利润
1、承诺年度为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015
年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016
年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。
根据开元资产评估有限公司对恒波股份截至基准日2014年12月31日的全部权
益价值进行评估后出具的开元评报字[2015]092号《资产评估报告》，恒波股份
全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数（以归
属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为15,636.38万
元、24,328.35万元、29,677.48万元和32,961.77万元（以下简称“承诺利润”)。
公司已与恒波股份全体股东就上述承诺利润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2、三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司
的税后净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净
利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润数字为准，以下简称“实际利润”）与恒波股份全体股东承诺利润的差异情
况，并由审计机构对此出具专项审核意见。
（二）盈利补偿及其方案
1、若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波
股份全体股东应按其于协议出具之日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材
进行补偿。具体补偿方案如下：
（1）恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未
能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行
的前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩
余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。
（2）若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润（含
调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润
未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，恒波股份全体股东应按照本协议之
约定向三峡新材进行即时补偿。
（3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润
95%或以上且不足 100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利
润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承
诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会
计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三
年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺
利润的差额。
（4）承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易
价款总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
2、如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年
度报告披露后的 10 个交易日内，将补偿预案（包括现金和股份补偿分别占补偿
总量的比例以及预计金额）以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董
事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据
补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿金额及/或当年应
补偿股份数量。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补
偿。
3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式
如下：
（1）当年度应补偿金额 =（当年度承诺利润－当年度实际利润）×（本次交
易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和）
（2）当年度应补偿股份数量=（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本
次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的
合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据前述约定调整。
4、在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回；刘
德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得
的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值。
5、在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请
具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确
认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发
行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时
对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。
（三）盈利补偿的实施
1、采用现金方式补偿的部分，恒波股份全体股东应在审计机构出具专项审
计报告、三峡新材股东大会批准补偿方案后 30 个工作日内，将用于利润补偿的
现金支付到三峡新材指定账户。
2、若刘德逊未在约定的期限内完成现金补偿义务的，刘德逊应在约定的现
金补偿期限届满后 5 个工作日内将其当年应补偿股份由前海佳浩划转至三峡新
材账户。在该等应补偿股份划转至三峡新材账户后 5 个工作日内，三峡新材将以
人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
上述应补偿股份回购并注销事宜因未获三峡新材股东大会审议通过等原因
而无法实施的，三峡新材应在约定的现金补偿期限届满后 5 个工作日内书面通知
刘德逊，刘德逊应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，于收到上述书面通
知后 30 个工作日内，将上述应补偿股份由前海佳浩赠送给三峡新材股东大会股
权登记日或三峡新材董事会确定的股权登记日登记在册的除前海佳浩以外的其
他股东，除前海佳浩外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日三峡新材总股
本（扣除恒波股份全体股东持有股份数）的比例享有获赠股份。
3、在约定的承诺年度届满时，如恒波股份全体股东应向三峡新材进行标的
股份减值补偿的，恒波股份全体股东应支付的补偿金额须满足如下公式：
标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺
年度内已补偿股份总数×本次发行价格
其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内
标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
恒波股份全体股东应当按照协议约定的方式进行标的股份减值补偿。若出现
股份补偿的，应补偿股份数量=（标的股份减值补偿金额-已补偿的现金金额）÷ 本
次发行价格
4、恒波股份全体股东同意，若三峡新材在承诺年度内有现金分红的，其按协
议约定计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之返还给三峡新材，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若
三峡新材在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整
为：按协议约定公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
5、自协议成立日起至承诺年度届满之日止，如发生下述情形之一而导致承诺
年度内标的股份的实际利润低于承诺利润的，恒波股份全体股东可以书面方式向
三峡新材提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、
风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会
性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
6、如果刘德逊通过前海佳浩持有的在本次发行中认购的三峡新材股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘德逊通过前海佳
浩对其持有的在本次发行中认购的三峡新材股份进行处分而导致其所持有的股
份不足以完全履行依据协议约定的股份补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分
以现金或其他方式进行足额补偿。
7、刘德逊对恒波股份全体股东中目标公司其他股东在协议项下的盈利补偿义
务提供连带责任。
（四） 盈利补偿的保障措施
1、为保证恒波股份全体股东盈利补偿义务的履行，在三峡新材根据《股份收
购协议》约定于交割完成日将共管账户中保管的标的股份交易价款全部转入全体
恒波股份全体股东届时指定的、以其各自名义开设的合资格银行账户当日，恒波
股份全体股东中刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳、波特餐饮和奥基数码（以下合称“保
证方”）应向由三峡新材及保证方共管的账户支付合计 2 亿元作为保证方盈利补
偿义务的履约保证金（以下简称“保证金”）。保证方中每一方的支付比例由保
证方另行协商确定，保证方不能商定的，由实际控制人刘德逊在前述期限内先行
支付。保证方有根据实际情况授权代表具体实施共管账户的设立及管理等相关事
宜。
2、若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于利润承诺且保证
方未能根据协议约定履行其盈利补偿义务的，则在协议约定的盈利补偿义务届满
之日，三峡新材和保证方应当共同签署支付指令，直接从共管账户中将保证方应
补偿金额支付给三峡新材，保证方应在扣款后 3 个工作日内补足保证金至该年度
应有的保证金余额；承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金
额后尚有剩余的，三峡新材和保证方应当签署支付指令，共同就保证方在共管账
户中的剩余保证金办理解锁手续并支付给保证方。任一方不依据协议签署支付指
令的，另一方均有权申请人民法院强制执行。
3、保证金的解锁金额及解锁方式如下：
（1）第一年解锁保证金的 30%（即 0.6 亿元）、第二年解锁保证金的 30%（即
0.6 亿元）、第三年解锁保证金的 40%（即 0.8 亿元）。
（2）若目标公司承诺年度内任一会计年度未触发即时补偿义务的，则三峡新
材及保证方应在目标公司该会计年度的专项审计报告出具后 5 个工作日内签署
支付指令，共同就保证方在共管账户中的保证金按上述第（1）项所列对应年度
可解锁金额办理解锁手续并支付给保证方。
（3）若目标公司承诺年度内任一会计年度触发即时补偿义务的，且上述第（1）
项所列对应年度可解锁金额扣除保证方在该对应年度应补偿金额后尚有剩余的，
三峡新材及保证方应共同签署支付指令并就保证方在共管账户中的该等剩余保
证金办理解锁手续并支付给保证方。
4、双方确认，于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后 10 个工作日
内，三峡新材和保证方将协商确定第三方监管银行、签署资金监管相关协议并开
立共管账户，共管账户的有效期自账户设立之日起至保证方在盈利补偿义务履行
完毕之日止（以下简称“共管期”）。
5、双方确认，共管期内，三峡新材和保证方均有权根据该协议及资金监管
协议的约定向监管银行查询共管账户信息，三峡新材和保证方均无条件同意并授
权监管银行接受三峡新材和保证方的查询。
6、监管期内，共管账户内任何资金的支出，必须由三峡新材和保证方共同
签署支付指令后，监管银行方可办理共管账户内保证金的解锁手续并对外支付。
除非三峡新材、保证方和监管银行三方另行协商一致，否则，监管银行不得就共
管账户出售重要空白凭证，不得开通网上银行业务，不得通存通兑。
7、刘德逊承诺，自其通过前海佳浩在本次发行中认购的三峡新材 10,500 万
股股份（以经中国证券监督管理委员会核准的本次发行方案为准，以下简称“认
购股份”）经证券登记结算机构登记至前海佳浩名下之日起，其不会且保证前海
佳浩不会对认购股份进行出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或其他第
三方权利，亦不就认购股份的出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第
三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同书、谅解备忘录等各种形式
的法律文件（以下简称“股份锁定”，该等锁定的认购股份以下简称“锁定股份”）。
锁定股份按下述方式解锁，解锁后的认购股份不再受协议关于股份锁定的限制：
（1）第一年解锁认购股份的 30%（即 3,150 万股，以经中国证券监督管理委
员会核准的本次发行方案为准，下同）；第二年解锁认购股份的 30%（即 3,150
万股）；第三年解锁认购股份的 40%（即 4,200 万股）。
（2）若目标公司承诺年度内任一会计年度未触发协议约定的恒波股份全体股
东即时补偿义务的，则在目标公司该会计年度的专项审计报告出具后，按上述第
（1）项所列对应年度解锁相应的锁定股份。
（3）若目标公司承诺年度内任一会计年度触发协议约定的恒波股份全体股东
即时补偿义务的，则刘德逊根据本协议的约定履行完毕其在本协议项下承诺年度
内相关会计年度的盈利补偿义务后，按上述第（1）项所列对应年度解锁相应的
锁定股份。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购恒波股份 100%股权项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金收购恒波股份 100%股权。本次收购有助于
公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，实现
公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）涉足移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略
公司主营业务为平板玻璃生产及玻璃深加工业务。本次收购完成后，公司将
增加移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，进入发展前景良好、盈利
能力较强的移动互联网终端及服务行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略
目标。
公司目前所处的平板玻璃生产及玻璃深加工行业属于基础行业，受宏观经济
环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合平板玻璃生产及
玻璃深加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争
力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固
原有平板玻璃生产及玻璃深加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入
发展前景良好、盈利能力较强的动互联网终端及服务行业，提高公司持续盈利能
力。
（2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
目前，由于平板玻璃生产及玻璃深加工行业整体处于产能过剩状态，公司盈
利能力不佳。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，
也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。
恒波股份是一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司，该公司立足
“移动互联设备零售及综合服务商”定位，坚持以专业零售、批发分销、运营商
服务等业务为主的多渠道、多元化服务，在上下游资源整合、连锁门店管理、运
营成本控制以及市场营销策划等方面具有较强优势，具备较强的竞争实力和盈利
能力。
本次收购完成后，公司将持有恒波股份 100%的股权。恒波股份 2014 年度归
属于母公司股东的净利润为 6,395.40 万元，未来几年，恒波股份通过现有业务及
新业务的开展，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得
到提升，有利于公司股东的利益最大化。
（3）双主业协同发展，增强综合竞争实力
目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的目
标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通
过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的移动互联网终端及服务
行业。本次收购完成后，公司将形成平板玻璃生产及玻璃深加工业务、移动互联
网终端及服务业务并举的双主业体系，前者属于重资产、具有周期性的行业，后
者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司
经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发展战略的重
要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公
司的综合竞争能力。
（二）补充三峡新材流动资金项目
鉴于公司资金营运现状和未来业务发展需要，公司拟投入 39,000 万元通过
偿还银行借款的方式缓解流动资金压力。
1、项目实施的必要性
（1）优化公司财务结构，夯实公司资本实力
随着公司规模的扩大，公司的负债规模也在迅速增加，自 2000 年发行上市
以来，公司的资产负债率整体处于上升趋势。较高的资产负债率水平将会在一定
程度上限制公司的融资空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性。过高的
负债规模也已成为公司的经营负担，如果公司在银行借款等负债到期时无法完成
支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营
无法正常进行的风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以显著降低
资产负债率，进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营
的抗风险能力和持续经营能力。
（2）降低短期偿债风险
公司的借款中短期借款比重较高，加之公司经营资金需求量较大，公司短期
偿债能力指标逐期下降，近年来显著低于同行业上市公司平均水平，公司存在短
期偿债风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以提高流动比率、
速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力。
（3）降低财务费用，提高盈利水平
近年来，公司生产经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司每
年需承担大量的财务费用，财务费用率有所上升，显著高于同行业上市公司平均
水平，削弱了公司盈利水平。2012 年至 2014 年，公司各年财务费用发生额分别
为 10,071.21 万元、10,084.18 万元和 10,366.83 万元，公司通过本次发行募集资
金补充流动资金后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，
提高公司盈利能力。
（4）增强公司未来投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融
资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行有助于提升公司
的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获
取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延
式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（5）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能
力。本次发行对象承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份，
体现了其对上市公司的支持态度，表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公
司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2、流动资金使用计划
公司本次非公开发行股票所募集的资金中，用于补充三峡新材流动资金的
39,000 万元将用于偿还银行借款。2014 年，公司平均贷款余额为 75,042 万元，
全年贷款费用为 5,849 万元（其中：贷款利息 5,163 万元，中间业务费 540 万元，
手续费等 146 万元），年均贷款利率约为 7.79%。参照 2014 年贷款利率水平，若
偿还 39,000 万元贷款每年可节约财务费用约 3,040 万元。
（三）补充恒波股份流动资金项目
恒波股份一直致力于移动互联终端产品销售及服务行业，经过多年发展与持
续扩张后，2014 年恒波股份实现营业总收入 31.68 亿元，归属恒波股份股东净利
润 6,395.40 万元，分别同比增长 39.91%和 920.18%，经营业绩呈现加速增长态
势，各项业务实现快速发展。同时，移动互联终端产品渠道行业处于深刻变革时
期，恒波股份积极把握行业变革机遇，努力向移动互联模式转型，大力开展线上
销售和线上线下一体化的 O2O 业务，力求在移动互联时代探索出业内领先的业
务模式。
业务的快速发展和大力转型，都需要及时、大规模的资金投入，这使得恒波
股份面临的流动资金缺口短期内难以通过滚存利润和银行借款得到满足，通过本
次非公开发行股票募集资金补充恒波股份流动资金，将有效补充恒波股份加快业
务发展速度和实现业务模式转型所需要的研发、推广资金。截至 2014 年 12 月
31 日，根据恒波股份的合并资产负债表，恒波股份的资产负债率为 70.74%，所
有负债均为流动负债，短期借款占整体负债的 46.59%，迫切需要补充流动资金
支持公司业务发展。
为进一步量化恒波股份的营运资金需求，下文将以中国银行业监督管理委员
会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年
第 1 号）为依据，对恒波股份 2015 年的营运资金需求进行测算。测算的财务数
据取自恒波股份的审计报告（众会字（2015）第 3948 号）。
假设交易完成后，恒波股份保持 2014 年度的营运资金周转效率，对 2015
年度恒波股份的营运资金需求测算如下：
单位：万元
项目 数值
2014 年度平均存货 10,200.81
2014 年度平均应收账款 26,863.24
2014年度平均预付账款 13,758.23
2014年度平均应付账款 8,110.34
2014年度平均预收款项 7,724.52
2014年度营业收入 316,808.01
2014年度营业成本 273,559.10
2014年度净利润 6,395.40
2014年度销售净利率 2.02%
项目 数值
2014年度营运资金周转次数 8.45
2015 年度预测营业收入 466,955.27
营运资金需求量 54,146.84
注 1：营运资金量＝2015 年度预测营业收入×（1-2014 年度销售净利率）/营运资金周转
次数，其中，2015 年度预测营业收入取自恒波股份的盈利预测审核报告。
注 2：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数＋
预付账款周转天数-预收账款周转天数）。
经测算，恒波股份 2015 年的营运资金需求量约为 54,146.84 万元，公司将本
次非公开发行股票募集资金中的 48,000 万元用于补充恒波股份的流动资金，符
合恒波股份业务发展的需要。
二、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份 100%股权的价值
进行了评估，并出具了开元评报字[2015]092 号资产评估报告。本次评估最终选
取收益法的评估结果作为最终评估结论。在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒
波股份的股东全部权益于评估基准日的市场价值为 217,468.19 万元。参考上述评
估值，经交易各方友好协商，恒波股份 100%股权的交易作价为 217,000 万元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
1、本次非公开发行的市盈率情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3948 号
审计报告，恒波股份 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,395.40 万元，
按本次交易价格 217,000 万元计算，得出的市盈率为 33.93 倍。
本次收购完成后，恒波股份的承诺业绩及对应市盈率情况如下表所示：
恒波股份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 15,403.23 24,348.88 29,723.82 33,052.06
恒波股份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
市盈率 14.09 8.91 7.30 6.57
2、同行业可比上市公司估值比较
由于本次收购恒波股份 100%股权系以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，下
文将以 2014 年 12 月 31 日境内 A 股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价
为计算基础，对同行业可比公司的市盈率情况进行分析：
2014 年 12 月 31 日收 2014 年每股收益
证券代码 证券简称 市盈率
盘价（元） （元/股）
002416 爱施德 10.86 0.03 374.48
002024 苏宁云商 9.00 0.12 75.00
000829 天音控股 8.03 0.02 401.50
算数平均值 283.66
数据来源：Wind 资讯
境内 A 股同行业可比上市公司的最低市盈率为 75 倍，高于公司本次拟购买
资产对价相应的市盈率水平。本次交易作价充分保护了上市公司和上市公司股东
的合法权益。
（三）董事会对评估事项的意见
公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
恒波股份及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等
规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方
法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目
的具有相关性。
综上所述，公司董事会认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用
于购买恒波股份 100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合
理。
（四）独立董事对评估事项的意见
公司独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
恒波股份及本次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等
规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方
法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目
的具有相关性。
综上所述，公司独立董事认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金
用于购买恒波股份 100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论
合理。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买恒
波股份 100%股权并补充三峡新材及恒波股份流动资金。被收购标的拥有良好的
市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩
大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力将起到积极的推动作用。根据
移动互联网终端及服务行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来
的移动互联网终端及服务行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公
司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。募集资
金补充三峡新材及恒波股份流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一
步增强，净资产将大幅增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项
业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提
升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实
力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，
公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的移动互联网终
端及服务行业具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的公
司固定资产偏低的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公
开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
