深圳市恒波商业连锁股份有限公司
2015 年度合并盈利预测审核报告
1
目 录
内容 页码
合并盈利预测审核报告 1-2
合并盈利预测表 3
合并盈利预测的编制基础和基本假设 4-5
合并盈利预测报告的编制说明 6-45
董事会关于合并盈利预测报告的声明 46
2
合并盈利预测审核报告
众会字（2015）第3950号
深圳市恒波商业连锁股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下统称“恒波股份”）编制的
2015年度的合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3111号——预测性财务信息的审核》。恒波股份管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在合并盈利预测基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设
没有为合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编
制的，并按照合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财
务信息存在差异。
本审核报告仅供湖北三峡新型建材股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送非公
开发行申请事宜使用。我们同意将本审核报告作为湖北三峡新型建材股份有限公司向中国证
券监督管理委员会报送非公开发行事宜所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
1
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国上海 二〇一五年五月二十六日
2
合并盈利预测表
预测期间：2015-1-1 至 2015-12-31
编制单位：深圳市恒波商业连锁股份有限公司 单位：元
项目 2013 年度实际数 2014 年度实际数 2015 年度预测数
一、营业总收入 2,264,407,808.36 3,168,080,144.90 4,669,552,651.00
减：营业成本 1,905,414,362.84 2,735,590,951.09 4,034,565,662.82
营业税金及附加 16,227,884.91 16,969,698.92 20,387,785.43
销售费用 223,131,846.51 222,513,139.46 298,703,330.56
管理费用 64,502,463.59 60,684,623.09 71,337,385.00
财务费用 37,236,253.86 55,585,526.85 36,030,203.63
资产减值损失 9,647,063.83 -3,710,161.59 -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,247,932.82 80,446,367.08 208,528,283.56
加：营业外收入 2,270,540.21 3,546,896.69 -
其中：非流动资产处置利得 41,474.27 5,147.51 -
减：营业外支出 3,004,206.73 1,295,520.42 -
其中：非流动资产处置损失 2,294,058.34 664,085.67 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,514,266.30 82,697,743.35 208,528,283.56
减：所得税费用 1,245,370.02 18,743,725.68 52,164,496.26
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,268,896.28 63,954,017.67 156,363,787.30
归属于公司所有者的净利润 6,268,896.28 63,954,017.67 156,363,787.30
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 6,268,896.28 63,954,017.67 156,363,787.30
法定代表人： 主管会计负责人： 会计机构负责人
3
合并盈利预测的编制基础和基本假设
重要提示：
本次交易的标的公司为深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“恒波股份”）。恒
波股份主要为经营通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通
信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售。
深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“恒波股份”）在编制后附的2015年度的合
并盈利预测报告时管理层是在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但合并盈利
预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
根据中国注册会计师审计的恒波股份2013年度、2014年度的实际经营业绩及恒波股份预
测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实
事求是，稳健性的原则，编制了恒波股份2015年度的合并盈利预测。
该合并盈利预测是以恒波股份对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场
情况等方面的合理假设为前提，以恒波股份预测期间已制定的经营策略、投资计划、费用预
算等为依据，在充分考虑恒波股份的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下述各项假设
的前提下，采取较稳健的原则编制的。
该合并盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布的
《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制。以及财政部
《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8
号、10~11号、14号、16号）等规定。编制合并盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估
计与恒波股份目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
二、基本假设
根据恒波股份所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经
4
营条件，以及恒波股份所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
（一）恒波股份遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重
大不利影响；
（二）恒波股份遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响；
（三）恒波股份所属行业的市场状况及市场占有率无重大不利影响，不会因竞争者过于
优秀或自身品牌影响力下降导致的公司市场竞争地位的不利影响。
（四）恒波股份经营所需消费者需求状况无重大不利影响；
（五）恒波股份经营所需的手机供应商市场状况无重大不利影响；
（六）恒波股份不会受人力资源短缺、核心销售人员流失或人力成本大幅上升等重大变
化所导致的不利影响。
（七）恒波股份经营策略和销售模式不发生重大变化；
（八）恒波股份经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影
响；
（九）恒波股份经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会
发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象；
（十）恒波股份将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
（十一）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响
5
合并盈利预测报告的编制说明
一、公司基本情况
（一）合并盈利预测的主体范围
法人 说
单位名称 注册地 经营范围
代表 明
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；
通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办
公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制
深圳恒波商业连锁
深圳市 刘德逊 项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企 （二）
股份有限公司
业形象策划；经济信息咨询；普通货运；从事
货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；
网上从事电子产品的销售；房地产中介服务。
电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文
化创意策划服务；物流辅助服务
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
深圳市中恒国信通
深圳市 张英铎 修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 -
信科技有限公司
专卖商品）
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
惠州市恒波通信有
惠州市 詹国胜 修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 -
限公司
专卖商品）
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
河源市恒波通信发
河源市 詹国胜 修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 -
展有限公司
专卖商品）
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
茂名市恒波通信器
茂名市 张英铎 修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 -
材有限公司
专卖商品）
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
梅州市恒波商业有
梅州市 詹齐兴 修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 -
限公司
专卖商品）
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
湛江市恒波通信有
湛江市 张英铎 修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 -
限公司
专卖商品）
深圳市恒诺投资管
深圳市 张英铎 投资管理、经济信息咨询、企业形象策划 -
理有限公司
电信信息技术服务、电子设备研发、通信产品、
江苏恒易达信息科
宿迁市 张英铎 数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商 -
技有限公司
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
江苏恒波信息科技
宿迁市 张英铎 修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 -
有限公司
专卖商品）
6
法人 说
单位名称 注册地 经营范围
代表 明
通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维
江苏中恒信息科技
宿迁市 张英铎 修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 -
有限公司
专卖商品）
深圳恒波文化传播 电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流
深圳市 张英铎 -
有限公司 辅助服务
计算机软硬件技术开发与销售；经济信息咨
询、企业关联咨询（不含证券咨询、人才中介
服务、培训和其他限制项目）；游戏软件应用
深圳市云客科技开
深圳市 张英铎 开发与销售；国内贸易，从事货物及技术的进 -
发有限公司
出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）；信息技术
服务。
（二）历史沿革
（1）深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“恒波股份”）前身为深
圳市恒波商业连锁有限公司，系于2003年8月27日由深圳市恒波通信发展有限公司、詹国胜
和詹齐兴共同出资组建设立的有限责任公司，领有深圳市工商行政管理局核发的深司字
N89756号企业法人营业执照。本公司设立时注册资本为人民币100万元，业经深圳中喜会计
师事务所审验，并出具深中喜（内）验字（2003）第585号验资报告。本公司股东股权结构
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
詹国胜 60.00 60.00
詹齐兴 39.00 39.00
深圳市恒波通信发展有限公司 1.00 1.00
合 计 100.00 100.00
（2）2003年9月9日深圳市恒波通信发展有限公司将其持有公司1%的股权以人民币1万
元转让给詹齐兴，该股权转让经深圳市公证处公证，并出具了（2003）深证内壹字第5430
号公证书公证。变更后本公司股东股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
詹国胜 60.00 60.00
詹齐兴 40.00 40.00
合 计 100.00 100.00
7
（3）2003年9月19日公司根据股东会决议，增加注册资本人民币500万元，全部出资由
詹齐兴投入，截至2003年9月19日，公司增资后的注册资本为人民币600万元。该出资业经深
圳市中喜会计师事务所审验，并出具深中喜（内）验字（2003）第639号验资报告。变更后
本公司股东股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
詹国胜 60.00 10.00
詹齐兴 540.00 90.00
合 计 600.00 100.00
（4）2003年10月8日根据股东会决议，增加注册资本人民币400万元，其中由詹齐兴增
加出资360万元，詹国胜增加出资40万元，截至2003年10月8日，公司增资后的注册资本为人
民币1000万元，该增资业经深圳市中喜会计师事务所审验，并出具深中喜（内）验字（2003）
第662号验资报告。出资变更后本公司股东股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
詹国胜 100.00 10.00
詹齐兴 900.00 90.00
合 计 1,000.00 100.00
（5）2003年12月10日公司根据股东会决议，增加注册资本人民币1100万元，全部由深
圳市恒波投资发展有限公司投入；截至2003年12月11日，公司增资后的注册资本为人民币
2100万元，该增资业经深圳市中喜会计师事务所审验，并出具深中喜（内）验字（2003）819
号验资报告。变更后本公司股东股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
詹国胜 100.00 4.76
詹齐兴 900.00 42.86
深圳市恒波投资发展有限公司 1,100.00 52.38
合 计 2,100.00 100.00
（6）2004年3月24日根据股东会决议，詹国胜和詹齐兴将其所占公司股权全部转让给刘
德逊，转让之后注册资本为人民币2100万元，上述股权转让业经深圳市公证处（2004）深证
字第1622和1623号公证书公证，并经深圳岳华会计师事务所审验，出具深岳华验字(2005)第
8
038号验资报告。变更后本公司股东股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
刘德逊 1,000.00 47.62
深圳市恒波投资发展有限公司 1,100.00 52.38
合 计 2,100.00 100.00
（7）2004年8月17日公司股东深圳市恒波投资发展有限公司名称变更为深圳市恒波投资
集团有限公司。
2007年7月8日根据股东会决议，深圳市恒波投资集团有限公司将其持有本公司52.38%
股权对外转让，具体情况如下：所持有本公司18.38%股权转让予深圳市波特餐饮管理有限
公司，16.50%股权转让予深圳市奥基移动数码销售有限公司，10.00%股权转让予詹齐兴，
4.50%股权转让予戴玮，3.00%股权转让予唐国熙。上述股权转让业经深圳市公证处（2007）
深证伍第139308号公证书公证。变更后本公司股东股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
刘德逊 1,000.00 47.62
深圳市波特餐饮管理有限公司 386.00 18.38
深圳市奥基移动数码销售有限公司 346.50 16.50
詹齐兴 210.00 10.00
戴 玮 94.50 4.50
唐国熙 63.00 3.00
合 计 2,100.00 100.00
（8）根据深圳市恒波商业连锁有限公司2007年10月26日召开的股东会决议，全体股东
一致同意以整体变更的方式共同发起设立深圳市恒波商业连锁股份有限公司，根据深圳市鹏
城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字（2007）489号《审计报告》，深圳市恒波商业
连锁有限公司截至2007年7月31日的净资产为101,809,305.07元，各发起人同意将前述净资产
全部投入股份公司，按1：0.95比例折合为9,666万股，余额5,149,305.07元计入资本公积金，
股份公司注册资本为9,666万元。该出资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验证并出
具了深鹏所验字[2007]152号验资报告验证。
2007年11月14日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。深圳市恒波商
业连锁有限公司于2007年11月20日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，
9
公司名称变更为深圳市恒波商业连锁股份有限公司，并领取了新的营业执照。深圳市恒波商
业连锁股份有限公司股东、持股数量及持股比例如下：
股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
刘德逊 46,029,492 .00 47.62
詹齐兴 9,666,000.00 10.00
深圳市波特餐饮管理有限公司 17,766,108.00 18.38
深圳市奥基数码科技有限公司 15,948,900.00 16.50
戴 玮 4,349,700.00 4.50
唐国熙 2,899,800.00 3.00
合 计 96,660,000.00 100.00
（9）2007年12月18日本公司股东深圳市奥基移动数码销售有限公司经工商局批准更名
为深圳市奥基数码科技有限公司。
2007年12月19日，本公司2007年第一次临时股东大会决议将注册资本由9,666万增加到
10,198.2万元，增资金额为532.2万元，股东人数由原来6个增至15个，增资方式为新股东詹
国胜等9人以现金出资532.2万元，增资价格为1元/股。增资的对象全部为公司的董事、高级
管理人员、中层干部、控股子公司的高级管理人员等。增资的目的主要是进行股权激励，以
更好地保持公司管理团队的稳定，充分调动核心团队的积极性。具体增资对象和新增股份数
量如下表：
股东姓名 新增股份（股） 持股比例（%） 在公司的任职情况
詹国胜 4,500,000.00 4.41 总务部总监
陈华广 126,000.00 0.12 董事兼总经理助理
洪 焱 126,000.00 0.12 董事兼采购总监
张英铎 126,000.00 0.12 副总经理
杨海潮 126,000.00 0.12 监事会主席兼增值售后总监
刘 懿 120,000.00 0.12 董事、总经理助理兼董事会秘书
马朝庆 108,000.00 0.11 IT 物流总监、监事
杨宝忠 50,000.00 0.05 子公司总经理
刘 斌 40,000.00 0.04 采购部助理
合计 5,322,000.00 5.21 -
深圳市鹏城会计师事务所有限公司就此次增资出具了深鹏所验字[2007]196号《验资报
10
告》。2007年12月29日正式办理了工商变更登记。此次增资后，发行人的股东名称、所持股
份和持股比例情况如下：
股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
刘德逊 46,029,492.00 45.14
詹齐兴 9,666,000.00 9.48
深圳市波特餐饮管理有限公司 17,766,108.00 17.42
深圳市奥基数码科技有限公司 15,948,900.00 15.64
詹国胜 4,500,000.00 4.41
戴 玮 4,349,700.00 4.27
唐国熙 2,899,800.00 2.84
陈华广 126,000.00 0.12
洪 焱 126,000.00 0.12
张英铎 126,000.00 0.12
杨海潮 126,000.00 0.12
刘 懿 120,000.00 0.12
马朝庆 108,000.00 0.11
杨宝忠 50,000.00 0.05
刘 斌 40,000.00 0.04
合 计 101,982,000.00 100.00
（10）2013年9月16日公司股东唐国熙将其持有的本公司2.84%的股权以289.98万元全部
转让给控股股东刘德逊，上述股权转让协议业经深圳市公证处公证，并出具（2013）深证字
第137392号公证书。此次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
刘德逊 48,929,292.00 47.98
詹齐兴 9,666,000.00 9.48
深圳市波特餐饮管理有限公司 17,766,108.00 17.42
深圳市奥基数码科技有限公司 15,948,900.00 15.64
詹国胜 4,500,000.00 4.41
戴 玮 4,349,700.00 4.27
11
股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
陈华广 126,000.00 0.12
洪 焱 126,000.00 0.12
张英铎 126,000.00 0.12
杨海潮 126,000.00 0.12
刘 懿 120,000.00 0.12
马朝庆 108,000.00 0.11
杨宝忠 50,000.00 0.05
刘 斌 40,000.00 0.04
合 计 101,982,000.00 100.00
（11）2014年10月14日，股东刘德逊将其持有的本公司793.1666万股以每股3元的价格
分别转让给张英铎、刘懿、刘斌、郭圣翠、舜斌、杨玉荣、梁淦泉、何含；詹齐兴将其持有
的本公司321万股以每股3元的价格分别转让给黄琪、李仕添、廖文英、叶水荣。
2014年10月15日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜将其持有恒波股
份100万股股份以人民币300万元的价格转让给谢军。
2014年10月29日，股东刘德逊将其持有的本公司50万股以每股3元的价格转让给唐志斌。
2014年11月27日，股东刘德逊将其持有的本公司380.0657万股以每股3元的价格转让给
江苏恒佳投资有限公司；股东深圳市波特餐饮管理有限公司将其持有的本公司1500万股以每
股3元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。
2014年12月1日，股东深圳市奥基数码科技有限公司将其持有的本公司1400万股以每股3
元的价格转让给江苏恒佳投资有限公司。
此次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
刘德逊 36,696,969.00 35.98
深圳市波特餐饮管理有限公司 2,766,108.00 2.71
深圳市奥基数码科技有限公司 1,948,900.00 1.91
詹齐兴 7,456,000.00 7.31
戴玮 4,349,700.00 4.27
詹国胜 3,500,000.00 3.43
12
股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
张英铎 2,126,000.00 2.08
杨海潮 126,000.00 0.12
陈华广 126,000.00 0.12
洪焱 126,000.00 0.12
刘懿 1,620,000.00 1.59
马朝庆 108,000.00 0.11
杨宝忠 50,000.00 0.05
刘斌 540,000.00 0.53
郭圣翠 1,830,000.00 1.79
支舜斌 1,031,666.00 1.01
杨玉荣 670,000.00 0.66
梁淦泉 100,000.00 0.10
何含 300,000.00 0.29
唐志斌 500,000.00 0.49
江苏恒佳投资有限公司 32,800,657.00 32.16
黄琪 1,150,000.00 1.13
李仕添 500,000.00 0.49
廖文英 300,000.00 0.29
叶水荣 260,000.00 0.25
谢军 1,000,000.00 0.98
合 计 101,982,000.00 100.00
（12）2014年12月公司股东大会决定将原注册资本10,198.20万元增加至10,623.125万元，
新增注册资本全部由深圳前海赢方投资管理合伙企业以货币资金5,000.00万元认缴，其中：
424.92作为注册资本，其余4575.075万元作为资本公积-资本溢价。
2014年12月江苏恒佳投资有限公司将其持有的本公司424.925万股以5,000.00万元的价
格转让给深圳前海赢方投资管理合伙企业。
2014年12月江苏恒佳投资有限公司将其持有的本公司424.925万股以5,000.00万元的价
格转让给深圳前海仁创财务顾问有限公司。
13
此次增资及股权转让后的股权结构如下：
股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）
刘德逊 36,696,969.00 34.54
深圳市波特餐饮管理有限公司 2,766,108.00 2.60
深圳市奥基数码科技有限公司 1,948,900.00 1.83
詹齐兴 7,456,000.00 7.02
戴玮 4,349,700.00 4.09
詹国胜 3,500,000.00 3.29
张英铎 2,126,000.00 2.00
杨海潮 126,000.00 0.12
陈华广 126,000.00 0.12
洪焱 126,000.00 0.12
刘懿 1,620,000.00 1.52
马朝庆 108,000.00 0.10
杨宝忠 50,000.00 0.05
刘斌 540,000.00 0.51
郭圣翠 1,830,000.00 1.72
支舜斌 1,031,666.00 0.97
杨玉荣 670,000.00 0.63
梁淦泉 100,000.00 0.09
何含 300,000.00 0.28
唐志斌 500,000.00 0.47
江苏恒佳投资有限公司 24,302,157.00 22.88
黄琪 1,150,000.00 1.08
李仕添 500,000.00 0.47
廖文英 300,000.00 0.28
叶水荣 260,000.00 0.24
谢军 1,000,000.00 0.94
深圳前海赢方投资管理合伙企业( 有限合伙） 8,498,500.00 8.00
深圳前海仁创财务顾问有限公司 4,249,250.00 4.00
合 计 106,231,250.00 100.00
14
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）财务报表的编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的
《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修
订）及财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知
（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定编制财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
恒波股份所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了恒波股份的
财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（三）会计期间
会计期间为公历1月1日起至12月31日止。
（四）记账本位币
记账本位币为人民币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，
认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务
账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
15
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的
面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下
的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为
企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计
入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性
证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合
并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为
改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其
他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时
转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转
为购买日所属当期收益。
16
（六）合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础
予以确定。
（2）控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对
被投资方的回报产生重大影响的活动。
（3）决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的
决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间
的关系。
1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质
性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等
相关因素进行判断。
（4）投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回
报；
3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
1）拥有一个以上投资；
2）拥有一个以上投资者；
3）投资者不是该主体的关联方；
4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
17
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）
纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按
照公允价值计量且其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资
性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
（5）合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计
期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间
另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别
以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，
在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、
合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有
者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子
公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司
之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在
“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所
有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，
在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数
股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”
项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数
股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表
时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初
至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务
合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行
18
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告
期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债
表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入
合并现金流量表。
（6）特殊交易会计处理
1）购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本
溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置
价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存
收益。
3）处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为
当期投资收益。
4）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于
一揽子交易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易
作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处
19
置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综
合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明多次交易事项属于一揽子交易：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。
（2）共同经营参与方的会计处理
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定
进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经
营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投
出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
合营方全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方
之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符
合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额
确认该部分损失。
20
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营
相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理。
（八）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持
有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价
值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生
的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按
资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负
债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率
折算成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成
记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币
编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。
汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（十）金融工具
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
21
2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资
产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应
收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的
持有意图和持有能力。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融
资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括
应收账款、其他应收款和长期应收款等。
3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分
为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表
中列示为一年内到期的非流动资产。
4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负
债表中列示为一年内到期的非流动资产。
（3）金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损
益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值
进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照
成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动
22
损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损
益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动
计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当
期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出
售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认
该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将
该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，
并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或
服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一
部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资
产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
（5）金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
23
他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初
始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损
益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除
将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本
进行后续计量。
（7）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工
具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价
值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（8）金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融
资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来
信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值
已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期
损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益
的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减
值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允
价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直
接计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生
的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
24
（十一）应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
应收账款单项金额在 100 万或以上的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
其他应收款单项金额在50万或以上的款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面
计提方法 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合的划分方法 以应收款项的资产类型为信用风险特征划分组合
组合1：其他类型的应收款项；
组合2：
1）应收账款：母子公司以及子公司相互之间的内部往来（以下
组合的类型
简称“内部往来”）；
2）其他应收款：关联方往来（含内部往来）、押金、门店备付金、
尚未结算的银联刷卡款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法计提坏账准备
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 1 1
1—2年 5 5
2—3年 10 10
3—4年 30 30
4—5年 50 50
5年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由 有客观证据表明可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
坏账准备的计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。
25
（十二）存货
（1）存货的类别
存货包括在途商品、受托代销商品、库存商品、周转材料、发出商品等大类，按成本与
可变现净值孰低列示。
（2）发出存货的计价方法
存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发
出按加权平均法计价。周转材料包括低值易耗品和包装物等。
（3）确定不同类别存货可变现净值的依据
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持
有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
础计算。
（4）存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次摊销法。
（十三）划分为持有待售的资产
同时满足下列条件的资产，确认为持有待售资产：
1）该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售；
2）公司已经就处置该部分资产作出决议；
3）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4）该项转让将在一年内完成。
（十四）长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的
26
参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够
集体控制某项安排的，不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
（2）初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.5同一控制下和非同一控制下企业合并的
会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他
方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金
融工具列报》的有关规定确定。
3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始
投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性
资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成
本。
4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初
始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股
利或利润，确认为当期投资收益。
2）权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投
资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的
初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
27
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权
投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相
应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分
配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在
确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值
为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与
投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并
据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成
对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投
资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收
益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发
生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础
上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第
8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司
或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影
响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量
且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
3）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的
处理
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允
价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类
为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累
计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
4）处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩
28
余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与
账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，
在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并
对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单
位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在
丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照
本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。
5）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减
去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减
值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分
为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从
被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作
相应调整。
6）处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（十五）投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以
实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本
公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率
对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧
（摊销）率列示如下：
类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%）
建筑物 20 5 4.75
29
（十六）固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 直线法 20 5 4.75
运输设备 直线法 8 5 11.88
维修设备 直线法 5 5 19.00
信息电子设备 直线法 5 5 19.00
办公设备 直线法 5 5 19.00
家具设备 直线法 5 5 19.00
（十七）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定
可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条
件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
（十八）借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定
资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所
必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使
用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常
中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开
始。
在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款
30
项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
（十九）无形资产
（1）计价方法、使用寿命及减值测试
无形资产包括软件和商标。无形资产以实际成本计量。
软件按使用年限10年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之
间合理分配的，全部作为固定资产。商标按法律规定的有效年限10年平均摊销。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作
适当调整。
（2）内部研究、开发支出会计政策
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确
定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支
出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，
自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
31
（二十）长期资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权
投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回
金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准
备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
（二十一）长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担
的分摊期限在一年以上的各项费用；公司对发生的长期待摊费用按实际支付的金额入账，在
项目的受益期内平均摊销。如改变经营状态（需重新装修）或预期无法再为企业带来经济利
益，公司将余额一次性计入当期损益。
（二十二）职工薪酬
（1）短期薪酬
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关
资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、
工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教
育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应
的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的
职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期
间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
32
2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利
1）设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的
年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金
额计量应付职工薪酬。
2）设定受益计划
公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财
务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将
设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
②设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允
价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余
的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
③确定应当计入当期损益的金额。
④确定应当计入其他综合收益的金额。
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工
提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的
设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认
于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该
福利义务显著增加的期间。
报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划
净负债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
①修改设定受益计划时。
②企业确认相关重组费用或辞退福利时。
公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
（3）辞退福利
33
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并
计入当期损益：
1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计
划的有关政策进行处理。
除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利
净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部
分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应
付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期
残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
（二十三）预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，
在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相
关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预
计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估
计数。
34
（二十四）收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协
议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营
活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的
收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。收入具体确认标准如下：
1）手机销售
零售（含电商收入、运营商进驻厅收入）：开出销售出库单并经客户签收结算后确认收
入；
批发：根据合同约定，收取部分预收款项后发出商品并经客户验收之后确认收入；
2）配件销售：开出销售出库单并经客户签收结算后确认收入；
3）其他销售：相关商品已提供，收到货款或取得收取货款的凭据时确认商品销售收入。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款
的证据时，确认营业收入的实现。服务收入具体确认标准如下：
1）运营商收入：在向客户提供相关代理服务后，每月从运营商管理系统提取数据进行
核对，经双方确认后确认收入；
2）软件销售收入：依据客户游戏下载量及各款游戏约定的单价计算确认收入；
3）其他收入确认：相关服务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认服务收
入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，
且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
35
（二十五） 政府补助
（1）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
1）政府文件明确规定补助对象的政府补助划分标准
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府
补助。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
2）政府文件未明确规定补助对象的政府补助划分标准
采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：
①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支
出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进
行复核，必要时进行变更；
②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补
助。
（2）与政府补助相关的会计处理方法
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的
政府补助，直接计入当期损益。
公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
1）与资产相关的政府补助会计处理方法
与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，
在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出
售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
2）与收益相关的政府补助会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直
接计入当期损益。
3）已确认的政府补助需要返还的会计处理方法
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，
超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
36
（二十六）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包
括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵
减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性
差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可
抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认
相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税
负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和
税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所
得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的
未来很可能不会转回的，不予确认。
（二十七）租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经
营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2） 融资租赁的会计处理方法
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价
值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实
际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
（二十八）商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或
者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的
公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成
本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
37
（二十九）重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014 年初财政
公司于 2014 年
部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及
7 月 1 日开始执
16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企
行前述除基本
业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企
准则和金融工
业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计
具列报准则以
准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计
外的 7 项新颁
准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期
布或修订的企
股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在 经公司董
业会计准则并
其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有 事会审批
于 2014 年 7 月
执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企
23 日执行基本
业提前执行。同时，财政部以财政部令第 76 号、财会[2014]23
准则以及编制
号发布了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 37
2014 年度财务
号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列
报表时开始执
报准则”），要求在发布之日起（2014 年 7 月 23 日）执行基本
行金融工具列
准则并要求 2014 年度及以后期间的财务报表按照金融工具列
报准则
报准则的要求对金融工具进行列报。
其他说明：会计政策变更对财务报表项目不产生影响。
（2）重要会计估计变更
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注
无 - - -
三、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
增值税 率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算） 17.00%
营业税 应纳税营业额 5.00%
城市维护建设税 应交增值税、营业税等流转税 7.00%
教育费附加 应交增值税、营业税等流转税 3.00%
地方教育费附加 应交增值税、营业税等流转税 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 0%、25.00%
38
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率（2013 年） 所得税税率（2014 年）
深圳市恒波商业连锁股份有限公司 25.00% 25.00%
深圳市中恒国信通信科技有限公司 25.00% 25.00%
惠州市恒波通信有限公司 25.00% 25.00%
河源市恒波通信发展有限公司 25.00% 25.00%
茂名市恒波通信器材有限公司 25.00% 25.00%
梅州市恒波商业有限公司 25.00% 25.00%
湛江市恒波通信有限公司 25.00% 25.00%
深圳市恒诺投资管理有限公司 25.00% 25.00%
江苏恒易达信息科技有限公司 25.00% 25.00%
江苏恒波信息科技有限公司 25.00% 25.00%
江苏中恒信息科技有限公司 25.00% 25.00%
深圳市云客科技开发有限公司 0.00% 0.00%
（二）税收优惠
（1）增值税：
根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以
及国务院国发【2011】4号关于《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》的规
定，子公司深圳市云客科技开发有限公司软件产品销售收入按17.00%的法定税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分，实行即征即退政策。
（2）所得税：
子公司深圳市云客科技开发有限公司2013年4月通过了软件企业资格认证，获得了北京
市科学技术委员会批准颁发的软件企业资格认证证书，证书编号：深R-2012-0435。根据《财
政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的
通知》（财税[2000]25号）、《国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有
关执行口径等问题的通知》（国税法[2003]82号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税
若干优惠政策的通知》（财税［2008］1号）的规定，该公司自获利年度起，第一年和第二年
经营所得免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2013年度该公司已经获利，
2013年及2014年该公司享受免征企业所得税优惠政策。
39
四、合并盈利预测中各主要项目的依据及计算方法
（一）营业收入
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
主营业务收入 2,264,236,190.36 3,167,964,482.90 4,669,552,651.00
零售收入 585,294,952.49 424,354,101.78 556,761,900.00
批发收入 1,045,943,343.81 2,035,921,988.75 2,243,405,000.00
运营商收入 132,700,111.66 179,621,463.11 227,554,400.00
运营商进驻厅收入 495,690,646.40 365,639,003.36 725,461,351.00
电商收入 4,607,136.00 162,427,925.90 916,370,000.00
其他业务收入 171,618.00 115,662.00 -
合计 2,264,407,808.36 3,168,080,144.90 4,669,552,651.00
预测依据及计算方法：
公 司 2015 年 营 业 收 入 4,669,552,651.00 元 ， 比 2014 年 实 际 数 3,168,080,144.90 增 长
1,501,472,506.10元，增长率47.39%，主要系公司预计2015年电商收入增长753,942,074.10元；
运营商进驻厅收入收入增359,822,347.64所致。随着公司恒波天猫店与中恒京东站的陆续上
线运行，按照公司的经营计划和营销策略，预测公司电商收入有所增加；根据公司以往接管
进驻厅，进驻厅业绩有很大增长，这次预测是在企业以前经营进驻厅的经营基础上，考虑一
定增长率，预测公司运营商进驻厅销售收入有所增加。
公司营业收入主要是手机销售收入及少量的运营商合作佣金，收入取决于手机的销售数
量及佣金收费标准。因此，预测采用了定性分析与定量分析相结合的方法,在综合分析市场
环境、行业状况及公司的营销计划的基础上,结合现有产品的销售情况与上线运营状态，根
据最新经营数据及手机销售市场整体发展情况、公司营销策略，预计销售量及交易额水平，
结合公司的收费政策进行预测。
40
（二）营业成本
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
零售收入 478,067,993.37 345,323,266.71 417,353,355.00
批发收入 1,029,382,689.26 1,954,405,650.76 2,142,618,800.00
运营商收入 - - -
运营商进驻厅收入 393,692,514.90 281,864,562.99 594,878,307.82
电商收入 4,135,489.23 153,868,509.27 879,715,200.00
租赁收入成本 135,676.08 128,961.36 -
合计 1,905,414,362.84 2,735,590,951.09 4,034,565,662.82
预测依据及计算方法：
公司预测2015年营业成本4,034,565,662.82元，比2014年实际数2,735,590,951.09元增加
1,298,974,711.73元，增长率为47.48%。其中电商成本增加725,846,690.73元，运营商进驻厅
销售成本增加313,013,744.83元，主要系上述销售收入增加导致所对应的营业成本增加所致。
本公司营业成本主要为手机采购成本，根据预计的经营计划下的销售水平，在考虑了成
本率的基础上，按企业经营销售计划进行预测。
（三）营业税金及附加
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
营业税金及附加 16,227,884.91 16,969,698.92 20,387,785.43
合计 16,227,884.91 16,969,698.92 20,387,785.43
预测依据及计算方法：
营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、提围费及其
他。营业税金及附加增加主要系公司预计营业收入增加，应纳增值税额增加导致城建税和教
育费附加相应增加。
营业税金及附加系根据公司适用税率和预测期内营业收入进行预测。
41
（四）销售费用
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
销售费用 223,131,846.51 222,513,139.46 298,703,330.56
合计 223,131,846.51 222,513,139.46 298,703,330.56
预测依据及计算方法：
销售费用主要包括人力资源成本、店面租金、折旧费、长期待摊费用摊销及业务宣传费
等。人力资源成本、店面租金、折旧费等根据2013年、2014年实际发生数为基础，考虑了与
业务发展相适应的增长预测；折旧根据预估资产折旧预测，业务宣传费主要根据公司的销售
计划及营销策略而定。
销售费用预测数根据市场及运营的历史资料期间变动趋势进行算确定。
（五）管理费用
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
管理费用 64,502,463.59 60,684,623.09 71,337,385.00
合计 64,502,463.59 60,684,623.09 71,337,385.00
预测依据及计算方法：
管理费用主要包括人力资源成本、办公室租金、折旧费、长期待摊费用摊销、办公费用
及汽车费用等。人力资源成本、办公室租金、办公费用等根据2013年、2014年实际发生数为
基础，考虑了与业务发展相适应的增长预测；折旧根据预估资产折旧预测。
管理费用预测数根据除运营和市场之外的其他部门历史资料及期间变动趋势进行测算
确定。
（六）财务费用
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
财务费用 37,236,253.86 55,585,526.85 36,030,203.63
合计 37,236,253.86 55,585,526.85 36,030,203.63
预测依据及计算方法：
42
综合历史经营情况、公司的现有现金流情况，预计2015年借款融资计划，预测利息支出；
利息收入根据银行存款余额及活期存款利率进行预测。
（七）资产减值损失
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
坏账准备 6,725,118.83 -4,021,013.79 -
存货跌价损失 2,921,945.00 310,852.20 -
合计 9,647,063.83 -4,021,013.79 -
预测依据及计算方法：
由于公司主营为手机零售业务，大额应收账款较少，结合目前会计政策、账龄情况，预
计预测期不存在大额资产减值损失。
（八）投资收益
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
理财产品收益 - - -
合计 - - -
预测依据及计算方法：
因投资收益具有不确定性，基于谨慎原则，故对该部分收益不做预测。
（九）营业外收入
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
政府补助 1,827,813.04 3,191,250.89 -
其他 442,727.17 355,645.8 -
合计 2,270,540.21 3,546,896.69 -
预测依据及计算方法：
因营业外收入具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，未纳入盈利预测范围。
43
（十）营业外支出
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
营业外支出 3,004,206.73 1,295,520.42 -
合计 3,004,206.73 1,295,520.42 -
预测依据及计算方法：
因营业外支出具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，未纳入盈利预测范围。
（十一）所得税费用
2013年度 2014年度 2015年度
项目 已实现数 已实现数 预测数
所得税费用 1,245,370.02 18,743,725.68 52,164,496.26
合计 1,245,370.02 18,743,725.68 52,164,496.26
预测依据及计算方法：
根据预测的利润总额，结合各公司税率、预计纳税调整事项进行预测。
五、影响合并盈利预测结果实现的主要风险
恒波股份所作合并盈利预测已综合考虑各方面的影响，并遵循了一贯性和谨慎性原则。
但由于合并盈利预测所依据各种假设具有不确定性，因而实际结果可能与预测信息存在差异，
提醒投资者进行投资决策时，不应过分依赖本预测资料，同时应当关注以下主要风险：
1、与移动运营商持续合作风险：公司业务很大程度依赖中国三大移动运营商，虽然目
前已经建立战略合作关系，以发展客户为基础，采购与销售移动设备，合作设立零售门店及
充当供应和分销渠道。公司通过在运营商设立的门店派驻员工销售移动终端、销售运营商的
合约话费套餐以及预存话费SIM卡业务产生佣金收入。公司2013年、2014年来自移动运营商
的总收入分别为62,839.08万元、54,526.05万元，获取毛利占公司毛利额的65.38%、60.90%。
虽然公司2015年开始大力发展电商、批发等其他业务，但倘若公司未来不能继续与上述运营
商合作，仍对公司的收入及利润有较大影响。
44
2、移动运营商或其他供应商支付的佣金、补贴及返利减少的风险
公司通过向移动运营商、手机制造商及批发经销商收取佣金、补贴及返利的形式获取收
入，如公司销售 SIM 卡及新话费套餐向移动运营商收取佣金。如未来移动运营商或其他供
应商不再向公司提供或减少佣金、补贴及返利金额，公司的财务状况及经营业绩将受到重大
影响。
3、门店选址及运营风险
手机连锁零售企业的发展，一方面通过提高现有门店经营管理水平实现内生增长，另一
方面通过新增门店实现外生扩张。在扩张过程中，门店的选址极为重要，需要综合分析商圈
位置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。门店选
址一旦失当，会使既定的经营目标往往难以实现，带来较大的经营风险。公司已建立了比较
完善的门店选址标准规范。在开设新门店时，按照公司的选址标准进行严格筛选和论证，确
保投资安全，减少门店选址带来的风险，目前公司门店选址重点在工厂区、商务中心区、高
校园区、商业旺街、电器街区、住宅密集区、社区等地。公司 2013 年、2014 年支付的租赁
费用分别为 7,973.67 万元、8,125.44 万元，分别占公司销售收入的 3.52%、2.56%，若未来
门店租约到期或新增门店不能寻找到合适地址的门店，亦或未来租金成本大幅上升，将使公
司的经营受到不利影响。
45
董事会关于合并盈利预测报告的声明
公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
在正常生产经营情况下，公司基本能完成相应的盈利预测，并对真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
深圳市恒波商业连锁股份有限公司（公章）
全体董事签名：
二O一五年五月二十六日
46
