湖北首义律师事务所关于
湖北三峡新型建材股份有限公司2015年第三次临时股东大会的
                           法律意见书


致：湖北三峡新型建材股份有限公司（公司）

    湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师汪中斌、

吴东彬见证公司2015年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的有关

事项出具法律意见。

    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所

必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、

完整的；有关副本材料与原件一致。

    本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的

规定，依据公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤

勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格

    1、本次股东大会由公司董事会决议召集；

    2、公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

和上海证券交易所网站上于2015年5月30日公告了本次股东大会的召开

时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记

办法等事项；

    3、本次股东大会于2015年6月15在公司住所地召开了现场会议，并

通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台。本次股东
大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日；

    4、本次股东大会由公司董事长许锡忠先生主持，会议召开的时间、

地点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其

他未经公告的临时提案进行表决之情形。

    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。

    参加本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代理人）共25人，

出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，持有公司

股份123119138股，占公司有表决权股份总数的35.73％；股东、股东代

表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书。

    参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

    经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案以现

场投票和网络投票的方式进行了表决。

    会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书签名。

    经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。

    四、本次股东大会的表决结果
    本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，审议通过了如下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》

    2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    股东大会在审议本议案时，就发行方式、发行股票的种类和面值、发

行对象和认购方式、定价原则、发行数量、发行股票的限售期、募集资金

的金额和用途、上市地点、本次发行前滚存利润的安排、本次发行决议的

有效期分别进行审议、表决通过了以上事项。

    3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》(修订版)

    4、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》（修

订版）

    5、《<关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》

    6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    7、《关于公司与特定投资者分别签署附生效条件的<股份认购协议>

的议案》

    8、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签

署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协

议>的议案》

    9、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签

署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协

议>之补充协议的议案》

    10、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署

附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议>
的议案》

       11、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署

附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议>

之补充协议的议案》

       12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关

事项的议案》

       13、《关于修订<湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程>的议案》

       14、《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》（修

订版）

       15、《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》（修订

版）

       本次股东大会对第2、3、6、7、12项议案进行表决时，关联股东海

南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司回避表决，关联

股东持有的公司股份未列入上述议案出席会议有表决权股份总数。

       本次股东大会表决上述议案时，赞成票均超过了出席本次股东大会对

上述议案有表决权股份总数的三分之二以上。

       经核查，本律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。

       五、结论

       本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集

人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定；会议表决结果合法、有效。

       本《法律意见书》正本二份。