三峡新材：关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告2015-12-09
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临 2015-088 号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题
补充披露内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材有限公司（以下简称“公司”）于 2015年10月14日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（152068 号）(以下简称“反馈意见”)。
公司与各中介机构认真研究和落实了反馈意见的要求，并公开披露了关于
反馈意见的回复，现就需要进一步补充披露的内容公告如下：
（为使本次公告表述更为清晰，下文采用的简称或术语与《湖北三峡
新型建材股份有限公司2015年非公开发行 A 股股票预案》及《华创证券有
限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票之尽职调
查报告》一致。）
一、恒波股份子公司股权结构和历史沿革
截至本公告出具之日，恒波股份共拥有18家控股子公司，各子公司的
股权结构及历史沿革如下：
（一）深圳市中恒国信通信科技有限公司（以下简称“中恒国信”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，中恒国信的基本情况如下表所示：
注册号： 440301104214524
法定代表人： 张英铎
深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三楼
法定住所：
302号
注册资本： 5,000万元
成立时间： 2009年8月13日
通讯产品、数码产品及配件的技术开发、维修（仅限为
客户提供上门服务）与购销；家用电器的销售及其它国
内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法
经营范围： 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
网络技术开发；网上销售通讯产品、数码产品;信息技
术服务、文化创意服务、研发和技术服务、物流辅助服
务、鉴证咨询服务。
2、股权结构
截至本公告出具之日，中恒国信为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2009年，设立
2009年7月17日，恒波股份签署《深圳市中恒国信通信科技有限公司章
程》设立中恒国信，约定中恒国信的注册资本为500万元人民币，全部由恒
波股份缴足。
2009年8月11日，深圳永安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
永安验字[2009]56号）验证：截至2009年8月7日，中恒国信（筹）已收到股
东缴纳的注册资本合计人民币500万元整，均以货币资金出资。
2009年8月13日，深圳市市场监督管理局核准中恒国信设立。
（2）2010年5月，增资
2010年5月5日，中恒国信股东恒波股份同意中恒国信增资1,500万元，
新增加的注册资本由恒波股份以货币现金方式缴付。
2010年5月5日，恒波股份就上述变更事项签署了新的《深圳市中恒国
信通信科技有限公司章程》。
2010年5月18日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深鹏所验字[2010]185号）验证：截至2010年5月18日，中恒国信已收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币1500万元，均以货币资金出资。
本次变更后，中恒国信注册资本为2,000万元。2010年5月21日，深圳市
市场监督管理局为中恒国信换发了新的营业执照。
（3）2014年4月，增资
2014年4月23日，中恒国信股东恒波股份同意中恒国信增资3,000万元，
新增加的注册资本由恒波股份以货币现金方式出资。
2014年4月23日，恒波股份就上述变更事项签署了新的《深圳市中恒国
信通信科技有限公司章程》。
根据2014年5月7日中国建设银行深圳市沙头角支行确认的《银行询证
函回函》，确认恒波股份已足额向中恒国信缴纳3,000万元人民币。
2014年5月8日，深圳市市场监督管理局为中恒国信换发了新的营业执
照。
（二）深圳市云客科技开发有限公司（以下简称“云客科技”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，云客科技的基本情况如下表所示：
注册号： 440301106117291
法定代表人： 张英铎
法定住所： 深圳市罗湖区洪湖二街50号1栋新南滨大楼502
注册资本： 1,000万元
成立时间： 2012年3月31日
计算机软硬件技术开发与销售；经济信息咨询、企业管
理咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其它限
制项目）；游戏软件应用开发与销售；信息技术服务；广
注册资本：
告业务。国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）
2、股权结构
截至本公告出具之日，云客科技为中恒国信的全资子公司，中恒国信
为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2012年3月，设立
2012年3月27日，中恒国信签署《深圳市云客科技开发有限公司章程》
设立云客科技，约定注册资本为100万元人民币，全部由中恒国信缴足。
2012年3月26日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天
大验字[2012]92号）验证：截至2012年3月26日，深圳市云客科技开发有限
公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，均以货币资
金出资。
2012年3月31日，深圳市市场监督管理局向云客科技核发了准予登记通
知书，并核发了营业执照。
（2）2015年9月，增资
2015年8月26日，云客科技股东中恒国信同意云客科技增资900万元，
新增加的注册资本由中恒国信认缴。
2015年8月26日，云客科技就上述变更事项签署了新的《深圳市云客科
技开发有限公司章程》。
2015年9月1日，深圳市市场监督管理局出具变更（备案）通知书（[2015]
第83682805号）核准上述变更事项。
2015年10月13日，上海银行深圳红岭支行出具《资信证明书》确认，
中恒国信已向云客科技缴纳900万元增资款。
本次变更后，云客科技注册资本为1,000万元。
（三）深圳市恒诺信息技术有限公司（以下简称“恒诺信息”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，中恒国信的基本情况如下表所示：
注册号： 440301104828445
法定代表人： 张英铎
法定住所： 深圳市龙华新区观澜街道福城桔塘社区下新塘38号
注册资本 1,000万元
成立时间： 2010年7月22日
移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售；投资管理、
经济信息咨询、企业形象策划（不含股票、债券、期货、
基金投资及其它限制项目）；通信产品、数码产品与配件
的销售、维修与维护；通信设备、电子产品、计算机、办
经营范围：
公自动化设备、计复机软硬的技术开发与销售；国内贸易
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；柜台出
租；自有物业租赁。手机产品的研发、生产和销售
2、股权结构
截至本公告出具之日，恒诺信息为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2010年7月，设立
2010年7月5日，恒波股份签署《深圳市恒诺投资管理有限公司章程》
设立深圳市恒诺投资管理有限公司，约定注册资本为1,000万元人民币，全
部由恒波股份缴足。
2010年7月19日，深圳永安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
永安验字[2010]47号）验证：截至2010年7月15日，深圳市恒诺投资管理有
限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，均以货
币资金出资。
2010年7月22日，深圳市市场监督管理局核准深圳市恒诺投资管理有限
公司设立。
深圳市恒诺投资管理有限公司成立时的唯一股东为恒波股份。
（2）名称变更
2015年9月15日，经深圳市市场监督管理局核准，恒诺信息的公司名称
由“深圳市恒诺投资管理有限公司”变更为“深圳市恒诺信息技术有限公
司”。
自恒诺信息设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
（四）惠州市恒波通信有限公司（以下简称“惠州恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，惠州恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 441300000041273
法定代表人： 詹国胜
法定住所： 惠州市下铺路10号市政协宿舍综合楼第一层
注册资本： 200万元
成立时间： 1999年5月5日
销售：通信设备、移动通讯终端设备、电子产品、机
电产品、五金交电、化工产品、（危险品除外）、通讯
经营范围： 产品、计算机；信息技术服务；维修：移动电话手机、
无线寻呼机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告出具之日，惠州恒波为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）1999年5月，设立
1999年4月，詹国胜、詹齐兴、刘德逊签署《惠州市恒波通信有限公司
章程》设立惠州恒波，约定注册资本为100万元人民币，詹国胜、詹齐兴、
刘德逊分别出资10万元、30万元、60万元。
1999年4月29日，惠州市会计师事务所出具《验资报告》 惠会验字[1999]
第109号）验证：截至1999年4月28日，惠州市恒波通信有限公司（筹）已
收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，均以货币资金出资。
1999年5月5日，惠州市工商行政管理局向惠州恒波核发了营业执照。
惠州恒波设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 詹国胜 10 10
2 詹齐兴 30 30
3 刘德逊 60 60
合计 100 100
（2）2007年4月，股权转让
2007年4月20日，惠州恒波召开股东会会议，决议同意詹国胜、詹齐兴、
刘德逊分别将其所持惠州恒波10%、30%、60%股权转让给恒波有限。
2007年4月20日，詹国胜、詹齐兴、刘德逊分别与恒波有限签订《股权
转让协议书》，詹国胜、詹齐兴、刘德逊分别将其持有的惠州恒波10%、30%、
60%的股权转让给恒波有限。
本次变更后，惠州恒波的唯一股东为恒波有限。
恒波有限变更为股份有限公司后，惠州恒波唯一股东相应变更为恒波
股份，并已作了工商变更登记。
（3）2008年4月，增资
2008年4月25日，惠州恒波股东恒波股份同意惠州恒波增加注册资本
100万元，增加的注册资本全部由恒波股份以货币现金方式缴付。
2008年4月25日，恒波股份就上述变更事项签署了新的《惠州市恒波通
信有限公司章程》。
2008年5月5日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
会验字[2008]第849号）验证：截至2008年5月5日，惠州恒波已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币100万元整，均以货币资金出资。
2008年5月，惠州市工商行政管理局为惠州恒波换发了新的营业执照。
本次变更后，惠州恒波的注册资本为200万元，唯一股东为恒波股份。
（五）河源市恒波发展有限公司（以下简称“河源恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，河源恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 441600000006994
法定代表人： 詹国胜
法定住所： 河源市翔丰商业广场旺角女人街
注册资本： 150万元
成立时间： 2004年4月16日
通信产品、数码产品的销售和维修维护；国内商
经营范围：
业（法律法规禁止的除外）；兴办实业（具体项目
另行审批）；通信、电子产品、办公自动化设备及
计算机软硬件技术开发，信息技术服务。
2、股权结构
截至本公告出具之日，河源恒波为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2004年4月，设立
2004年4月，刘德逊、詹国胜署《河源市恒波发展有限公司章程》设立
河源恒波，约定注册资本为50万元人民币，刘德逊、詹国胜分别出资45万
元、5万元。
2004年4月15日，河源市东江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（河东会验字 [2004]105号）验证：截至2004年4月13日，河源市恒波发展
有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，均以货
币资金出资。
2004年4月16日，河源市工商行政管理局向河源恒波核发了营业执照。
河源恒波设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘德逊 45 90
2 詹国胜 5 10
合计 50 100
（2）2007年4月，股权转让
2007年4月20日，河源恒波召开股东会会议，决议同意刘德逊、詹国胜
分别将其所持有河源恒波90%、10%的股权转让给恒波有限。
2007年4月20日，刘德逊、詹国胜分别与恒波有限签订《股权转让协议
书》，刘德逊、詹国胜分别将其持有的河源恒波90%、10%的股权转让给恒
波有限。
2007年5月18日，河源市工商行政管理局核准了河源恒波的上述变更。
本次变更后，河源恒波的唯一股东为恒波有限。
恒波有限变更为股份有限公司后，河源恒波唯一股东相应变更为恒波
股份，并已作了工商变更登记。
（3）2008年5月，增资
2008年5月15日，河源恒波的股东恒波股份同意河源恒波增加注册资本
100万元，增加的注册资本全部由恒波股份以货币现金方式缴付。
2008年5月，恒波股份就上述变更事项签署了新的《河源市恒波发展有
限公司章程》。
2008年5月26日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海
会验[2008]K015号）验证：截至2008年5月22日，河源恒波已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币100万元整，均以货币资金出资。
2008年6月6日，河源市工商行政管理局为河源恒波换发了新的营业执
照。
本次变更后，河源恒波的注册资本为150万元。
（六）梅州市恒波商业有限公司（以下简称“梅州恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，梅州恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 441400000002806
法定代表人： 詹齐兴
法定住所： 梅州市五洲路（顺梅商业城A栋商住楼首层7-8号）
注册资本： 300万元
成立时间： 2005年10月24日
购销、维护、维修：通信、数码产品，国内批发零售
业，投资实业，研发、服务：通信设备、电子产品、
经营范围： 计算机、办公自动化设备、信息技术、文化创意，物
流辅助。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告出具之日，梅州恒波为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2005年10月，设立
2005年10月18日，深圳市恒波投资集团有限公司与詹齐兴签署《梅州
市恒波商业有限公司章程》设立梅州恒波，约定注册资本为100万元人民币，
深圳市恒波投资集团有限公司与詹齐兴分别出资80万元、20万元。
2005年10月19日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（恒泰会所验字[2005]273号）验证：截至2005年10月19日，梅州市恒波商
业有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，均以
货币资金出资。
2005年10月24日，梅州市工商行政管理局向梅州恒波核发了营业执照。
梅州恒波设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市恒波投资集团有
80 80
限公司
2 詹齐兴 20 20
合计 100 100
（2）2007年4月，股权转让
2007年4月20日，梅州恒波召开股东会会议，决议同意深圳市恒波投资
集团有限公司、詹齐兴分别将其持有的梅州恒波80%、20%股权转让给恒波
有限。
2007年4月20日，深圳市恒波投资集团有限公司、詹齐兴分别与恒波有
限签订《股权转让协议书》，约定将深圳市恒波投资集团有限公司、詹齐兴
分别将其持有的梅州恒波80%、20%股权转让给恒波有限。
2007年4月20日，恒波有限就上述变更事项签署了新的《梅州市恒波商
业有限公司章程》，并相应作了工商变更登记。
本次变更后，梅州恒波的唯一股东为恒波有限。
恒波有限变更为股份有限公司后，梅州恒波唯一股东相应变更为恒波
股份，并已作了工商变更登记。
（3）2008年4月，增资
2008年4月15日，梅州恒波股东恒波股份同意增加梅州恒波注册资本
200万元，增加的注册资本全部由恒波股份以货币现金方式缴付。
2008年5月19日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（恒泰会所验字[2008]123号）验证：截至2008年5月19日，梅州恒波已收到
股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整，均以货币资金出资。
2008年5月22日，梅州市工商行政管理局为梅州恒波换发了新的营业执
照。
本次变更后，梅州恒波的注册资本为300万元。
（七）江门市恒波网络科技有限公司（以下简称“江门恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，江门恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 440703000160836
法定代表人： 张英铎
江门市蓬江区发展大道江门万达广场第6幢1层114
法定住所：
室
注册资本： 100万元
成立时间： 2015年2月12日
网络技术开发；文化活动策划；企业管理咨询，企
业信息咨询；市场营销策划；网站设计；计算机软
硬件、电子产品、数码产品、通信产品（无线电发
射设备除外）的研发与销售；销售：家用电器、电
经营范围：
子产品；设计、制作、代理：广告；信息技术服务
（不含互联网信息服务）；文化创意策划服务；货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告出具之日，江门恒波为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
2015年1月30日，恒波股份签署《江门市恒波网络科技有限公司章程》
设立江门恒波，约定注册资本为100万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2015年2月12日，江门市工商行政管理局向江门恒波核发了营业执照。
根据中国建设银行出具的网上银行电子回单确认，截至2015年7月30
日，恒波股份已足额缴纳100万元至江门恒波账户。
江门恒波设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
（八）湛江市恒波通信有限公司（以下简称“湛江恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，湛江恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 440803000003948
法定代表人： 张英铎
湛江市霞山区人民大道46号（市十二小校门南侧第一
法定住所：
间）
注册资本： 250万元
成立时间： 2003年9月19日
销售及维护、维修通讯设备（除无线电终端发射接收设
经营范围： 备）；软硬件的技术开发（不含限制项目）；电子产品（不
含无线电发射及卫星通讯接收设备）、电子计算机、办
公自动化设备；软件研发和技术服务，信息技术服务，
文化创意服务；代办广东移动、电信、联通委托业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权结构
截至本公告出具之日，湛江恒波为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2003年9月，设立
2003年9月8日，詹国胜、詹齐兴签署《湛江市恒波通信有限公司章程》
设立湛江恒波，约定注册资本为50万元人民币，詹国胜、詹齐兴分别出资
20万元、30万元。
2003年9月15日，湛江市中正会计师事务所出具《验资报告》（中正验
字[2003]080号）验证：截至2003年9月15日，湛江市恒波通信有限公司（筹）
已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，均以货币资金出资。
2003年9月19日，湛江市工商行政管理局霞山分局向湛江恒波核发了营
业执照。
湛江恒波设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 詹国胜 20 40
2 詹齐兴 30 60
合计 50 100
（2）2007年4月，股权转让
2007年4月20日，湛江恒波召开股东会会议，决议同意詹国胜、詹齐兴
将其分别持有的湛江恒波40%、60%股权转让给恒波有限。
2007年4月20日，恒波有限就上述变更事项签署了新的《湛江市恒波商
业有限公司章程》，并相应作了工商变更登记。
2007年4月28日，詹国胜、詹齐兴分别与恒波有限签订《股权转让协议
书》，约定将其分别持有的湛江恒波40%、60%股权转让给恒波有限。
本次变更后，湛江恒波的唯一股东为恒波有限。
恒波有限变更为股份有限公司后，湛江恒波唯一股东相应变更为恒波
股份，并已作了工商变更登记。
（3）2008年4月，增资
2008年4月15日，湛江恒波的股东恒波股份同意增加湛江恒波注册资本
200万元，增加的注册资本全部由恒波股份以货币现金方式缴付。
2008年4月21日，湛江市粤西会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（湛市粤西会验字[2008]第038号）验证：截至2008年4月21日，湛江恒波已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整，均以货币资金出资。
本次变更后，湛江恒波的注册资本为250万元。
（九）茂名市恒波通信器材有限公司（以下简称“茂名恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，茂名恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 440900000006584
法定代表人： 张英铎
法定住所： 茂名市光华北路东侧78号一楼
注册资本： 230万元
成立时间： 2003年9月29日
通信产品、数码产品的购销、维护及维修；销售：通信
设备、电子产品、计算机、办公自动化设备；软硬件的
经营范围： 技术开发；代办广东移动、电信、联通委托业务。信息
技术服务（不含互联网信息服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告出具之日，茂名恒波为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2003年9月，设立
2003年9月，詹国胜、詹齐兴签署《茂名市恒波通信器材有限公司章程》
设立茂名恒波，约定注册资本为30万元人民币，詹国胜、詹齐兴分别出资
10万元、20万元。
2003年9月9日，茂名市油城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（茂
油会所验字 [2003]第154号）验证：截至2003年9月12日，茂名市恒波通信
器材有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币30万元整，均
以货币资金出资。
2003年9月29日，茂名市工商行政管理局向茂名恒波核发了营业执照。
茂名恒波设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 詹国胜 10 33
2 詹齐兴 20 67
合计 30 100
（2）2007年4月，股权转让
2007年4月20日，茂名恒波召开股东会会议，决议同意詹国胜、詹齐兴
将其分别持有的茂名恒波33%、67%股权转让给恒波有限。
2007年4月20日，詹国胜、詹齐兴分别与恒波有限签订《股权转让协议
书》，约定将其分别持有的茂名恒波33%、67%股权转让给恒波有限。
2007年4月20日，恒波有限就上述变更事项签署了新的《茂名市恒波商
业有限公司章程》，并相应作了工商变更登记。
本次变更后，茂名恒波的唯一股东为恒波有限。
恒波有限变更为股份有限公司后，茂名恒波唯一股东相应变更为恒波
股份，并已作了工商变更登记。
（3）2008年4月，增资
2008年4月15日，茂名恒波股东恒波股份同意增加茂名恒波注册资本
200万元，新增加的注册资本由恒波股份以货币现金方式缴付。
2008年5月13日，茂名市油城会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（茂油会所验字[2008]第168号）验证：截至2008年5月5日，茂名恒波已收
到股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整，均以货币资金出资。
2008年5月，茂名市工商行政管理局为茂名恒波换发了新的营业执照。
本次变更后，茂名恒波的注册资本为230万元。
（十）江苏中恒信息科技有限公司（以下简称“江苏中恒”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，江苏中恒的基本情况如下表所示：
注册号： 321300000054306
法定代表人： 张英铎
法定住所： 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号
注册资本： 500万元
成立时间： 2013年11月26日
许可经营项目：无。 一般经营项目：信息技术咨
询服务；网上销售通信产品（无线电发射设备除
外）、数码产品及配件；通信产品（无线电发射设
经营范围： 备除外）、数码产品及配件维护、维修；家用电器
的销售；网络技术开发；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
2、股权结构
截至本公告出具之日，江苏中恒为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
2013年11月13日，恒波股份签署《江苏中恒信息科技有限公司章程》
设立江苏中恒，约定注册资本为500万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2013年11月26日，江苏省宿迁工商行政管理局向江苏中恒核发了营业
执照。
截至本公告出具之日，恒波股份未实际缴纳出资款。
江苏中恒设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
（十一）江苏恒波信息科技有限公司（以下简称“江苏恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，江苏恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 321300000054322
法定代表人： 张英铎
法定住所： 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号
企业类型： 2,000万元
成立时间： 2013年11月26日
网上销售通信产品（无线电发射设备除外）、数码
产品及配件；通信产品（无线电发射设备除外）、
数码产品及配件维护、维修；计算机、电子产品、
办公自动化设备、计算机软硬件技术开发及销售；
自有物业租赁；市场营销策划；企业形象策划；
经营范围：
企业管理咨询；经济信息咨询；家用电器销售；
房地产中介服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告出具之日，江苏中恒为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2013年11月，设立
2013年11月13日，恒波股份签署《江苏恒波信息科技有限公司章程》
设立江苏恒波，约定注册资本为500万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2013年11月26日，江苏省宿迁工商行政管理局向江苏恒波核发了营业
执照。
根据江苏银行宿迁分行营业部出具的《银行询证函》确认，截至2014
年6月11日恒波股份已向江苏恒波足额缴纳了500万元出资款。
（2）2015年5月，增资
2015年5月7日，江苏恒波的股东恒波股份同意江苏恒波增资1,500万元，
新增加的注册资本由恒波股份认缴。
根据江苏银行宿迁分行营业部出具的《银行询证函》确认，截至2015
年6月15日，恒波股份已足额向江苏恒波缴纳了1,500万元增资款。
本次变更后，江苏恒波的注册资本为2,000万元。
（十二）深圳恒波文化传播有限公司（以下简称“恒波文化”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，恒波文化的基本情况如下表所示：
注册号： 440301111404547
法定代表人： 张英铎
深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三楼
法定住所：
302号
注册资本： 100万元
成立时间： 2014年9月28日
企业营销策划，市场营销策划，礼仪策划，投资管理，
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划；计算机
网络工程，图文制作、设计、发布；通信产品、数码产
品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销业；
兴办实业；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、
经营范围：
办公自动化设备、软硬件的技术开发及销售；柜台出租；
从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上
从事电子产品的销售；电信技术的研发和技术服务；信
息技术服务；文化创意策划服务。普通货运；物流辅助
服务。
2、股权结构
截至本公告出具之日，恒波文化为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
2014年9月10日，恒波股份签署《深圳恒波文化传播有限公司章程》设
立恒波文化，约定注册资本为100万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2014年9月28日，深圳市市场监督管理局向恒波文化核发了营业执照。
截至本公告出具之日，恒波股份未实际缴纳出资款。
恒波文化设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
（十三）广州市恒波网络科技有限公司（以下简称“广州恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，广州恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 440106001232666
法定代表人： 张英铎
法定住所： 广州市天河区黄埔大道西163号5L
注册资本： 500万元
成立时间： 2015年6月12日
软件开发;货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；通信设备零售;电子产品零售;信息技术咨
询服务；企业管理咨询服务；网络技术的研究、开
发；计算机技术开发、技术服务；企业形象策划服
经营范围： 务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子
产品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
策划创意服务;商品信息咨询服务；市场营销策划服
务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息
系统集成服务；数据处理和存储服务。
2、股权结构
截至本公告出具之日，广州恒波为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
2015年5月8日，恒波股份签署《广州市恒波网络科技有限公司章程》
设立广州恒波，约定注册资本为500万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2015年6月12日，广州市工商行政管理局向广州恒波核发了营业执照。
截至本公告出具之日，恒波股份未实际缴纳出资款。
广州恒波设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
（十四）江苏恒易达信息科技有限公司（以下简称“恒易达”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，恒易达的基本情况如下表所示：
注册号： 321300000053238
法定代表人： 张英铎
宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知浩
法定住所：
楼401室
注册资本： 2,000万元
成立时间： 2013年10月17日
数码产品、电子计算机及配件、软件、通讯设备、
电子产品的研发及技术咨询服务，企业管理咨询
服务，经济信息咨询服务，市场营销策划，企业
形象策划，办公自动化设备、计算机软硬件、家
经营范围：
用电器销售，网上销售电子产品及通讯设备（无
线电发射设备除外），房屋租赁，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、股权结构
截至本公告出具之日，恒易达为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
（1）2013年10月，设立
2013年10月11日，恒波股份签署《江苏恒易达信息科技有限公司章程》
设立江苏恒易达，约定注册资本为500万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2013年10月17日，江苏省宿迁工商行政管理局向恒易达核发了营业执
照。
根据江苏银行宿迁分行营业部出具的《银行询证函》确认，截至2015
年8月31日，恒波股份已向恒易达足额缴纳了500万元出资款。
（2）2014年10月，增资
2014年10月10日，恒易达股东恒波股份同意恒易达增资1,500万元，新
增加的注册资本由恒波股份认缴。
2014年10月15日，江苏省宿迁工商行政管理局为恒易达换发了新的营
业执照。
根据江苏银行宿迁分行营业部出具的《银行询证函》确认，截至2015
年6月30日，恒波股份已先后向江苏恒易达足额缴纳了总计1,500万元增资
款。
本次变更后，江苏恒易达的注册资本为2000万元。
（十五）深圳市中移恒泰网络有限公司（以下简称“恒泰网络”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，恒泰网络的基本情况如下表所示：
注册号： 440301112275591
法定代表 张英铎
人：
深圳市罗湖区笋岗街道文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三
法定住所：
楼302号
注册资本： 1,000万元
成立时间： 2015年2月16日
信息技术开发与技术服务；通信产品、数码产品及配件的购
销和上门维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；通信设
备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬
件的技术开发及销售；通讯系统的系统集成、技术开发、技
术服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经
营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；移动电话终
端设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件的销售与出租
经营范围： （不得从事金融租赁）；自有物业租赁；企业形象策划；文化
活动策划；经济信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、
保险、金融业务及其它限制项目）；房地产经纪；装卸搬运服
务；家用电器的销售；经营电子商务（企业经营涉及前臵性
行政许可的，须取得前臵性行政许可文件后方可经营）；国内
贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及
前臵性行政许可的，须取得前臵性行政许可文件后方可经营）
2、股权结构
截至本公告出具之日，恒泰网络为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
2015年2月15日，恒波股份签署《深圳市中移恒泰网络有限公司章程》
设立恒泰网络，约定注册资本为1000万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2015年2月16日，深圳市市场监督管理局向恒泰网络核发了营业执照。
截至本公告出具之日，恒波股份未实际缴纳出资款。
恒泰网络设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
（十六）深圳市恒波电子商务有限公司（以下简称“恒波电商”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，恒波电商的基本情况如下表所示：
注册号： 440301113761579
法定代表人： 张英铎
深圳市罗湖区笋岗街道文锦北路洪湖二街50号新
法定住所：
南滨大楼三楼302号
注册资本 2,000万元
成立时间： 2015年8月26日
经营电子商务；通讯器材、家用电器、计算机、
电子产品、通讯产品、通信产品、数码产品及配
件、智能硬件与智慧家居设备的购销、安装和维
修服务；电子产品、办公用品、针纺织品、服装、
经营范围： 床上用品、化妆品、日用品、百货、文具用品、
工艺美术品、体育用品、首饰、健身器材、一类
医疗器械、建材、化工产品（不含危险品）、五金
交电、家用电器、计算机及配件、打印机；从事
货物及技术的进出口业务；国内贸易；销售自产
产品；数据库处理，计算机系统集成的设计、安
装及维护，计算机技术服务，信息化系统咨询服
务、方案设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告出具之日，恒波电商为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
2015年8月25日，恒波股份签署《深圳市恒波电子商务有限公司章程》
设立恒波电商，约定注册资本为2,000万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2015年8月26日，深圳市市场监督管理局向恒波电商核发了营业执照。
截至本公告出具之日，恒波股份未实际缴纳出资款。
恒波电商设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
（十七）阳江市恒波网络科技有限公司（以下简称“阳江恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，阳江恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 441702000086699
法定代表人： 张英铎
法定住所： 阳江市江城区漠江路410号城市华庭B903房
注册资本： 500万元
成立时间： 2015年10月27日
经营范围： 网络技术开发；计算机软硬件、电子产品、数码
产品、通信器材的技术开发与销售；软件研发和
技术服务；文化创意策划服务；信息技术服务；
市场营销策划、企业管理咨询、企业信息咨询；
货物进出口、技术进出口；网站设计、广告设计、
制作、代理及发布；货运代理；网上销售：电子
产品、家用电器；代办广东移动委托业务。
2、股权结构
截至本公告出具之日，恒波电商为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
2015年10月22日，恒波股份签署《阳江市恒波网络科技有限公司章程》
设立阳江恒波，约定注册资本为500万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2015年10月27日，阳江市工商行政管理局江城分局向阳江恒波核发了
营业执照。
截至本公告出具之日，恒波股份未实际缴纳出资款。
阳江恒波设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
（十八）佛山市恒波网络科技有限公司（以下简称“佛山恒波”）
1、基本情况
截至本公告出具之日，佛山恒波的基本情况如下表所示：
注册号： 440681000751339
法定代表人： 张英铎
法定住所： 佛山市顺德区容桂红星居委会桂州大道中61号
新翼银座大楼一座402
注册资本： 500万元
成立时间： 2015年11月16日
计算机网络技术开发及应用；文化活动策划；企
业管理咨询服务；市场营销策划服务；仓储服务；
网站设计；设计、制作、发布、代理；各类广告；
计算机软硬件、电子产品、数码产品、通信产品
经营范围： （无线电发射设备除外）的技术开发与销售；网
上销售：电子产品；国内商业、物资供销业（不
设商场）；经营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、股权结构
截止本公告出具之日，佛山恒波为恒波股份的全资子公司。
3、历史沿革
2015年11月11日，恒波股份签署《佛山市恒波网络科技有限公司章程》
设立佛山恒波，约定注册资本为500万元人民币，全部由恒波股份认缴。
2015年11月16日，佛山市顺德区市场监督管理局向佛山恒波核发了营
业执照。
截至本公告出具之日，恒波股份未实际缴纳出资款。
佛山恒波设立以来，注册资本及股权结构未发生变化。
二、公司、实际控制人及其控制的股东、本次发行认购对象及相关方
与认购股份相关的承诺
（一）公司的承诺
“鉴于本公司拟向许锡忠先生等9名特定对象非公开发行股份。
本公司现做出如下承诺：
本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定直
接或间接对作为本公司实际控制人的许锡忠先生提供任何财务资助或补
偿；
本公司及本公司之关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关规定直接或间接对本次发行的其他认购对象或其投资者提供财
务资助或补偿。”
（二）实际控制人的承诺
“鉴于湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向本人
等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（以下简称“本
次发行”）。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于收购深圳市恒波商
业连锁股份有限公司（以下简称“恒波股份”）100%股份/股权、补充恒波
股份流动资金及补充三峡新材流动资金。
作为公司的实际控制人及本次发行的认购对象之一，本人现作出如下
承诺：
一、本人系以自有资金认购本次发行的股份，未接受公司的任何直接
或间接的财务资助或补偿。
二、本人及本人之关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法律法规的规定直接或间接对本次发行的其他认购对象或其投
资者提供财务资助或补偿。”
（三）实际控制人控制的股东的承诺
1、海南宗宣达出具的承诺
“鉴于湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”）拟向
许锡忠先生等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（以
下简称“本次发行”）。
作为三峡新材的股东，本公司现做出如下承诺：
本公司及本公司之关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关规定直接或间接对本公司的实际控制人许锡忠先生之外的本次
发行的其他认购对象或其投资者提供财务资助或补偿。”
2、当阳国中安出具的承诺
“鉴于湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”）拟向
许锡忠先生等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（以
下简称“本次发行”）。
作为三峡新材的股东，本公司现做出如下承诺：
本公司及本公司之关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关规定直接或间接对本公司实际控制人许锡忠先生之外的本次发
行的其它认购对象或其投资者提供财务资助或补偿。”
（四）本次发行认购对象及相关方的承诺
本次发行的认购对象中，除许锡忠、陈庚发2名自然人之外，华昊投资、
前海佳浩、前海富荣、海之门休闲、前海世嘉方盛、蒙商基金、金鹰基金7
家法人单位及其相关方出具了如下承诺：
1、华昊投资及相关方出具的承诺
（1）认购对象华昊投资出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本合伙企业等9名特定对象（以
下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
作为本次发行的认购对象之一，本合伙企业承诺：
本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”
（2）华昊投资合伙人张兴华、陈娜、刘锐明共同出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳市华昊股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“华昊投资”）等9名特定对象（以下简称“认购对
象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
本人作为华昊投资的合伙人，现承诺如下：
华昊投资在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会从华昊投资
退伙，也不会转让本人持有的华昊投资的财产份额。”
2、前海佳浩及相关方出具的承诺
（1）认购对象前海佳浩出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本合伙企业等9名特定对象（以
下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
作为本次发行的认购对象之一，本合伙企业承诺：
本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”
（2）前海佳浩合伙人刘德逊、刘懿共同出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳市前海佳浩投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）等9名特定对象（以下简称“认购对
象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
本人作为前海佳浩的合伙人，现承诺如下：
前海佳浩在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会从前海佳浩
退伙，也不会转让本人持有的前海佳浩的财产份额。”
3、前海富荣及相关方出具的承诺
（1）认购对象前海富荣出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本公司等9名特定对象（以下简
称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
作为本次发行的认购对象之一，本公司承诺：
本公司的股东之间不存在分级收益等结构化安排。”
（2）前海富荣股东深圳市亿尔德投资有限公司出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳市前海富荣资产管理有限
公司（以下简称“前海富荣”）等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非
公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
本公司作为前海富荣的股东，现承诺如下：
前海富荣在本次发行中取得的股份之锁定期内，本公司不会转让本公
司持有的前海富荣的股权或以其它方式退出前海富荣。”
（3）深圳市亿尔德投资有限公司股东郭景文、郭涛共同出具《承诺函》：
“本人作为深圳市亿尔德投资有限公司的股东，本次发行结束后，本
人将通过深圳市亿尔德投资有限公司的全资企业深圳市前海富荣资产管理
有限公司间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司之股份，为此，本人现
承诺如下：
前海富荣在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会转让本人持
有的深圳市亿尔德投资有限公司的股权或以其它方式退出深圳市亿尔德投
资有限公司。”
4、海之门休闲及相关方出具的承诺
（1）认购对象海之门休闲出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本公司等9名特定对象（以下简
称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
作为本次发行的认购对象之一，本公司承诺：
本公司的股东之间不存在分级收益等结构化安排。”
（2）海之门休闲股东胡建松、李永祥共同出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳海之门休闲体育发展有限
公司（以下简称“海之门休闲”）等9名特定对象（以下简称“认购对象”）
非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
本公司作为海之门休闲的股东，现承诺如下：
海之门休闲在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会转让本人
持有的海之门休闲的股权或以其它方式退出海之门休闲。”
5、前海世嘉方盛及相关方出具的承诺
（1）认购对象前海世嘉方盛出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本合伙企业等9名特定对象（以
下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
作为本次发行的认购对象之一，本合伙企业承诺：
本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”
（2）前海世嘉方盛合伙人王小冬、张志伟、华台、陈秋燕共同出具《承
诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳前海世嘉方盛基金管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“前海世嘉方盛”）等9名特定对象（以下简
称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
本人作为前海世嘉方盛的合伙人，现承诺如下：
前海世嘉方盛在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会从前海
世嘉方盛退伙，也不会转让本人持有的前海世嘉方盛的财产份额。”
6、蒙商基金相关方出具的承诺
根据蒙商基金的公司章程，蒙商基金的股东为傅军如一人，不存在分
级收益等结构化安排。
蒙商基金股东傅军如出具《承诺函》：
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳蒙商基金管理有限公司
（以下简称“蒙商基金”）等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开
发行股份（“以下简称“本次发行”）。
本公司作为蒙商基金的股东，现承诺如下：
蒙商基金在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会转让本人持
有的蒙商基金的股权或以其它方式退出蒙商基金。”
7、金鹰基金出具的承诺
“湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本公司等9名特定对象（以下
简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。
本公司拟以设立的资产管理计划参与本次发行的股份认购，本公司现
作出如下承诺：
本公司拟设立的资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。
本公司将在拟设立的资产管理计划的资管合同中明确约定，资产管理
计划在本次发行中取得的股份之锁定期内，资产管理计划的委托人不得退
出资产管理计划，也不得转让其在资产管理计划下的财产份额。
本公司拟设立的资产管理计划穿透至自然人、国资委和上市公司后，
涉及的认购主体数量不超过184名。
三、公司未来发展战略转变的风险
本次非公开发行后，公司将由以玻璃制造为主业，转变为玻璃制造产
业和移动互联终端产品及服务双主业协同发展。公司将实施多元化发展战
略，以传统的玻璃制造产业为公司的稳定发展提供基础，以新兴产业作为
公司未来利润的增长点和重点发展方向。通过涉足不同周期的行业，有利
于提升公司整体抗风险能力。然而，由于移动互联终端领域属于上市公司
未曾介入的新领域，虽然公司将保持恒波股份管理层和运营层稳定不变，
但仍可能存在由于新业务经营管理不善、市场开拓不足等原因从而导致战
略转变失败的风险。
四、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、测算的主要假设和前提条件
（1）关于发行人2015年主要经营数据的选取
①公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为204.86万元。
从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩与原材料、产品价格的相关性较
强，不对第四季度业绩进行预测，因此假设2015年度归属于上市公司股东
的净利润为204.86万元。另外，由于公司业绩还受到宏观经济以及业务发展
等多方面因素影响，2016年度公司整体收益情况难以预测，因此假设2016
年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，仍为204.86万元。（本
处不代表发行人2015年、2016年盈利预测）。
②经2014年年度股东大会批准，以2014年末公司股份总数344,502,600
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.13元（含税），共计派发现金
红利447.85万元。2015年7月16日，公司实施了利润分配方案。
③假设本次非公开发行预计于2016年3月完成，计算2016年发行后每股
收益及净资产收益率时考虑本次发行摊薄的全面影响。
④本次发行募集资金不超过30.4亿元，未考虑发行费用。
⑤假设本次发行价格为每股5.95元（以第八届董事会第八次会议决议公
告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为依据并考虑公司实施了利
润分配方案。）本次预计发行数量不超过51,092.4365万股，最终发行数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准。
⑥不考虑本次发行募集资金到位后对生产经营、财务状况（如财务费
用、项目经济效益、投资收益）等方面的影响。
⑦在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
⑧因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损
益因素的影响。
⑨不考虑2016年度实行现金分配股利影响所有者权益的情形。
⑩以现行一年以内（含一年）贷款基准利率4.60%计算，公司偿还3.9
亿元银行贷款后，每年可节省财务费用1,583.40万元，每年对税后净利润贡
献为1,187.55万元，发行当年对税后净利润贡献约为890.66万元。
（2）本次测算考虑收购恒波股份对财务数据的影响
根据本次发行方案，发行人本次非公开发行募集资金将用于收购恒波
股份100%的股权。本次测算基于谨慎考虑，假设2016年恒波股份的净利润
正好达到恒波股份承诺的业绩，2016年的净利润24,348.88万元，并且每个
月净利润数相同。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报后对公司主要财务指标的影响
基于上述前提条件，经测算，本次发行对公司主要财务指标的影响，
具体情况如下：
2015年度 2016年度/2016年12月31日
项目 /2015年12月
本次发行前 本次发行后
31日
总股本（万股） 34,450.26 34,450.26 85,542.70
期末归属于母公司 77,163.74 77,368.60 400,520.92
的所有者权益（万
元）
归属于母公司股东
204.86 204.86 19,357.18
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.01 0.01 0.27
加权平均净资产收
0.27% 0.27% 6.15%
益率
注：
1．期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归
属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2．本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷发行
前总股本；本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷
（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次新
增发行股份数）；
3．加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初
归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数
÷12×本次发行募集资金总额＋当期归属于母公司所有者净利润÷2）
3、结论
根据上表数据，预计本次发行当年（2016年度）的每股收益指标和净
资产收益率等财务指标相比2015年度同比均有较大幅度提升，不存在摊薄
即期回报的情形。
（二）保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范
有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公
开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方
监管协议》。
2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策
审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文
件中规定的用途；
3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机
构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资
金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计
时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（三）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的
措施
1、提高募集资金使用效率
本次募集资金将将投资于收购恒波股份100%股权、补充三峡新材流动
资金、补充恒波股份流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策及公司整体发展规划，在本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资
产总额将同时大幅增加，资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财
务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力
大幅提升，公司主营业务将由目前的浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型建
材产品的科研、生产与销售业务变更为浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型
建材产品的科研、生产与销售及移动终端产品、数码消费产品及配件的销
售、售后和增值服务、互联软件、游戏、电信增值产品的开发与运营业务，
有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，
为发行人可持续发展奠定基础。
同时，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募
集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，有效防范募集资金使用。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使股东权利；董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理
的各项决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的
合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求
修订了《公司章程》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投
资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公
司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对
股东的利润分配，提升对投资者的回报。
五、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
以及相应整改措施
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况
由于公司2011年和2012年财务报告存在少结转成本、虚增利润行为、
公司治理方面不规范等原因，2013年10月24日，湖北证监局下发《行政监
管措施决定书》（[2013]5号）；2014年8月8日，上海证券交易所下发《关于
对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所
纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关
责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37
号）；2015年1月4日，公司收到湖北证监局下发的《行政处罚决定书》 [2014]1
号），上述监管文件均已披露。
经公司自查，除上述处罚或监管措施外，申请人最近五年不存在其他
未披露的被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（二）公司就上述处罚或监管所采取的整改措施
1、公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年
报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师
事务所有限公司不再为公司年报审计服务机构。
2、公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织
董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规
培训，认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公
司及下属控股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。
3、国中医药托管事项整改情况。2013年5月9日，公司与武中医药、国
中医药签订《协议书》，作出如下约定：1)武中医药、国中医药向公司支付
《托管经营协议》终止前的托管费以及200万元违约金；2)国中医药以3,775
万元回购苏州盛康达42%的股权，并按照《股权转让协议》的约定向公司支
付资金占用费1,145.32万元。公司在2013年内已收到上述托管费、违约金及
资金占用费合计2,197.32万元，并将扣除2012年度已确认但尚未支付的400
万元托管费后的1,797.32万元计入营业外收入。
4、公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记
录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。
5、上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上
海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、
监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
6、公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运
作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的
要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海
华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国
注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效
性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、关于本次发行认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
根据股份认购协议，公司本次非公开发行股票的认购对象中，金鹰基
金拟以资产管理计划参与认购，由于目前相关资产管理计划尚未成立，金
鹰基金尚未与委托人签署资产管理合同，暂时无法穿透计算委托人的数量。
金鹰基金已在《股份认购协议之补充协议》中承诺，本次发行获得证监会
核准后，发行方案于证监会备案前，金鹰基金设立的资产管理计划拟用于
认购本次发行股份的资金应募集到位，且不会存在分级收益等结构化安排。
同时，金鹰基金已出具承诺，相关资产管理计划穿透计算的委托人数量不
超过184名。
除金鹰基金外，公司本次非公开发行的其他认购对象穿透至自然人后，
涉及的认购主体数量如下：
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
1 许锡忠 1
深圳市前海佳浩投资合伙 最终穿透至刘德逊、刘
2 2
企业（有限合伙） 懿两名自然人
深圳市华昊股权投资合伙 最终穿透至张兴华、陈
3 3
企业（有限合伙） 娜、刘锐明三名自然人
深圳市前海富荣资产管理 最终穿透至郭景文、郭
4 2
有限公司 涛两名自然人
5 陈庚发 1
深圳海之门休闲体育发展 最终穿透至胡建松、李
6 2
有限公司 永祥两名自然人
深圳蒙商基金管理有限公 最终穿透至傅军如一
7 1
司 名自然人
最终穿透至王小冬、张
深圳前海世嘉方盛基金管
8 4 志伟、华台、陈秋燕四
理合伙企业（有限合伙）
名自然人
合计 16
因此，公司本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股
份公司后的认购主体未超过 200 名。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据
中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 7 日
