湖北三峡新型建材股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 10 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（152068 号）的要求，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三
峡新材”、“公司”或者“上市公司”）组织本次非公开发行股票项目有关各方对
贵会的反馈意见进行了研讨和论证，出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与《湖北三峡新型建材
股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）》及《华创证
券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票之尽职调
查报告》一致。
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目 录
一、重点问题...........................................................................................................................4
第 1 题 .............................................................................................................................4
第 2 题 .............................................................................................................................8
第 3 题 ......................................................................................................................... 101
第 4 题 ......................................................................................................................... 134
第 5 题 ......................................................................................................................... 196
第 6 题 ......................................................................................................................... 207
第 7 题 ......................................................................................................................... 208
第 8 题 ......................................................................................................................... 212
第 9 题 ......................................................................................................................... 232
第 10 题 ....................................................................................................................... 242
第 11 题........................................................................................................................ 243
第 12 题 ....................................................................................................................... 245
第 13 题 ....................................................................................................................... 249
第 14 题 ....................................................................................................................... 250
第 15 题 ....................................................................................................................... 258
二、一般问题....................................................................................................................... 262
第 1 题 ......................................................................................................................... 262
第 2 题 ......................................................................................................................... 263
第 3 题 ......................................................................................................................... 264
第 4 题 ......................................................................................................................... 265
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第 5 题 ......................................................................................................................... 269
第 6 题 ......................................................................................................................... 274
3
一、重点问题
1、请申请人补充披露：（1）本次发行是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（证监会令第 109 号）第四十三条第三款的规定，并说明理由及依
据；（2）本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请说明是否符合相关规
定。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
109 号）第四十三条第三款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十
三条第三款的规定为,“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股
份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视
同上市公司发行股份购买资产。”
本次发行的部分募集资金将用于收购恒波股份 100%股权，恒波股份的股东
刘德逊和刘懿拟通过其控制的前海佳浩以现金认购本次发行的部分股份。
基于上述情况，本次发行存在特定对象（恒波股份的股东刘德逊和刘懿）间
接以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司以同一次非公开发行所募
集的资金向该特定对象购买资产（恒波股份的股权）的情形。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，本次发行符合《重组管理办法》第四
十三条第三款的规定。
二、本次交易是否构成重大资产重组
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第十二条第一款第二项规定
4
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；”
根据公司 2014 年度的年度报告、恒波股份 2014 年度审计报告，公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 130,280 万元，恒波股份 2014 年度
经审计的合并财务会计报告营业收入为 316,808 万元，恒波股份最近一个会计年
度所产生的营业收入占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。公司收购恒波股
份的交易（以下简称“本次交易”）已达到重大重组的标准。
如前所述，本次交易同时亦属于《重组管理办法》第四十三条第三款所规定
的情形。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，本次交易构成重大资产重组。
（二）根据《重组管理办法》，保荐机构、申请人律师对本次交易是否符
合重大资产重组的实质性条件进行了逐项核查，具体如下：
1、恒波股份主要从事手机、数码产品及配件的零售、代理分销和推广以及
售后、增值服务，符合国家相关产业政策。
根据恒波股份的陈述，并经保荐机构、申请人律师登录恒波股份所在地环境
保护、土地管理主管部门的网站查询，恒波股份自 2014 年以来不存在违反国家
关于环境保护、土地管理相关法律、法规的情形。
公司和恒波股份分别从事不同的行业，本次交易不涉及经营者集中的情况。
基于上述情况，保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管
5
理办法》第十一条第（一）项之规定；
2、本次交易完成后，社会公众在公司的持股比例不会低于 25%，公司的股
权结构和股权分布仍具备《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的
股票上市条件。故保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定；
3、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的
评估结果为基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司或其股
东合法权益的情形。故保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定；
4、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记备案资料、本次交易
相关协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统检索，截至本回复出具之日，
恒波股份的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限制的情形；交易对方已
承诺在本次交易获得证监会批准后将恒波股份变更为有限责任公司；本次交易不
涉及相关债权债务的处理事项。故保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、本次交易为公司发行股份购买资产，不存在将公司现有资产对外出售或
置换的情形，本次交易不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营项目
的情形；本次交易后，公司将实现多元化发展战略，有助于公司进一步增强持续
经营能力。故保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项之规定；
6、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其控制的其他企业。故保荐机构、
6
申请人律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；
7、公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和
监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根
据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备了有效的法人治理结构。本次交
易不会对公司现有的法人治理结构造成不利影响。故保荐机构、申请人律师认为，
本次交易符合《重大重组办法》第十一条第（七）项之规定；
8、本次交易完成后，公司拟以募集资金中的 39,000 万元用于偿还银行借款，
上述举措有利于降低公司的资产负债率，提高短期偿债能力，减轻财务负担，从
而达到提高资产质量、改善财务状况的效果。本次交易完成后，公司将持有恒波
股份 100%的股权。恒波股份 2014 年度归属于母公司股东的净利润（以归属于目
标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）为 6,395.40 万元，远高
于公司的净利润 1,137.66 万元。同时，根据本次交易的文件，交易对方承诺恒波
股份 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的净利润分别为 15,403.23 万元、24,348.88
万元、29,723.82 万元和 33,052.06 万元；
基于上述情况，保荐机构、申请人律师认为，本次交易有利于公司提高资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不会导致公司与实
际控制人控制的其它企业产生新的关联交易或同业竞争，也不会影响公司的独立
性。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项之规定；
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9、众环海华已就公司 2014 年度财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》
（众环专字（2015）011295 号）。故保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；
10、经保荐机构、申请人律师查阅公司的公告及证监会网站，截至本回复出
具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。故保荐机构、申请人律师
认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
11、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记资料、本次交易相关
协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统网站检索，本次交易的协议已明
确约定了恒波股份股权变更的期限，恒波股份的股权权属清晰，预计能够在协议
约定的期限内办理完毕权属转移手续。故保荐机构、申请人律师认为，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
12、公司本次发行股份购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应，公司
已在预案中说明并披露了本次交易后的协同管理和发展相关规划，以及整合可能
面临的风险和应对措施。故保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，本次交易符合《重组管理办法》所
规定的重大资产重组之实质性条件。
2、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》规定：（1）补充披露相关信息，
包括但不限于：恒波股份及其子公司股权结构和历史沿革，标的资产最近三年
评估、交易、增资或改制情况，标的资产主营业务和产品具体情况，标的资产
8
会计政策及相关会计处理，标的资产评估过程，本次重组对上市公司主要业绩
指标、股权结构的影响，董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展
趋势分析，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分
析，董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指
标和非财务指标影响的讨论与分析，同业竞争和关联交易，独立董事及中介机
构相关意见等（2）补充提供上市公司一年一期的备考财务报表、盈利预测报告
（如有）、本次交易前 12 个月内上市公司购买出售资产的说明及专业机构意见
（如有）等。请保荐机构及申请人律师核查披露内容的完整性及材料齐备性，
并确认已按规定披露相关内容。
回复：
一、补充披露相关信息情况
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》在《湖北三峡新型建材股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》、 本次非公开
发行股票预案（第二次修订版）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
（第二次修订版）》、《本次收购资产相关的财务报告及其审计报告》、《本次收购
资产相关的资产评估报告》等文件中对相关内容进行披露，具体如下：
（一）恒波股份及其子公司股权结构
9
注：“中恒通信”为“深圳市中恒国信通信科技有限公司”的简称；“恒诺信息”为“深圳市恒诺信
息技术有限公司”的简称；“惠州恒波”为“惠州市恒波通信有限公司”的简称；“河源恒波”为“河源
市恒波通信发展有限公司”的简称；“梅州恒波”为“梅州市恒波商业有限公司”的简称；“江门恒波”
为“江门市恒波网络科技有限公司”的简称；“湛江恒波”为“湛江市恒波通信有限公司”的简称；“茂
名恒波”为“茂名市恒波通信器材有限公司”的简称；“江苏中恒”为“江苏中恒信息科技有限公司”的
简称；“江苏恒波”为“江苏恒波信息科技有限公司” 的简称；“恒波文化”为“深圳恒波文化传播有限
公司”的简称；“广州恒波”为“广州市恒波网络科技有限公司”的简称；“恒易达”为“江苏恒易达信
息科技有限公司”的简称；“恒泰网络”为“深圳市中移恒泰网络有限公司”的简称；“恒波电商”为“深
圳市恒波电子商务有限公司”的简称；“阳江恒波”为“阳江市恒波网络科技有限公司” 的简称；“佛山
恒波”为“佛山市恒波网络科技有限公司”的简称。
（二）恒波股份及其子公司历史沿革
1、2003 年 8 月设立
恒波股份的前身为深圳市恒波商业连锁有限公司，于 2003 年 8 月 27 日由深
圳市恒波通信发展有限公司、詹国胜、詹齐兴共同出资组建，注册资本为人民币
100 万元，其中，深圳市恒波通信发展有限公司以货币资金 1 万元出资，詹国胜
以货币资金 60 万元出资，詹齐兴以货币资金 39 万元出资。深圳中喜会计师事务
所为公司设立出具了深中喜（内）验字（2003）585 号《验资报告》。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波通信发展有限公司 1 1
2 詹国胜 60 60
10
3 詹齐兴 39 39
合 计 100 100
2、2003 年 9 月第一次股权转让与第一次增资
2003 年 9 月 9 日，根据恒波有限股东会决议，同意原股东深圳市恒波通信
发展有限公司将其持有恒波有限公司 1%的股权以 1 万元全部转让给股东詹齐
兴。
同时，根据恒波有限股东会决议，恒波有限的注册资本由 100 万元增加至
600 万元，其中增资 500 万元由股东詹齐兴以货币资金方式认缴。深圳中喜会计
师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）639 号《验资报告》。
2003 年 9 月 23 日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了
工商变更手续。此次股权转让与增资扩股后，恒波有限的股东名称、出资情况如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 詹齐兴 540 90
2 詹国胜 60 10
合 计 600 100
3、2003 年 10 月第二次增资
2003 年 10 月 8 日，根据恒波有限股东会决议，恒波有限注册资本由 600 万
元增加至 1,000 万元，增资方式为股东詹齐兴以货币资金方式增资 360 万元，股
东詹国胜以货币资金方式增资 40 万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具
了深中喜（内）验字（2003）662 号《验资报告》。
2003 年 10 月 10 日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理
了工商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
11
1 詹齐兴 900 90
2 詹国胜 100 10
合 计 1,000 100
4、2003 年 12 月第三次增资
2003 年 12 月 10 日，根据恒波有限股东会决议，将注册资本由 1,000 万元增
至 2,100 万元，增资方式为新股东深圳市恒波投资发展有限公司以货币资金方式
增资 1,100 万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字
（2003）819 号《验资报告》。
2003 年 12 月 22 日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理
了工商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波投资发展有限公司 1,100 52.38
2 詹齐兴 900 42.86
3 詹国胜 100 4.76
合 计 2,100 100.00
5、2004 年 3 月第二次股权转让
2004 年 3 月 24 日，根据恒波有限股东会决议，原股东詹齐兴将其持有恒波
有限 42.86%的股权以 720 万元价格全部转让给新股东刘德逊；原股东詹国胜将
其持有恒波有限 4.76%的股权以 80 万元价格全部转让给新股东刘德逊。
2004 年 4 月 8 日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了
工商变更手续。此次股权转让后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波投资发展有限公司 1,100 52.38
2 刘德逊 1,000 47.62
合 计 2,100 100.00
6、2007 年 7 月第三次股权转让
12
2007 年 7 月 8 日，根据恒波有限股东会决议，原股东深圳市恒波投资发展
有限公司将其持有恒波有限股权分别转让给波特餐饮、奥基数码、詹齐兴、戴玮、
唐国熙，具体转让如下：
深圳市恒波投资发展有限公司将其持有公司 18.38%的股权以 386 万元转让
给波特餐饮；将其持有公司 16.5%的股权以 346.5 万元转让给奥基数码；将其持
有公司 10%的股权以 210 万元转让给詹齐兴；将其持有公司 4.5%的股权以 94.5
万元转让给戴玮；将其持有公司 3%的股权以 63 万元转让给唐国熙。
2007 年 7 月 27 日，恒波有限根据上述情况办理了工商变更手续。此次股权
转让后，恒波有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 刘德逊 1,000.00 47.62
2 詹齐兴 210.00 10.00
3 波特餐饮 386.00 18.38
4 奥基数码 346.50 16.50
5 戴玮 94.50 4.50
6 唐国熙 63.00 3.00
合 计 2,100.00 100.00
7、2007 年 11 月有限公司整体变更设立股份公司
根据恒波有限 2007 年 10 月 26 日召开的股东会决议，全体股东一致同意以
整体变更的方式共同发起设立深圳市恒波商业连锁股份有限公司，根据深圳市鹏
城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字（2007）489 号《审计报告》，深
圳市恒波商业连锁有限公司截至 2007 年 7 月 31 日的净资产为 101,809,305.07 元，
各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，按 1：0.95 比例折合为 9,666 万
股，余额 5,149,305.07 元计入资本公积金，股份公司注册资本为 9,666 万元。
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2007 年 11 月 14 日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，
于 2007 年 11 月 20 日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，
深圳市恒波商业连锁有限公司名称变更为“深圳市恒波商业连锁股份有限公司”。
整体变更完成后，恒波股份的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 46,029,492 47.62
2 詹齐兴 9,666,000 10.00
3 波特餐饮 17,766,108 18.38
4 奥基数码 15,948,900 16.50
5 戴玮 4,349,700 4.50
6 唐国熙 2,899,800 3.00
合 计 96,660,000 100.00
8、2007 年 12 月第四次增资
2007 年 12 月 19 日，恒波股份 2007 年第一次临时股东大会决议将注册资本
由 9,666 万增加到 10,198.2 万元，增资金额为 532.2 万元，股东数量由 6 名增至
15 名，增资方式为新股东詹国胜等 9 人以现金出资 532.2 万元，增资价格为 1
元/股。增资的对象全部为恒波股份的董事、高级管理人员、中层干部、控股子
公司的高级管理人员等。增资的目的主要是进行股权激励。此次增资后，恒波股
份的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 46,029,492 45.14
2 詹齐兴 9,666,000 9.48
3 波特餐饮 17,766,108 17.42
4 奥基数码 15,948,900 15.64
5 詹国胜 4,500,000 4.41
6 戴玮 4,349,700 4.27
7 唐国熙 2,899,800 2.84
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序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
8 陈华广 126,000 0.12
9 洪焱 126,000 0.12
10 张英铎 126,000 0.12
11 杨海潮 126,000 0.12
12 刘懿 120,000 0.12
13 马朝庆 108,000 0.11
14 杨宝忠 50,000 0.05
15 刘斌 40,000 0.04
合 计 101,982,000 100.00
9、2013 年 9 月第四次股权转让
根据恒波股份临时股东大会决议，原股东唐国熙将其持有的恒波股份的股权
转让给刘德逊。此次转让后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 48,929,292 47.98
2 詹齐兴 9,666,000 9.48
3 波特餐饮 17,766,108 17.42
4 奥基数码 15,948,900 15.64
5 詹国胜 4,500,000 4.41
6 戴玮 4,349,700 4.27
7 陈华广 126,000 0.12
8 洪焱 126,000 0.12
9 张英铎 126,000 0.12
10 杨海潮 126,000 0.12
11 刘懿 120,000 0.12
12 马朝庆 108,000 0.11
13 杨宝忠 50,000 0.05
14 刘斌 40,000 0.04
合 计 101,982,000 100.00
10、2014 年第五次股权转让及第五次增资
15
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与刘懿签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份 150 万股股份以人民币 450 万元的价格转让给刘懿。
2014 年 10 月 30 日，刘德逊与唐志斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份 50 万股股份以人民币 150 万元的价格转让给唐志斌。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与何含签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份 30 万股股份以人民币 90 万元的价格转让给何含。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与刘斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份 50 万股股份以人民币 150 万元的价格转让给刘斌。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与梁淦泉签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份 10 万股股份以人民币 30 万元的价格转让给梁淦泉。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与支舜斌署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份 103.1666 万股股份以人民币 309.4998 万元的价格转让给支舜斌。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与张英铎签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份 200 万股股份以人民币 600 万元的价格转让给张英铎。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与郭圣翠签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份 183 万股股份以人民币 549 万元的价格转让给郭圣翠。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与杨玉荣签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份 67 万股股份以人民币 201 万元的价格转让给杨玉荣。
2014 年 10 月 15 日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜将
其持有恒波股份 100 万股股份以人民币 300 万元的价格转让给谢军。
2014 年 10 月 15 日，詹齐兴与李仕添签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴
将其持有恒波股份 50 万股股份以人民币 150 万元的价格转让给李仕添。
16
2014 年 10 月 17 日，詹齐兴与廖文英签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴
将其持有恒波股份 30 万股股份以人民币 90 万元的价格转让给廖文英。
2014 年 10 月 15 日，詹齐兴与黄琪签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份 115 万股股份以人民币 345 万元的价格转让给黄琪。
2014 年 10 月 13 日，詹齐兴与叶水容签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴
将其持有恒波股份 26 万股股份以人民币 78 万元的价格转让给叶水容。
2014 年 11 月 27 日，刘德逊与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定刘德
逊将其持有恒波股份 380.0657 万股股份以人民币 1,140.1971 万元的价格转让给
江苏恒佳。
2014 年 11 月 27 日，波特餐饮与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定波
特餐饮将其持有恒波股份 1,500 万股股份以人民币 4,500 万元的价格转让给江苏
恒佳。
2014 年 12 月 1 日，奥基数码与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定奥
基数码将其持有恒波股份 1,400 万股股份以人民币 4,200 万元的价格转让给江苏
恒佳。
2014 年 12 月 2 日，深圳联合产权交易所出具《非上市股份有限公司股东名
册》，确认上述股权转让后恒波股份的股权结构。
2014 年 12 月 18 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,198.200 万元增加至 10,623.125 万元，并同意前海赢方认缴 424.925 万股股份。
前海赢方以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入恒波股份资本公积。
根据深圳农村商业银行股份有限公司南园支行确认的《银行询证函》，截至
2014 年 12 月 23 日，前海赢方已足额缴纳 5,000 万元至恒波股份账户。
17
深圳市市场监督管理局于 2014 年 12 月 24 日出具《变更[备案]通知书》([2014]
第 6758467 号)，核准恒波股份的注册资本变更为 10,623.125 万元。
2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳与前海仁创签署《股份转让协议书》，约定江
苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给前
海仁创。
2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳与前海赢方签署《股份转让协议书》，约定江
苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给前
海赢方。
上述转让和增资后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 36,696,969 34.54
2 江苏恒佳 24,302,157 22.88
3 詹齐兴 7,456,000 7.02
4 戴玮 4,349,700 4.09
5 詹国胜 3,500,000 3.29
6 波特餐饮 2,766,108 2.60
7 张英铎 2,126,000 2.00
8 奥基数码 1,948,900 1.83
9 郭圣翠 1,830,000 1.72
10 刘懿 1,620,000 1.52
11 黄琪 1,150,000 1.08
12 支舜斌 1,031,666 0.97
13 谢军 1,000,000 0.94
14 杨玉荣 670,000 0.63
15 刘斌 540,000 0.51
16 李仕添 500,000 0.47
17 唐志斌 500,000 0.47
18 何含 300,000 0.28
18
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
19 廖文英 300,000 0.28
20 叶水容 260,000 0.24
21 陈华广 126,000 0.12
22 洪焱 126,000 0.12
23 杨海潮 126,000 0.12
24 马朝庆 108,000 0.10
25 梁淦泉 100,000 0.09
26 杨宝忠 50,000 0.05
27 前海赢方 8,498,500 8.00
28 前海仁创 4,249,250 4.00
合 计 106,231,250 100.00
11、2015 年第六次股权转让及第六次增资
2015 年 1 月 27 日，波特餐饮与江苏恒佳签订《股份转让协议》，波特餐饮
以 3 元/股的价格转让给江苏恒佳 200 万股；奥基数码与江苏恒佳签订《股份转
让协议》，奥基数码以 3 元/股的价格转让给江苏恒佳 150 万股；刘德逊与江苏恒
佳签订《股份转让协议》，刘德逊以 3 元/股的价格转让给江苏恒佳 917.4242 万股；
詹齐兴与江苏恒佳签订《股份转让协议》，詹齐兴以 3 元/股的价格转让给江苏恒
佳 186.4 万股。
2015 年 1 月 29 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,623.125 万元增加至 11,048.05 万元，并同意前海仁创该等新增出资获得恒波
股份 424.925 万股。前海仁创以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入恒
波股份资本公积。
上述转让和增资后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 27,522,727 24.91
19
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
2 江苏恒佳 38,840,399 35.16
3 詹齐兴 5,592,000 5.06
4 戴玮 4,349,700 3.94
5 詹国胜 3,500,000 3.17
6 波特餐饮 766,108 0.69
7 张英铎 2,126,000 1.92
8 奥基数码 448,900 0.41
9 郭圣翠 1,830,000 1.66
10 刘懿 1,620,000 1.47
11 黄琪 1,150,000 1.04
12 支舜斌 1,031,666 0.93
13 谢军 1,000,000 0.91
14 杨玉荣 670,000 0.61
15 刘斌 540,000 0.49
16 李仕添 500,000 0.45
17 唐志斌 500,000 0.45
18 何含 300,000 0.27
19 廖文英 300,000 0.27
20 叶水容 260,000 0.24
21 陈华广 126,000 0.11
22 洪焱 126,000 0.11
23 杨海潮 126,000 0.11
24 马朝庆 108,000 0.10
25 梁淦泉 100,000 0.09
26 杨宝忠 50,000 0.05
27 前海赢方 8,498,500 7.69
28 前海仁创 8,498,500 7.69
合 计 110,480,500 100.00
（三）标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、恒波股份最近三年的评估情况
20
公司本次拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金购买恒波股份 100%
股权。为确定恒波股份 100%股权的价值，开元资产评估有限公司在持续经营的
假设条件下，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法（成
本法）对恒波股份 100%股权的价值进行了评估，并出具了开元评报字[2015]092
号资产评估报告。本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。在不
考虑股权流动性折扣的前提下，恒波股份的股东全部权益于评估基准日的市场价
值为 217,468.19 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，恒波股份 100%
股权的交易作价为 217,000 万元。
除此之外，最近三年，恒波股份未进行其他评估情况。
2、恒波股份最近三年的交易、增资或改制情况
最近三年，恒波股份共进行 3 次股转转让、2 次增资，具体情况如下：
（1）2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月，经恒波股份股东大会审议，原股东唐国熙将其持有的恒波股
份 2,899,800 股股份转让给刘德逊。
（2）2014 年 10 月股权转让及增资
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与刘懿签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份 150 万股股份以人民币 450 万元的价格转让给刘懿。
2014 年 10 月 30 日，刘德逊与唐志斌签署《股份转让协议书》，约定刘德
逊将其持有恒波股份 50 万股股份以人民币 150 万元的价格转让给唐志斌。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与何含签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份 30 万股股份以人民币 90 万元的价格转让给何含。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与刘斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
21
将其持有恒波股份 50 万股股份以人民币 150 万元的价格转让给刘斌。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与梁淦泉签署《股份转让协议书》，约定刘德
逊将其持有恒波股份 10 万股股份以人民币 30 万元的价格转让给梁淦泉。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与支舜斌署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份 103.1666 万股股份以人民币 309.4998 万元的价格转让给支
舜斌。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与张英铎签署《股份转让协议书》，约定刘德
逊将其持有恒波股份 200 万股股份以人民币 600 万元的价格转让给张英铎。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与郭圣翠签署《股份转让协议书》，约定刘德
逊将其持有恒波股份 183 万股股份以人民币 549 万元的价格转让给郭圣翠。
2014 年 10 月 15 日，刘德逊与杨玉荣签署《股份转让协议书》，约定刘德
逊将其持有恒波股份 67 万股股份以人民币 201 万元的价格转让给杨玉荣。
2014 年 10 月 15 日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜
将其持有恒波股份 100 万股股份以人民币 300 万元的价格转让给谢军。
2014 年 10 月 15 日，詹齐兴与李仕添签署《股份转让协议书》，约定詹齐
兴将其持有恒波股份 50 万股股份以人民币 150 万元的价格转让给李仕添。
2014 年 10 月 17 日，詹齐兴与廖文英签署《股份转让协议书》，约定詹齐
兴将其持有恒波股份 30 万股股份以人民币 90 万元的价格转让给廖文英。
2014 年 10 月 15 日，詹齐兴与黄琪签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴
将其持有恒波股份 115 万股股份以人民币 345 万元的价格转让给黄琪。
2014 年 10 月 13 日，詹齐兴与叶水容签署《股份转让协议书》，约定詹齐
兴将其持有恒波股份 26 万股股份以人民币 78 万元的价格转让给叶水容。
22
2014 年 11 月 27 日，刘德逊与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定刘
德逊将其持有恒波股份 380.0657 万股股份以人民币 1,140.1971 万元的价格转让
给江苏恒佳。
2014 年 11 月 27 日，波特餐饮与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定
波特餐饮将其持有恒波股份 1,500 万股股份以人民币 4,500 万元的价格转让给江
苏恒佳。
2014 年 12 月 1 日，奥基数码与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定奥
基数码将其持有恒波股份 1,400 万股股份以人民币 4,200 万元的价格转让给江苏
恒佳。
2014 年 12 月 2 日，深圳联合产权交易所出具《非上市股份有限公司股东
名册》，确认上述股权转让后恒波股份的股权结构。
2014 年 12 月 18 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,198.200 万元增加至 10,623.125 万元，并同意前海赢方认缴 424.925 万股股
份。前海赢方以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入恒波股份资本公
积。
根据深圳农村商业银行股份有限公司南园支行确认的《银行询证函》，截至
2014 年 12 月 23 日，前海赢方已足额缴纳 5,000 万元至恒波股份账户。
深圳市市场监督管理局于 2014 年 12 月 24 日出具《变更[备案]通知书》
([2014]第 6758467 号)，核准恒波股份的注册资本变更为 10,623.125 万元。
2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳与前海仁创签署《股份转让协议书》，约定
江苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给
前海仁创。
23
2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳与前海赢方签署《股份转让协议书》，约定
江苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给
前海赢方。
（3）2015 年 1 月股权转让及增资
2015 年 1 月 27 日，波特餐饮与江苏恒佳签订《股份转让协议》，波特餐饮
以 3 元/股的价格转让给江苏恒佳 200 万股；奥基数码与江苏恒佳签订《股份转
让协议》，奥基数码以 3 元/股的价格转让给江苏恒佳 150 万股；刘德逊与江苏
恒佳签订《股份转让协议》，刘德逊以 3 元/股的价格转让给江苏恒佳 917.4242
万股；詹齐兴与江苏恒佳签订《股份转让协议》，詹齐兴以 3 元/股的价格转让给
江苏恒佳 186.4 万股。
2015 年 1 月 29 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,623.125 万元增加至 11,048.05 万元，并同意前海仁创该等新增出资获得恒波
股份 424.925 万股。前海仁创以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入
恒波股份资本公积。
（四）标的资产主营业务和产品具体情况
1、恒波股份所属行业基本情况
（1）移动互联终端产品行业发展情况
恒波股份所处的行业为以手机为代表的移动互联终端产品销售及服务行业。
移动互联终端产品，包括手机、平板电脑、可穿戴智能设备、智能电视、智
能家居产品等等，是移动互联的用户接入端口，在以大用户群、大数据、云计算
为基础的“互联网+”经济模式中，其端口价值越来越高。
目前，手机是产销量最大的移动互联终端产品。据统计，2014 年中国手机
24
市场销量超过 3.88 亿部，较 2013 年同比增长 15.4%，手机销售额达 5,154.1 亿元，
较 2013 年同比增长 23.6%。智能手机在总体手机中的份额超过 90%，成为驱动
手机市场增长的主力。2014 年以后，随着手机用户数接近人口总数，手机用户
增长的总量效应基本结束，手机市场发展的主要推动力将是物联网的发展和 4G
新制式网络推动的智能手机换机潮。
2014 年初，工信部向中国移动发放了 LTE-TDD 制式 4G 牌照，为了抢占 4G
高地，中国移动在其渠道销售中加大 4G多模手机的定制占比，4G 多模手机替代
3G 手机成为市场主要的发展趋势。
2014 年，全国 4G 手机销量高达 8,325.8 万部，较 2013 年猛增 749.7%；4G
手机占比为 21.4%，较 2013 年同比增加 18.5 个百分点。随着联通、电信 FDD
制式网络的普及和 4G 套餐资费的进一步下调，预计 2015 年全国 4G 手机销量还
将继续保持大幅增长。
广东省是恒波股份的深耕市场。2014 年广东省手机用户规模接近 1.5 亿户，
手机普及率较 2012 年的 82.6%增长到 2014 年的 94.5%。手机销售量更是接近
5,000 万部，占全国手机总销量的比例接近 15%。广东省在信息消费领域位于全
国的绝对领先地位，市场趋势的演变往往要快于全国的平均水平。
2014 年广东省 4G 手机销量约 1,800 万部，4G 手机渗透率达到 36.5%，远高
于全国平均水平。2015 年，随着电信运营商将鼓励政策和终端补贴从 3G 产品转
向 4G 产品，恒波股份等广东手机连锁零售商将全面铺设 4G 手机销售渠道，全
省 4G 手机渗透率将在 2015 年实现进一步突破。
2014 年，中国平板电脑销售量达到 2,186.4 万台，较 2013 年的 1,682.8 万台
增长了近 30%，由于平板电脑的使用周期远高于产品的更新周期，加上大屏化的
25
智能手机对平板电脑有一定替代作用，国内乃至全球平板电脑市场整体增长趋
缓。
除了智能手机、平板电脑等已经成熟的移动智能终端产品外，智能眼镜、智
能手表、智能手环等可穿戴移动智能终端产品市场也开始普及消费，未来的巨大
市场潜力也吸引智能终端产业链各相关厂商竞相加入争夺。随着技术的进步、市
场的推动、应用生态系统的逐步建立以及 4G 技术的商用和普及，可穿戴设备将
会与移动互联网应用与服务深度结合，并逐渐渗透到通信、影音、医疗等诸多领
域，催生出更多新应用、新商业模式，并有可能推动下一次移动互联网革命。
2014 年，在互联网与传统制造业两大行业的双重推动下，国内的可穿戴设
备市场开始爆发消费级潜力。2014 年，中国可穿戴设备市场规模达到 25 亿元人
民币，较 2013 年增长 171.3%，一系列互联网厂商开始纷纷进入这一未来的万亿
级市场。从出货量方面来看，2014 年全国智能可穿戴设备出货量达到 1,350 万台
左右，较 2013 年的 530 万台同比增长 154.7%，其中，广东省可穿戴设备出货量
425.5 万台，同比增长 212%。广东是全国智能可穿戴设备出货量增长的主要推动
地区。
可穿戴设备在医疗健康、安全定位等垂直领域的市场需求是刚性需求，也是
未来满足用户需求的发力点。未来 3-5 年内，随着可穿戴技术逐渐成熟，云计算、
大数据等与物联网技术融合进程进一步深化，可穿戴设备的时尚性、功能性、实
用性将增强，克服目前在品类、功能不够丰富的缺点，逐步进入大众消费时代。
（2）移动互联终端销售渠道情况
销售渠道是移动互联终端产品产业链的重要组成部分，是直接面对消费者的
环节，目前的渠道商主要有以下类型：
26
类型 简要描述 例子
天音、爱施德、中邮普
国代商 主要从事全国总代理、分销业务
泰、普天太力
连锁零售+电商 通过连锁门店或网上平台、网店向消费者零 迪信通、恒波、乐语、
（O2O） 售手机等移动终端相关产品 话机世界等
线上的综合零售商，手机等移动终端为其中 天猫商城、京东商城、
平台电商
众多商品中的一类 苏宁易购等
电商
直销电商 移动终端品牌商的直销平台或网店 小米、华为等
连锁综合卖场中的部分柜台零售手机等移动
综合零售商 苏宁、国美
终端，同时卖场还销售家电等其他商品
主要进行移动通讯和网络带宽的运营，通过
其营业厅和合作商销售手机等移动终端，达 中国移动、中国联通、
运营商营业厅
到通过终端带动开户、话费及流量套餐的销 中国电信等
售的目的
其他 个体或小规模销售商家 独立门店、网店等
国代商最辉煌的时候是在 2G 功能机时代，当时的诺基亚、摩托罗拉、三星
等主流品牌几乎全部都要通过国代商庞大的分销体系出货，国代商操控着大手机
品牌的分销渠道，对零售商的渗透力和控制力极强，拥有充分的定价能力，赚取
超额利润。进入 3G、4G 智能机时代后，渠道开始多元化、扁平化，信息不对称
的局面逐渐被打破，品牌商直供模式兴起，电商渠道也迅速崛起，国代商对于整
个分销渠道的掌控在弱化，生存空间受到挤压，处在变革转型的时期。
三大运营商的营业厅网点其遍布全国各城市乃至乡镇，同时通过预存套餐费
用送手机、购机送话费/流量费、向合作商提供佣金等方式提供巨额佣金和终端
补贴，在 3G 时代主导着手机市场。2014 年，随着“营改增”税制在通信行业的
实施，运营商大幅削减手机的终端补贴，运营商营业厅出货量的占比相比 2013
年下滑，但仍占据 28.4%的市场份额，依然是手机销售的第一大渠道。未来，随
着运营商营销费用控制、补贴策略调整、非核心业务外包，运营商营业厅的渠道
地位可能有所弱化，但基于其营业厅网点的规模和相对优越的位置，加上其资费
绑定销售以及可定制化的优势，仍将保持移动互联终端的重要销售渠道地位。
27
综合卖场销售包括电视、冰箱、空调、小家电、手机等多类产品，门店体量
大、位置地段较好，2014 年大致占据手机销售 22%-25%的市场份额，是与连锁
零售商市场份额比较接近的零售渠道。综合卖场的优点是人流量比较大；缺点是
不够聚焦，专业性管理存在不足，难以精细到满足运营商业务管理要求，不利于
承接运营商业务。
连锁零售商在过去几年，主要通过扩张实体专业门店销售手机等终端产品，
吸引和服务消费用户；又凭借门店网络、消费者资源，对接整机品牌商、移动运
营商和国代商，掌握了整个手机产业链中的一部分核心资源，但普遍受制于整体
规模，行业地位不够突出。近两年来，手机、可穿戴智能设备成为移动互联的终
端，日益智能化、多样化、个性化和时尚化，优质连锁零售商在移动终端专注的
销售与服务，加上与厂家和运营商有良好的对接，给予客户的消费体验和配套服
务优势逐步显露；同时在运营商“营改增”、营销费用削减和营业厅等非核心业
务外包的背景下，成为运营商的天然合作伙伴，获得了新的低成本快速发展的空
间和机遇，在产业链中的地位和话语权日益提升。随着 2013 年移动互联和电商
的大发展，优质连锁零售纷纷借机搭建线上电商平台和网店，大力开展线上电商
零售，新设或改建实体移动互联体验店，迅速向新型 O2O 业务模式转型。
电商是近些年来崛起的新晋渠道。2013 年以来基本每年以 100%以上速度增
长，2014 年出货量已经超过我国手机销量的 10%，其中京东商城、天猫商城两
大平台电商分别占了手机电商市场的大约 45%和 28%，市场份额最大；小米、
华为等 3 手机厂商自建的直销平台，采取饥饿营销策略，也非常成功，占据了手
机电商市场 15%左右的份额。
2013 年后，无论国美、苏宁在内的大型综合零售商，还是恒波、迪信通等
28
在内的专业连锁零售商，均意识到了电子商务的快速发展的重大影响，纷纷从传
统的线下实体门店销售服务向线上、线下一体化的全渠道销售服务转型。各厂商
均开设了自己的线上商城，配合线下的实体体验店，打造闭环的 O2O 业务生态，
电商渠道的销售额呈几何级上升，对总销售收入的贡献率将快速增长。
未来几年，伴随着全国各地丰富的网点和便利的物流，电商渠道将成为最重
要的销售渠道之一，零售连锁店、移动互联体验店以及 O2O 的模式将在各大城
市得到长足发展。在手机渗透率相对较低的乡镇和农村，手机销量规模仍有潜力
快速扩大，电商渠道将对实体店形成有力补充，凭借其成本更低、更易向乡镇下
沉的特点高速发展。
规模较小的独立门店、网店，因其位置、便利等特点，仍将有一定市场空间，
尤其在乡镇农村地区可占据较高的市场份额。
（3）行业主要壁垒
①品牌信誉壁垒
随着消费者对产品和服务品质的要求越来越高，需求也日趋个性化，消费者
更加信赖实力强大、服务专业的品牌销售商。借助于零售渠道品牌的建立和推广，
可以为消费者提供舒适的环境、选择的便利、品质的保障等附加价值，形成与竞
争对手差异化的优势，从而吸引大数量的用户群，并可借此提高自身与品牌商、
运营商的议价能力。而品牌的知名度和美誉度需要花费大量人力、物力，通过长
时期的稳定经营、精心培育才能建立起来。
②渠道壁垒
在手机零售渠道扁平化的总体趋势下，作为零售商，与品牌厂商、代理渠道
商建立并维护稳定可靠的合作关系至关重要。一方面，稳定可靠的合作关系是新
29
产品、稀缺产品优先供应的前提条件，是手机零售企业稳定经营、减少资金占用
的重要保证，是手机零售企业为顾客提供优质的售后服务的重要基础；另一方面，
在目前手机生产厂商数量日益增多、质量良莠不齐的情况下，与优质品牌厂商的
良好合作关系，将是专业零售企业保证商品质量、树立良好市场品牌形象的关键
因素。而供销双方需要经过长期的业务合作才能取得彼此的相互信任并达成一定
的默契，优质品牌厂商对零售商的选择更是有着严格的标准，这些对新进入的企
业来说，都需要经过长期的努力才能做到。
③网络电商平台和网店布局、实体门店网络的选址和布局壁垒
移动互联设备专业零售商而言，一定规模和密度的实体门店是吸引客户和供
应商、运营商的基础。在电商时代，自身高效便利的电商平台和强大的后台管理
系统，在天猫、京东等流量巨大的综合电商平台中的卡位和布局，也是吸引流量、
创造销量的前提。这些需要在对移动互联终端市场的透彻了解、在产业链中足够
综合实力和具备议价能力的基础上，通过科学合理的规划布局和强大的执行力才
能实现。因此，吸引足够人流的实体门店网络和高流量的电商平台及网店布局，
相对于竞争对手而言，是一个壁垒。
④管理能力壁垒
对网络电商平台和网店而言，吸引流量是关键，而流量的增长，除了企业知
名度、有效的端口导入外，客户的体验才是持续的保证，这其中包括精美的界面
形象、高效的后台运营、贴心的客户服务和便捷的物流等多个方面，都考验着企
业的管理能力。
实体连锁经营模式行之有效的运行，不仅需要较强的资金实力，更需要在经
营实践中不断积累总结管理经验。店面设计、服务标准、培训体系、物流配送、
30
库存管理、价格管控、促销管理等是连锁经营模式顺畅、高效运行的关键环节，
均以科学、精细化管理为前提。
O2O 是行业发展的趋势。线上电商和线下实体门店，将逐步融合为一体，
这需要对供应、销售、运营、物流几大体系进行更深刻变革，对管理效率和成效
的要求更高。
⑤规模壁垒
移动终端产业的销售渠道商是联系产品厂商、运营商与消费者的桥梁。对消
费者，需要提供高性价比的产品和优质的服务，意味着渠道商需要从产品厂商和
运营商那里取得更优越的合作条件；对产品厂商，需要快速、大量地销售产品，
对运营商，需要大量地开户和销售计费套餐，这意味着渠道商具备很大的客户群，
这几方面均以经营规模为前提。高效的管理体系和后台运营系统的成本，也需要
较大的经营规模才能分摊和支撑。
⑥资金壁垒
对销售渠道商，经营规模、电商平台和网店搭建、连锁实体门店网、大量的
盘货能力、物流设施，都必须以足够的资金作保障。一些高毛利的业务模式，资
金实力不足无法开展。当期，大多数手机连锁经营企业都存在自有资金短缺的问
题，融资渠道狭窄，靠银行贷款不仅困难且利息负担重。
（4）行业面临发展的主要风险与机会
①主要风险
1）市场增长速度放慢的风险
手机是当前销量最大的移动终端。随着国内移动通信行业近年来的高速发
展，中国现已成为全球最大的手机市场，是全球手机用户数量最多的国家，普及
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率接近 100%。国内手机销售量在多年高速增长之后，可能会出现增速放缓的情
况，从而对手机零售为主要业务的企业造成不利影响。
2）与供应商、运营商合作发生变化的风险
依托丰富的终端资源和区域市场优势，恒波已与国内外主流手机生产商、国
内三大运营商建立了互惠互利、持续合作的关系，为恒波的生存和持续发展提供
了重要基础和保障。恒波与供应商及运营商合作融洽，但未来仍然存在合作关系
发生变化的风险，如不能保证供货稳定、与运营商的部分合作发生变化或不能续
期等，将对恒波的经营造成负面影响。
3）电商平台搭建、门店选址及管理风险
在移动互联时代，信息传播迅速，电商平台（含自身网站和综合电商平台中
的网店）的开设策略出现错误，或者电商平台的吸引力、服务和物流出现不足，
可能很快造成口碑和声誉的损失，对业务造成较大冲击。
连锁实体门店网络方面，既需要提高现有门店经营管理水平实现内生增长，
也需要通过新增门店实现外生扩张。门店的选址极为重要，需要综合分析商圈位
置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。
门店选址一旦失当，或者未能严格按照恒波的公司制度进行管理和经营，可能难
以实现既定经营目标，造成经营损失。
②发展机会
1）电商与专业连锁零售发展迅速，渠道地位呈上升趋势
电商与专业零售有效联结了产品厂商、运营商与消费客户，顺应了移动互联
时代渠道扁平化的发展趋势，在运营商非核心业务外包的趋势中也成为天然合作
伙伴，迎来了又一次快速发展的机遇，并在产业链中的地位与议价能力不断上升。
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2）移动互联网和 4G 技术的普及带来的换机潮、智能穿戴设备的兴起
2013 年 12 月 4 日，4G 牌照的发放，宣告我国通信行业进入 4G 时代。4G
通信技术的普及将激发换机热潮，4G 手机等移动终端市场快速增长。据赛迪顾
问预计，从 2015 年到 2019 年，我国 4G 手机的年销量有望从 2.00 亿部增长到
4.33 亿部，之后逐步进入 5G 时代并迎来再一次更新潮。
2014 年起，国内的可穿戴设备市场开始发力，出货量达到千万台级别。未
来 3-5 年内，随着可穿戴技术逐渐成熟，4G 和 5G 移动互联的推广，云计算、大
数据等与物联网技术进一步深化，可穿戴设备、智能家居设备有望普及，未来可
能形成万亿级市场，大大扩展了行业发展的空间。
3）运营商门店民营化带来的综合服务市场空间
随着 3G/4G 的推广普及，智能手机的全民应用，移动通信运营的业务从话
音业务转向综合性的数据业务和移动互联信息服务转变。为迎接 3G/4G 及其后
时代的数据业务的大爆炸，国内三大运营商的战略重点也随之发生了调整，大力
推进社会化渠道发展，加强合作，提倡共赢；自有营业厅开始民营化全面外包，
工作重心逐步转移至基础网络与数据业务上来；开放全业务代理，把移动通信运
营的末端逐步外包代理，提升资源的利用效率，与整体产业生态的运营效益。社
会化渠道的发展、自有营业厅的民营化和全业务的开放代理，为占据渠道资源先
机的专业零售商提供了巨大的发展机遇和空间。
4）虚拟运营商业务试点产生的市场空间
虚拟运营商业务也即业内所称的移动通信转售业务。国内 3G/4G 业务的飞
速发展，大数据时代来临带来的数据业务爆炸性增长，逐步促成了国内移动通信
运营市场的开放。2013 年 2 月 8 日，国家发布《移动通信转售业务试点方案》，
33
放开移动通信运营市场，鼓励民营企业展开移动通信虚拟运营，共同开发发展国
内移动通信运营市场，促成国内通信运营市场的持续繁荣与市场规模。据初步测
算，中国国内移动通信转售业务市场，至少也是一个超过 100 亿元的市场。同时
随着虚拟运营的逐步放开，国内整体的虚拟运营市场将会发展成为一个上千亿，
甚至是数千亿元的市场。
（5）恒波的行业地位和竞争优势
①规模经营优势
作为拥有数百家门店的移动终端连锁企业，恒波的手机销量名列前茅。2014
年，恒波的销售额达 31 亿元，线上及线下累计 1,000 万名用户及会员数量，是
全国排名前几位的专业零售商之一。广东市场是恒波的深耕市场，移动终端需求
旺盛，恒波采取密布的策略进行网点布局，在专业零售市场中，在广东全省和深
圳市（恒波的总部所在地）及珠海市排名第一。
②服务品牌优势
作为零售企业，恒波十分注重品牌建设。从建立华南地区第一家诺基亚专卖
店开始，恒波坚持诚信经营，质量第一，建立良好的质量监督体系，坚决杜绝黑
手机，并以品质树品牌。在消费者当中树立了良好的品牌形象，获得广泛的赞誉。
近三年来，恒波获得了包括“广东省服务行业 100 强”、“广东省连锁 50 强”、“广
东省商业服务业改革开改三十周年杰出贡献企业”、“深圳市知名品牌”、“广东省
著名商标”、“中国移动合作渠道优秀合作商”多项荣誉及称号。
③连锁门店管理优势
优秀的商业连锁管理是一系列经验、流程和管理工具的积累和结合。恒波学
习借鉴国内外优秀连锁经营的经验，经过不断完善，管理体系已经成型，形成了
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企业管理的优势和特色。恒波对连锁经营实行标准化、规范化、流程化、精细化
管理，实现了门店的低成本运营，在保持优质服务的同时，降低成本从而降低产
品价格，让利于顾客，提升客户价值，抢占市场份额，提升门店业绩。恒波定期
对员工进行规模化培训，并将连锁经营过程中的每一项工作予以规范化，形成连
锁单店工作手册。连锁门店据此开展所有日常经营工作，共享总部的经营技术。
④电商平台与 O2O 平台管理优势
顺应移动互联趋势，恒波建设了先进的网上电商平台，在电商平台+网店布
局、界面形象、后台运营、客户服务和物流等方面探索了业内领先的移动互联设
备零售电商管理模式。恒波建设了自有电子商务平台，也利用天猫、京东等第三
方平台的网店开展线上销售，其 ERP、BI 及 CRM 系统同时适应线上与线下销售，
实现了真正的联动，顾客可以通过网站、网店、呼叫中心、门店、集团客户直销
等多通路模式，了解所需信息，买到满意的产品；恒波的销售、采购、仓库、物
流配送、客户关系管理等部门同步获得采购、销售、库存等相关信息，实现了数
据共享与快速反应。
恒波正努力朝更彻底的 O2O 模式布局与转型，着力对网店与实体门店运营、
销售、供应、物流、信息与管理几大体系进行改革，做到扁平化、灵活化和开放
化，实现线上线下一体化、同质化与同价化，使恒波成为消费者获得愉悦购物与
服务体验的平台，同时也是与各合作商、客户共享产业生态与发展机遇的平台。
这种转型，使恒波有望探索出移动互联时代业内领先的业务模式，建立起更大的
竞争优势。
⑤与产品供应商、厂商之间良好、稳定的合作关系优势
专业、品牌化路线和稳健的经营风格、不断增长的经营规模使恒波与各供应
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商建立了良好的信任和合作关系，强化了恒波对供应商的议价能力；恒波凭借对
市场的深入理解及内部数据库向厂商提供的第一手市场信息反馈，使供应商对恒
波产生了一定的依赖。通过与厂商多年合作建立深入、互信的战略合作伙伴关系，
恒波可以及时了解厂商的产品结构和新品推出的情况，参与手机厂商后台产品的
设计，共同围绕客户需求分析、终端商业设计、产品展示演示、产品零售技术等
“一体化”实施全程合作，从而充分发挥各自的优势，更加贴近市场，增强双方
的市场竞争力。
⑥与运营商合作优势
在移动终端产品价值链中，运营商具有特别的话语权。随着 3G/4G 业务的
开展，各运营商都在抢夺客户资源，而专业零售连锁店恰好能够帮助运营商发展
新客户、维系老客户；同时也可作为运营商业务的直接载体，能够代理运营商的
基础业务、数据业务、集团业务和话费业务，并从代理的业务中进行利益分成。
恒波最早推动和参与通信运营商转型战略，也是与通信运营商开展门店合作
的首家零售企业。目前，恒波已拥有超过 300 家与运营商合作的各类门店（包括
开展运营商合作业务的自有门店和运营商合作厅店），年均开户量 150 万户，2014
年获得 2.2 亿元佣金和资费分成。从 2014 年起，在运营商“营改增”、营销费
用削减的背景下，运营商逐步将营业厅等非核心业务外包，恒波积极参与运营商
战略合作和外包营业厅店竞标。与运营商合作的门店在完成运营商考核指标的情
况下将享受运营商提供的租金和水电的优惠。同时，运营商厅店业务接口便利、
数量多、地段好，恒波利用自己的管理和运营优势，可借此低成本快速增加优质
网点，获得新的增长空间。
2、恒波股份主要业务
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恒波主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，
销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、
网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、
分销代理等多种业态；同时，恒波与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业
厅管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售
手机等移动终端的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推
广费以及补贴收入。
此外，恒波的控股子公司深圳市云客科技开发有限公司还开展移动互联软
件、游戏、电信增值产品的开发与运营业务。
恒波及下属控股子公司近三年主营业务未发生重大变化。
（1）移动终端及配件产品零售业务
手机、平板电脑、智能穿戴用品等移动终端及配件产品的零售是恒波目前最
重要的业务，其中大部分是手机销售。恒波销售的渠道包括线上的电商渠道和线
下的连锁实体门店渠道，线上线下相互结合，相互促进，逐步转型和发展成为线
上线下一体化 O2O 模式的新型连锁企业。
恒波销售的手机品牌包括了国内市场全部的主流品牌，包括苹果、三星、小
米、华为、中兴、联想、酷派、魅族、微软、索尼爱立信、金立、天语、vivo、
oppo 等等，也包括一些知名度较小的网络机品牌。国内主要的平板电脑、智能
穿戴用品品牌也都在其销售产品之列。
恒波销售的配件产品和其他产品包括：手机电池、内存卡、保护壳、贴膜、
充电器、移动随身充等；传统 3C 数码；蓝牙耳机、蓝牙适配器、蓝牙音箱等；
GPS 导航系统、GPS 定位仪；其他智能产品，如智能医疗产品、智能家居产品
37
等等。
恒波在天猫、京东等知名综合电商平台开设了电商旗舰店，也通过自有电商
平台（www.holpe.com）销售产品。恒波的线下门店主要集中在广东地区，未来
将择机在向广东省外市场扩张。
（2）移动终端及配件产品的代理分销业务
除零售外，恒波还从事手机代理分销业务，向加盟商和其他零售商批量供应
手机等移动终端及配件。从事分销代理业务，恒波可以取得进销差价（批量销售，
毛利率比零售低），还可以从产品厂家或运营商（对运营商定制机）获得返利。
2014 年以前，恒波主要从事地区代理（省代）分销业务，2015 年起，恒波
逐步拓展部分品牌的全国代理（国代）业务。
截至 2015 年 4 月底，恒波取得了 UIMI、天语的国代商资格，恒波电商是阿
里云系统产品线唯一金牌合作伙伴，并拥有飞利浦品牌线上全国代理资格。
（3）移动运营商合作及代理推广业务
恒波以门店网络、客户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了非常稳固
战略互利合作关系，通过共同设立营业厅店、合作经营运营商厅店、外包运营商
厅店、自有门店代理运营商业务等多种方式进行厅店合作与业务合作。通过这些
合作，恒波可以取得以下方面的收入：
①开户及销售资费套餐，为运营商发展客户，可从运营商获得服务佣金、资
费分成、补贴等收入；
②为运营商采购、定制和销售运营商绑定话费套餐的定制机等产品，可取得
进销差价、返利等收入；
③销售除运营商定制机或定制机型外的其他机型及产品，获得进销差价和产
38
品厂商返利等收入。
此外，运营商的厅店与恒波开展运营合作或外包给恒波时，会根据相关考核
指标完成情况，提供装修、租金、水电等方面的优惠或补贴，相比恒波自行开设
门店，这种方式成本低、数量多，对恒波而言，获得了低成本快速扩张业务的机
会，通过服务将运营商客户同时变成恒波的客户，为恒波第二次客户营销提供了
庞大的客户基础；对运营商而言，专业零售商的效率提高了其厅店运营效率、降
低了成本，推动了厅店终端产品、开户及套餐销售的提升，是一种合作双赢的模
式。2015 年，这类营业厅合作或外包第三方专业连锁零售商运营的模式，在广
东省大规模开展，并预计在未来将在全国推广。
（4）售后及增值服务
恒波的售后服务业务主要为公司客户和特约授权厂商的全国客户在所在地
提供咨询、投诉、检测、鉴定、维修、保修、更换、退货等各类别的综合售后服
务。
恒波的增值服务业务主要包括移动互联应用增值服务，为客户定制优选套餐
及软件方案服务以及推广、演示及培训客户优化移动智能设备服务。
通过增值服务，恒波可以为客户选择大量的软件应用，如互联网金融、互联
网健康、互联网游戏、互联网支付等等，为客户提供了便利，同时也为各类互联
网应用积累了大量用户。
3、恒波股份主要业务流程、经营模式与业务开展情况
（1）移动终端及配件零售业务流程、模式与开展情况
①实体连锁门店零售的业务流程、模式与开展情况
1）恒波的实体连锁门店零售流程
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恒波实体连锁门店零售流程图如下：
2）恒波的实体连锁门店零售模式
A、实体连锁门店布局
恒波的实体连锁网点选择目前基本集中在广东省内，坚持区域深耕，精细划
分各类商圈并有针对性地运用相应策略：对主力商圈运用“深度渗透商圈为王”
的策略，高密度健全门店网络布点；对城镇区域市场则分别按区镇级市场、村级
市场和大工业区、厂区级市场，按照有效覆盖原则，实施有针对性营销；对新商
圈，则从样板商圈、样板店开始，分步骤建设新店。
40
实际经营中，当一个区域连锁经营达到一定的临界点时，规模效应便体现出
来，经营成果会出现质的飞跃。从近年发展看，区域深耕策略的效果比较理想，
恒波在深圳、珠海两市移动互联终端设备实体零售市场占有率排名第一。
恒波运营的实体门店包括自有门店和运营商合作厅店两类，加盟店则由加盟
商按恒波标准经营，三类门店定义如下：
类型 定义 运营者 恒波的收入
零售收入、厂
执照为恒波或其子公司所有的门店，包括
自有门店 恒波 家返利和运营
与运营商合作开展运营商业务的自有门店
商佣金
零售收入、厂
运营商合 执照为运营商所有，委托恒波运作管理或
恒波 家返利和运营
作厅店 外包给恒波运营的运营商厅店
商佣金
执照为其他商户所有，加盟恒波并从恒波
加盟店 加盟商 分销收入
进货、遵循恒波规范管理要求的门店
截至 2015 年 6 月底，恒波的门店情况如下：
单位：家
广东深圳以外的城 广东省外的数
项目 深圳市数量 合计
市的数量 量
自有门店 171 66 1 238
运营商合作厅店 48 13 0 61
加盟店 16 76 0 92
合计 235 161 1 391
B、实体连锁门店管理
恒波自有门店和运营商合作厅店，都在在总部的直接领导下统一经营。恒波
总部对各店铺实施人、财、物及物流、信息流、售后服务、增值服务等方面的统
一管理。总部统一制定各项作业规程，对各门店拥有绝对的控制及管理权。加盟
41
店则按恒波提供的标准和规范装修和运营，但恒波不直接管理。
恒波根据产品厂家零售指导价，结合毛利规划制定指导价；各门店执行指导
价，参照本商圈、业态和电商的市场行情，按明星产品、创利产品、流量产品、
促销产品的差异，申报批准后采取具有市场竞争力的执行价。
门店运营中，恒波实行经营导向激励，要求各门店销售人员重视客户体验与
感受，工作待遇与销售业绩有机结合起来，奖励业绩突出销售人员。恒波重视营
销团队建设，通过“定期培训”、“轮岗轮训”对营销人员经常性培训，提升员工
素质、业务水平和创新能力，从而提高整体服务水平和竞争力。
C、实体连锁门店零售的品牌推广与产品策略
恒波积极开展类公关营销活动，根据各地区、各商圈的具体情况，整合地方
优势资源，结合不同时节和厂家的产品推出计划，进行整体广告促销推广。广告
宣传范围基本以商圈为投放范围，采取网络、电视、报纸、电台、社区电梯、宣
传单元、户外广告、流动服务车等各种方式开展立体式宣传，分阶段循环投放，
实现网络覆盖。
恒波密切跟踪各合作厂家的产品推出计划，构建合适的季度、月度销售产品
组合，确保销售产品中明星新品、主流畅销、包销定制的合理结构，既有明星产
品（如苹果）拉升品牌力，主流产品（如华为、小米等）拉升销售量，还有包销
定制的差异化产品（如 UIMI）创造毛利，并在市场上保持有竞争力的价格和品
质水准。
2015 年以来，国内智能机品牌不断兴起，恒波结合市场趋势，进一步优化
了产品策略，将零售产品分四类：
类型 定义 特点
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类型 定义 特点
性价比好、市场接
恒波独家或联合控制的包销产品、定制产品、自定
金瓜产品 受度高、货源稳定、
义产品，毛利率最高
价格可控
毛利率比较高，所处价位段（每提高 500 元为一个 货源稳定，价格可
银瓜产品
新价位段）的主推机型 控
品牌知名度高的明星产品（iPhone6、Mate7），单 销售速度快但货源
金叶子产品
价和单机毛利高 可能相对紧缺
认知度高的传统主流产品，如中华酷联等；同质化 流量大，货源供应
西瓜产品 竞争较为激烈；可低价出击、冲击市场，做大流量 稳定，价格透明，
与市场率，树立口碑 毛利不高
恒波根据四类产品的特点，制定相应引进和退出方案，把握市场销售节奏，
实现销售额和毛利率的双提升。
3）恒波实体门店零售情况
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
手机销量（台） 471,124 747,186 854,664
销售金额（万元） 38,457.29 78,999.31 108,098.56
销售毛利率（综合，不含佣金） 20.62% 20.61% 19.36%
运营商佣金金额（万元） 10,158.30 17,962.15 13,270.01
注：
1、手机是恒波销售的主要移动终端产品，占销售额的 90%以上；其他产品种类庞杂，不同品类之间
价格差异很大，因此不统计和列示手机之外的其他产品销售数量；
2、销售金额包括手机销售及其他产品销售金额，不包括运营商佣金；
3、运营商佣金包括从运营商收取的佣金、资费分成和服务费；
4、厂家返利冲减销售成本，到账日期比销售日期平均滞后 3 个月以左右。
②电商销售流程与销售模式
1）恒波的电商销售流程
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2）恒波电商销售模式
在电商布局方面，恒波建立了自有电商平台（ www.holpe.com），同时在天猫
和京东开设旗舰店（官方店）和专营店，目前的流量和销量主要来源于天猫和京
东的旗舰店。截至 2015 年 6 月底，公司电商平台及网店情况如下：
平台类型 主要平台或网店 特点
自有电商平台 www.holpe.com
综合电商等第 主要销售产品
天猫旗舰店、京东中恒国信旗舰店、恒波微信商城、
三方平台的网
1 号店恒波官方旗舰店等
店
第三方线上合
广东联通 www.10010.com 裸机 0 利润频道合作 切入运营商官网
作渠道
44
收取服务费，包括
电商平台代运 代运营天猫飞利浦官方旗舰店，积极拓展代运营项
固定佣金和销售提
营服务 目
成
恒波电子商务销售的产品线手机、平板电脑、数码配件、智能穿戴、智慧家
居、影音电器、合约定制几大类，目前主打手机和平板电脑类目，开始重点布局
智能穿戴与智慧家居业务，适度经销数码配件与影音电器业务，与三大运营商合
作展开合约定制业务。
产品选型方面，恒波将电商产品分类如下：
产品定位 操作策略
店铺核心机型，用以支撑店铺的销售与流量，一般不参与团购，流
爆款
量导入至少占据店铺流量的 60%以上，保证盈利不亏损
店铺重点机型，一类是高毛利机型（尾货包销等），一类是：潜力
主推产品 新机，店铺主推以培育新的爆款机型。占据店铺 10%以上的销售，
占据店铺 30%以上的利润。
店铺重点机型，用以导入店铺流量，如果能够保障稳定的货源与具
引流产品
有竞争力的价格，可变成爆款机型
店铺一般机型，丰富上架与长尾走量，包括观察市场反应的各品牌
常规产品 新机、各品牌不热销的旗舰机型和品牌热销机型周边型号，以保障
紧跟市场，丰富店铺产品系列
清库产品 清库-店铺滞销机型与决定放弃不再做的机型，进行清库处理。
3）恒波电商收入与毛利情况
恒波电商的收入来源主要包括进销价差、产品厂家返利、运营商业务佣金、
服务佣金（如代运营服务与 PR-网络营销服务等），成本构成主要包括平台服务
费、平台业务推广费、财务扣费（如手续费、刷卡费、保险费）、物流费、人工
成本、场地租金及设备折旧、税费等。
电商销售，具有很强的规模效益，规模越大，谈判能力越强，货源和价格更
45
有保障，产品厂家的合作促销条件和电商平台收费都更优惠。
电商销售有下半年旺于上半年的特点，一方面是新品发布一般都会集中在
4-5 月份与 7-9 月份，从新品发布到热销，需 2 个月左右；另一方面，大型电商
平台的“双十一”、“双十二”等大型促销活动，集中在下半年。
恒波电商的销售和毛利情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
电商手机销量（台） 199,533 125,385 5,251
电商收入金额（万元） 31,045.57 16,242.79 460.71
毛利率 6.01% 5.27% 10.24%
注：收入金额包括手机销售金额、其他产品销售金额和厂家返利，也包括佣金和
其他服务收入。
③实体销售与电商销售的融合与深化：O2O
在实体门店和电商同时开展销售的同时，恒波正进一步转型，实现实体销售
和电商销售的进一步融合与深化，力图经过一段过渡时期后，探索出线上线下一
体的 O2O 模式。在该模式下，消费者线上下单与线下体验、消费、配送有机结
合，线上线下可享受同样的价格（目前实体销售价格比电商贵）、同等品质的产
品与服务。O2O 模式能极大地满足消费者个性化的需求，为消费者节省了时间
和费用；商家通过线上信息更快，更远，更广的传播，可以瞬间聚集强大的线上
线下消费能力。
为此恒波已经开设部分体验店，并进一步改造自己的电商平台与管理信息系
统，结合市场发展情况，在保持经营绩效稳步提升的同时，向符合未来趋势的
O2O 模式转变。
（2）代理分销业务流程、模式与开展情况
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①代理分销的业务流程
恒波手机分销的业务流程如下图，其他产品的分销流程类似。
出货
出货
战略合作厂家 定制厂家
出货 出货 出货
战略合作代理商 通讯市场 四大代理商
出货
出货
出货
总仓
通知发货
确认收款
出货 订货 订货 出货
核心联盟客户 省级大型零售连锁
出货 订货 订货 出货
地方二级分销商 签订购销合同 深圳通信市场
对取得全国性分销商（国代）资格的品牌或机型，恒波主要向其他零售商终
端和区域性分销商（省代）推销或供货。
对省代资格的品牌或机型，恒波主要向其他零售商终端推销或供货。
②代理分销模式
恒波把分销的产品分三类，如下表所示：
主要为市场主流的知名品牌和知名型号，此类产品市场认知度高，销
流量产品
售流量大，利润空间不高
47
主要为市场销售情况较好、利润空间较好的产品，主要以新品、尾货、
资源产品 包销等产品为主，有一定的独享销售性质，有一定的定价权和溢价能
力的产品
恒波深度参与产品前期设计的产品，此类产品具有高风险高收益的特
定制产品
征，有较高的定价权和溢价权，但同时也有较高的滞销风险
对国代类分销，因为有较强的议价能力，恒波向定制产品倾斜；对省代类分
销，则流量产品的比重会更高。
恒波密切跟踪品牌厂商和定制合作厂商的产品推出情况，分阶段制定三类产
品的主推计划，扩大销售，提高毛利率。
③恒波分销业务情况
恒波股份手机业务情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
手机分销数量（台） 1,552,700 2,484,238 656,907
金额（万元） 186,093.01 203,592.20 104,594.33
毛利率 4.47% 4.00% 1.58%
注：毛利率计入了厂家返利，厂家返利冲减销售成本，到账日期比销售日期
滞后常常超过 3 个月。
（3）移动运营商合作模式
三大运营商每年提供较大额度的佣金和终端补贴，并且拥有密布城镇的营业
网店，在国内移动终端市场拥有十分重要的影响力。多年来恒波以门店网络、客
户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了深度的战略互利合作关系。
2014 年后，“营改增”税制在通信行业的实施，同时 2G、3G、4G 等移动业
务的代际演进导致竞争格局的发生巨大变化，运营商营相应大力调整了营销费
用、补贴的策略，降低运营成本，提升营业厅等非核心业务的效率和绩效成为三
大运营商的迫切需求；2015 年是 4G 全面发力元年，三大运营商在拓展用户方面
48
开展了新一轮竞争，一方面要争取更多更受欢迎移动终端产品，另一方面要开辟
更多更有效的终端合作渠道，双管齐下导入用户和流量。在这一背景下，实行渠
道下沉、O2O 一体化营销、与社会优秀实体渠道紧密合作，成了三大运营商自
然的选择，连锁实体渠道商迎来了新的发展春天。
作为广东省最大最知名的渠道连锁企业，恒波在 O2O 探索、电子商务的运
营、管理系统以及新一代店铺的形象全面升级上，都预先做出积极的布局，从而
可以充分把握这一波运营商释放出来的合作机遇。
运营商与社会渠道合作，大体上有以下几大类合作模式：
合作方式 描述 类型
1. 合 作 商 自 有 合作商的门店在销售各种产品的时候，代理运营商的放
门店代理运营 号、话费与流量套餐、宽带等业务，获得运营商的佣金、
传统的合
商业务 资费分成等，是比较传统的合作模式
作模式
2. 运 营 商 进 驻 运营商的人员进驻合作商门店，开展客户服务，运营商
合作商门店 分摊合作商门店的费用，并提供资费分成
3．合作商进驻 合作商进驻运营商厅店的一部分，销售终端及代理运营
运营商厅店 商服务；运营商员工也在厅店开展运营商客户业务
新的合作
运营商把厅店的运营全业务外包给合作商，合作商有很
4. 运 营 商 厅 店 模式
强的经营自主权，但须完成运营商相应的放号、资费套
外包给合作商
餐等方面的销售指标，并按运营商标准提供客户服务
恒波与运营商的合作模式，大体也在以上框架内，但根据三大运营商的不同
资源情况和政策，形成了各自特色的具体合作方式。
①恒波与中国移动的合作模式
为降低成本营收比、控制员工规模（国家政策要求社会化员工转正式），中
国移动逐步借助社会渠道，优化营业厅经营模式乃至外包营业厅店，为此向社会
渠道招标开展合作。根据不同情况，恒波与中国移动的合作有以下模式：
49
恒波从合作中取得
合作模式 描述
的收入/收获
恒波自己开设门店，中国移动提供装修及硬
1.他建他营 终端进销差价、业务佣
件，承担较高比例租金承办移动相关的业务，
（带店加盟） 金和资费分成、店补
如销售合约机、开户、销售套餐、充值等
恒波门店进行形象改造后受理排他业务和终 中国移动按单店给予店
2.合作建店
端销售，如销售合约机、开户、销售套餐、 补补贴和计件酬金（佣
（4G 购机中心）
充值等 金和资费分成）
中国移动予以相应的计
3.他建他营 恒波在自有门店中加载中国移动系统承办移
件业务酬金（佣金和资
（指定专营店） 动相关的业务
费分成）
中国移动予以相应的计
4.营业厅进驻 恒波人员进驻中国移动自有营业厅进行全业
件业务酬金（佣金和资
（委托加盟） 务受理和终端销售
费分成）和终端价差
恒波承包移动现有沟通 100 厅终端产品的
5.移动进驻厅（卖 销售终端价差及部分业
“进-销-存”管理工作，派驻人员销售终端
场加盟） 务酬金
及受理部分移动客户服务业务
根据中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”）部门通知《关
于全省开展营业厅卖场加盟工作的通知》（粤移市场通[2014]720 号），广东移动
计划向社会渠道开放 1,262 家门店进行合作。根据《中国移动广东公司营业厅卖
场加盟项目中选结果公示》以及《中国移动广东公司各分公司营业厅第二批卖场
加盟项目中选结果公示》，2015 年 4 月、2015 年 9 月，在中国移动广东公司招标
的第一批 145 家营业厅门店以及第二批 182 家门店中，除去流标的门店，恒波分
别中标 24.18%、49.54%，具体如下表所示：
单位：家
广东省第一、二轮卖场加盟厅恒波中标情况
轮次 开放营业 流标 开标营业 深圳恒波 恒波中标厅
50
厅总计 厅 中标厅数 占比
第一轮 145 54 91 22 24.18%
第二轮 182 73 109 54 49.54%
2015 年 6 月，恒波已完成第一轮中标加盟厅的进驻运营工作，后续通过引
入非移动定制版终端增加加盟厅用户粘度、大幅提升加盟厅的运营绩效；第二轮
中标加盟厅在地理位置、商圈、客流量、终端销量等方面都优于第一批，预计将
于 2015 年 11 月底完成进驻。中国移动将于近期开展新一轮的卖场加盟厅的招投
标工作，以实现至年底累计投放 90%的计划营业厅资源，恒波将积极参与本次应
标工作。
移动投放营业厅与社会渠道合作，已是移动自有营业厅未来发展的方向，通
过先期的合作运营，更加明确了此种模式的可行性以及长久性，恒波将继续深入
与移动的厅店合作。
②恒波与中国电信的合作模式
恒波是中国电信集团级的战略渠道合作商，也是长期稳定的合作伙伴。恒波
与中国电信的合作，有以下模式：
恒波从合作中取得的收
合作模式 描述
入/收获
移动业务和宽带业务的
恒波自有的门店，在开展日常终端零售、服
1.恒波自有门店代 佣金分成收入（含佣金和
务外，代理中国电信的移动开户、宽带开户、
理电信业务 资费分成）、销售电信终
充值等业务
端手机的补贴收入
2.恒波进驻电信营 电信委托恒波经营电信营业厅所有电信制式
终端产品的销售毛利收
业厅销售电信终 的终端产品的销售，包括手机、手机配件、
入
端 家庭业务硬件（路由器等）
3.电信营业厅全业 电信营业厅的业务全部委托恒波运营，包括 移动业务和宽带业务的
务委托运营 移动业务、宽带业务、互联网电视业务、固 佣金分成收入（含佣金和
51
恒波从合作中取得的收
合作模式 描述
入/收获
定电话业务的受理和服务，以及手机、手机 资费分成）、销售电信终
配件、家庭业务硬件（路由器等）的产品销 端手机的毛利及补贴收
售 入
电信提供自有空闲物业或现有营业厅，负责
销售终端产品的销售毛
基础部分的装修（天地墙外立面的装修以及
利；移动业务的佣金分成
水电、空调、消防、户外招牌等，对恒波有
4.电信与恒波合作 收入；光纤宽带业务的达
条件免租；恒波负责将场地按标准建成电信
共建手机城 量超额部分的收入；便民
手机城，保留电信营业厅的服务功能与业务
服务代理费用收入；增值
受理功能，手机城的营运管理执行电信已有
服务收入
的店铺营运标准与管理要求
恒波负责模式建设和日常管理支持，利用电
放号、宽带的佣金和分成
5.电信与恒波共建 信的已有的社区维装人员、网格经理推广业
收入及终端产品的销售
社区店 务，提供电信各类常规服务，包括放号、宽
毛利收入
带及 ITV 受理为业务和终端及配件的销售
电信与恒波在手机城、社区店两大合作渠道 顺应和引领移动互联网
6.O2O 与 B2B 新模 进行 O2O 模式运营，包括场景设计、支付和 新兴营销渠道与模式的
式探索合作 引流交互等方面，同时实施 B2B 供应链管理 发展趋势，增强吸引力和
体系 竞争力
共建手机城，是恒波 2015 年与中国电信合作的重点模式。中国电信广东分
公司目前在全省各地市管理近 2,000 家自主运营并拥有物业所有权或经营权的电
信营业厅，已经细化到各级乡镇商圈，其中大多数营业厅，位于乡镇与城乡结合
部，单店产能未充分挖掘。为此，恒波与中国电信渠道深度战略合作，除了积极
探索电子商务与 O2O 发展外，2015 年将以乡镇手机城为重点切入点，大力激发
三、四级电信营业厅的销售与服务活力，整合营销手段与资源，携手完成一镇区
至少一标杆店铺的基本布局，实现低产能营业厅整体业绩翻番的目标。通过合作，
中国电信盘活了低效厅店或闲置物业，恒波则获得拥有固定客户群、成本低、投
52
入产出高的实体店，从而实现双赢。
根据中国电信广东分公司与恒波全资子公司中恒国信签订的深度战略合作
框架协议，2015 年，双方将共建 300 家电信手机城。
③恒波与中国联通的合作模式
恒波是中国联通的区域性战略合作渠道商。恒波与联通的合作模式如下：
恒波从合作中取得
合作模式 描述
的收入/收获
恒波开设门店并承担租金，门店可以正常销售
和经营所有业务同时承办联通 3G/4G 放号、充
佣金收入+有联通
1.他建他营 值、上网卡销售等业务，门店终端销售和服务
形象的店补收入
的范围不受约束，是目前恒波与中联联通广东
分公司合作最主要的模式。
联通开设门店并承担装修租金，交恒波运营，
联通的佣金收入及
为新老客户 3G/4G 放号、充值、上网卡销售、
2.自建他营 裸机、配件等销售
补卡、宽带融合业务，目前这一模式暂时未开
毛利
展。
渠道和联通双方共同选址、双方共同承担营运
成本的模式，联通新老客户 3G /4G 存费送机、 联通的佣金收入、
3.合作建店 存费送费、购机送费等放号政策、充值、预付 店补收入及裸机、
费及后付费上网卡销售、补卡、宽带融合业务 配件等销售毛利
等，目前这一模式暂时未开展。
恒波进驻联通的营业厅销售终端，或进一步代
联通的佣金收入及
理联通新老客户 3G/4G 放号政策、充值、上网
4.营业厅进驻 裸机、配件等其他
卡销售、补卡、宽带融合业务等，目前这一模
销售毛利
式暂时未开展。
注：他建他营是恒波与中国联通合作的主要模式，其他三种模式暂时未开展。
（4）采购模式与流程
①恒波采购产品的来源
恒波采购产品的来源，包括两类渠道：
53
方式 适用范围 特点
包括三星等产品量大的厂家、恒波定制
产品厂家直接向恒波供货，无
厂商直供 机、恒波取得全国代理（国代）资格的
中间渠道环节，成本低
品牌或机型
从其他分销代理商进货，有中
恒波取得区域代理（省代）资格或非分
代理分销 介环节提高了进货成本，但货
销代理的品牌或机型
源广泛，产品丰富
②采购管理
1）采购管理
恒波采取集中采购和物流配送的模式。总部部统一采购后，经由物流部门统
一配送至各门店或其他商户。
恒波总部的供应链部门是负责采购的部门。供应链部门有以下几项职能：
职能 描述
各年、季、月的品牌和机型组合，确定那些机型塑品牌、哪些
制定销售产品计划
机型引流量、哪些机型创利润
与厂家或代理分销商洽谈进货及合作条件，并根据销售和市场
合作洽谈与采购下单
情况进行采购下单
根据市场反馈的信息，与合作厂商一起，对定制机的选型、外
定制机产品设计
观及选材、性能配置、软件预置等设计环节进行深度合作
代理分销 对取得国代商或省代商资格的产品进行批发分销
各年度、季度、月度，供应链部门会根据市场情况，制定相应的产品计划，
确定主推的机型，并与厂家或代理分销商洽谈好商业合作的规划、合作条件，每
周根据零售和分销情况、库存信息，下单采购。
2015 年开始，恒波大力切入定制机产品。对这类产品，恒波利用自己强大
的销售能力和市场感觉，在产品设计阶段就与合适的厂家深度合作，同时提供全
国代理或包销服务，议价能力强、毛利高。恒波的供应链部门负责选定合作厂商，
商定合作条件，并与合作厂商共同完成定制机的选型、外观及选材、性能配置、
54
软件预置等设计环节。切入定制机是恒波的重要战略举措，恒波力图从中培育出
旺销的“金瓜”产品，并已取得初步成效。
2）与供应商的主要合作条件
在采购环节，恒波与供应商洽谈的合作条款，主要包括以下方面：
合作条件 描述
销售区域范围 确定恒波进货后的销售地域，未经供应商授权不得超地域销售，避免“串货”
结算账期 协商供应商给予恒波结算的账期
采购价格 确定恒波的采购价格，如出厂价（对厂商）或采购折扣（对分销商）
销售指导价 各厂家建议的零售价格浮动范围，避免恶性竞价
厂商根据恒波的销售量完成情况提供奖励性的返利；若应厂商要求降价清
返利和价保
货，厂商提供提供降价保护。对包销产品，通常不提供降价保护。
③采购流程
采购业务流程
周采购需求 商品政策 、 资金计划 打款底单 采购订单
终端销量 、 供应商信息
调控提报周采购需求 审核采购需求 商务拟定资金计划 财务安排付款 采购下单
供应商送货
物流配发
门店销售 调控分配 采购入库
（5）手机售后及增值服务模式
55
恒波通过经专业培训并经验丰富的大量员工为消费者提供一体化的售前、售
中及售后服务，使客户获得良好的消费体验。
①售后服务
恒波在各类门店（包括自有门店、运营商合作厅店、加盟门店）设立维修及
服务专柜，向客户提供咨询、检测、投诉、鉴定、维修、保修以及退换货等综合
服务，让顾客可以在任何一家门店退换手机或享受手机维修及维护服务。
恒波积极发展会员，建立会员档案，向会员提供产品和营销信息的同时，提
供保修优惠服务，如会员可通过支付一定的费用，保修、更换不在保修期内的故
障手机。
②增值服务
恒波提供的增值服务主要包括移动互联应用增值服务，为客户定制优选套餐
及软件方案服务以及推广、演示及指导客户优化移动智能设备服务。
通讯进入 3G/4G 时代后，手机等移动终端虽然呈现标准化趋势，但手机软
件丰富、功能多样，不少顾客在选购手机、安装软件及使用手机相关智能功能时
存在困惑，恒波通过专业人员为客户提供各种服务，解决客户的使用和选择难题。
恒波的销售人员通过客户档案了解客户消费倾向、面对面沟通客户的即时需
求，并通过系统定制及专业经验为客户制定移动通讯优选套餐以及软件下载方
案，指导及培训客户下载及使用各类应用软件，如互联网金融、互联网健康、互
联网游戏、互联网支付等，并现场演示和推广客户选购手机的优化智能功能和下
载软件的功能。通过为客户提供增值服务，进一步体现顾问式营销，增强客户粘
附度，推广网上平台及带动网下销售，为实现 O2O 模式销售奠定基础，为客户
带来卓越的消费体验。
56
同时，公司通过推广移动端应用软件，各类互联网应用积累了大量用户，未
来将作为软件提供商的重要渠道与其协商确定分成推广费用；公司亦可通过自身
渠道推广公司的网上及移动端销售平台，进一步促进公司的产品销售业务。
4、恒波股份业务发展策略的变革
2014 年以前，恒波股份主要通过扩张自有门店网络来发展业务，随着移动
互联的普及和市场形势的变化，2014 年起，恒波股份调整了发展策略，进行了
大力革新并取得了明显成效。2015 年后，恒波股份的增长动力转向以下几个方
面：
（1）大力开展线上电商销售。2015 年开始，着力实现线上销售额高速增长、
销售毛利率明显提升。
（2）与运营商加深合作，利用运营商合作营业厅店，低成本快速地扩张了
实体门店网络，有利于恒波销售规模的增长和议价能力的提高，并引导运营商的
大量客户同时成为恒波的客户，更快地积累客户群。
（3）加大高毛利率的“金瓜”、“银瓜”产品的销售力度，将其作为重点产
品，在供应链、零售、国代分销等诸多环节主抓主推，使这类产品成为重要的利
润新来源。
此外，恒波股份通过子公司深圳市云客科技开发有限公司，不断加大移动互
联软件、游戏和移动通信增值产品的开发与推广力度，致力于把这一领域发展成
为恒波的新增长点。
未来，恒波将根据市场的变化，继续不断革新，探索业内领先的业务模式，
如高效率、高效益 O2O 模式；也将继续在线上和线下保持扩张发展，把恒波的
业务从广东地区推向全国。
57
（五）标的资产会计政策及相关会计处理
标的资产会计政策及相关会计处理已在《本次收购资产相关的财务报告及其
审计报告》中披露，引用如下：
3 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示
本公司主要从事手机批发和零售业务，公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对
重要的交易或事项制定了若干具体会计政策和会计估计，详见本附注“3.11 应收款项、3.15 固定资
产、3.18 无形资产、3.19 长期资产减值、3.23 收入确认”等。
3.1 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营
成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
3.2 会计期间
会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.3 营业周期
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3.4 记账本位币
记账本位币为人民币。
3.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
3.5.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一
控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股
本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
58
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时
计入当期损益。
3.5.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金
额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于
合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
3.5.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处
置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持
有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，
原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
3.6 合并财务报表的编制方法
3.6.1 合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
3.6.2 控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产
生重大影响的活动。
3.6.3 决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托
给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
59
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决
策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判
断。
3.6.4 投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
1）拥有一个以上投资；
2）拥有一个以上投资者；
3）投资者不是该主体的关联方；
4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范
围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且
其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间
接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
3.6.5 合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公
司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和
子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与
子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并
所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。
子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属
于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内
部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数
股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项
目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中
净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合
并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在
合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股
东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲
减少数股东权益。
60
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合
并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最
终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并
资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；
编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制
合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
3.6.6 特殊交易会计处理
3.6.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3.6.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置
长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调
整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3.6.6.3 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
3.6.6.4 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交
易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资
对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时
一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
61
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明
多次交易事项属于一揽子交易：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
3.7 合营安排分类及共同经营会计处理方法
3.7.1 合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。
3.7.2 共同经营参与方的会计处理
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第
三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发
生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确
认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债
的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
3.8 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短
（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的
投资。
3.9 外币业务和外币报表折算
3.9.1 外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额
除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理
外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的
即期汇率折算。
62
3.9.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账
本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位
币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产
生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现
金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量
表中单独列示。
3.10 金融工具
3.10.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认
条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
3.10.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可
供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能
力。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产
在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、
其他应收款和长期应收款等。
3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的
金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内
到期的非流动资产。
4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期
的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一
年内到期的非流动资产。
63
3.10.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产
的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计
量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款
项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有者
权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售
债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股
利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
3.10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产
或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金
融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收
取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务
负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未
终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照
各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认
部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
3.10.5 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
64
3.10.6 金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债
的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
3.10.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活
跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等。
3.10.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面
价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上
与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允价
值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价
值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值
损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，
也不予转回。
3.11 应收款项
3.11.1 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
应收账款单项金额在 100 万或以上的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
其他应收款单项金额在 50 万或以上的款项
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
3.11.2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合的划分方法 以应收款项的资产类型为信用风险特征划分组合
组合 1：其他类型的应收款项；
组合 2：
组合的类型 1）应收账款：母子公司以及子公司相互之间的内部往来（以下简称“内部往来”）；
2）其他应收款：关联方往来（含内部往来）、押金、门店备付金、尚未结算的
银联刷卡款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法计提坏账准备
组合 2 不计提坏账准备
65
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1 1
1—2 年 5 5
2—3 年 10 10
3—4 年 30 30
4—5 年 50 50
5 年以上 100 100
3.11.3 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由 有客观证据表明可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
3.12 存货
3.12.1 存货的类别
存货包括在途商品、受托代销商品、库存商品、周转材料、发出商品等大类，按成本与可变现净值
孰低列示。
3.12.2 发出存货的计价方法
存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按加权平
均法计价。周转材料包括低值易耗品和包装物等。
3.12.3 确定不同类别存货可变现净值的依据
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日
后事项的影响等因素。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
3.12.4 存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
3.12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次摊销法。
3.13 划分为持有待售的资产
同时满足下列条件的资产，确认为持有待售资产：
1） 该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售；
2） 公司已经就处置该部分资产作出决议；
3） 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4） 该项转让将在一年内完成。
66
3.14 长期股权投资
3.14.1 共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致
同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排
的，不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
3.14.2 初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方
法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股
权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资
成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的
有关规定确定。
3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有
确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3.14.3 后续计量及损益确认方法
3.14.3.1 成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本
计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为
当期投资收益。
3.14.3.2 权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长
期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后
确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期
间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
67
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净
利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现
内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的
有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连
险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照
金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对
其余部分采用权益法核算。
3.14.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上
新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融
资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改
按权益法核算的当期损益。
3.14.3.4 处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按
本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差
额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时
采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩
余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同
自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面
价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相
关内容处理。
3.14.3.5 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用
孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划
分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业
或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采
用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
3.14.3.6 处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长
期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应
比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
68
3.15 投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进
行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够
可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和
土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如
下：
类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%）
建筑物 20 5 4.75
3.16 固定资产
3.16.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有
形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。
3.16.2 各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 直线法 20 5 4.75
运输设备 直线法 8 5 11.88
维修设备 直线法 5 5 19.00
信息电子设备 直线法 5 5 19.00
办公设备 直线法 5 5 19.00
家具设备 直线法 5 5 19.00
3.17 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态
所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建
工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
3.18 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建
的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已
经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其
后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3
个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部
分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每
69
期利息金额。
3.19 无形资产
3.19.1 计价方法、使用寿命及减值测试
无形资产包括软件和商标。无形资产以实际成本计量。
软件按使用年限 10 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分
配的，全部作为固定资产。商标按法律规定的有效年限 10 年平均摊销。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
3.19.2 内部研究、开发支出会计政策
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研
究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资
产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后
期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定
可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
3.20 长期资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进
行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负
债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产
组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得
以恢复，也不予转回。
3.21 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在一年以上的各项费用；公司对发生的长期待摊费用按实际支付的金额入账，在项目的受益期内平
均摊销。如改变经营状态（需重新装修）或预期无法再为企业带来经济利益，公司将余额一次性计
入当期损益。
3.22 职工薪酬
3.22.1 短期薪酬
70
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福
利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费
等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务
的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计
入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，
并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带
薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
3.22.2 离职后福利
3.22.2.1 设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后
十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
3.22 职工薪酬
3.22.2.2 设定受益计划
公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等
做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所
产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形
成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定
受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
3）确定应当计入当期损益的金额。
4）确定应当计入其他综合收益的金额。
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的
期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利
水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企
业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。
报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或净
资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
71
在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
1）修改设定受益计划时。
2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。
公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
3.22.3 辞退福利
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益：
1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
3.22.4 其他长期职工福利
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政
策进行处理。
除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净
资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾
福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的
当期确认应付长期残疾福利义务。
3.23 预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的
金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关
的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金
额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
3.24 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公
允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
72
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定
收入确认标准时，确认相关的收入。
3.24.1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和
实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可
靠地计量时，确认营业收入的实现。收入具体确认标准如下：
（1）手机销售
零售（含电商收入、运营商进驻厅收入）：开出销售出库单并经客户签收结算后确认收入；
批发：根据合同约定，收取部分预收款项后发出商品并经客户验收之后确认收入；
（2）配件销售：开出销售出库单并经客户签收结算后确认收入；
（3）其他销售：相关商品已提供，收到货款或取得收取货款的凭据时确认商品销售收入。
3.24.2 提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，
确认营业收入的实现。服务收入具体确认标准如下：
（1）运营商收入：在向客户提供相关代理服务后，每月从运营商管理系统提取数据进行核对，经
双方确认后确认收入；
（2）软件销售收入：依据客户游戏下载量及各款游戏约定的单价计算确认收入；
（3）其他收入确认：相关服务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认服务收入。
3.24.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的
金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
3.25 政府补助
3.25.1 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
3.25.1.1 政府文件明确规定补助对象的政府补助划分标准
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
3.25.1.2 政府文件未明确规定补助对象的政府补助划分标准
采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：
（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额
和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要
时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
3.25.2 与政府补助相关的会计处理方法
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价
73
值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
3.25.2.1 与资产相关的政府补助会计处理方法
与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使
用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或
发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
3.25.2.2 与收益相关的政府补助会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认
相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
3.25.2.3 已确认的政府补助需要返还的会计处理方法
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分
计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
3.26 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税暂
时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的
可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延
所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易
中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的
应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，
予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
回的，不予确认。
3.27 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
3.27.1 经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
3.27.2 融资租赁的会计处理方法
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产
的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低
租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
3.28 商誉
74
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一
控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差
额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资
时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
3.29 重要会计政策、会计估计的变更
3.29.1 重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014 年初财政部分别以
公 司 于 2014 年 7
财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企
月1日开始执行
业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——
前述除基本准则
财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪
和金融工具列报
酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014
准则以外的7项
年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准
经公司 新颁布或修订的
则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41
董事会 企业会计准则并
号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有
审批 于2014年7月23
执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执
日执行基本准则
行。同时，财政部以财政部令第 76 号、财会[2014]23 号发布了《企业
以及编制2014年
会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报
度财务报表时开
（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在发布之
始执行金融工具
日起（2014 年 7 月 23 日）执行基本准则并要求 2014 年度及以后期间
列报准则
的财务报表按照金融工具列报准则的要求对金融工具进行列报。
其他说明：会计政策变更对财务报表项目不产生影响。
3.29.2 重要会计估计变更
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注
无 - - -
（六）标的资产评估过程
评估师接受委托后，即选派评估人员了解与本次评估相关的基本情况、制定
评估工作计划，并布置和协助被评估企业进行资产清查工作；随后评估小组进驻
被评估企业，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，对其历史损益
情况进行必要的核实与分析，进而估算评估对象的价值。评估人员根据本次评估
的评估目的、评估对象、评估范围、业务规模、竞争类型、资料收集情况等相关
条件和评估业务的具体情况制定并执行了以下评估人员认为能够支持可信的评
75
估结论的适当评估程序：
1、评估准备阶段
（1）明确评估业务的基本事项、编制评估计划
评估师接受委托后，即与委托方进行充分沟通、了解评估项目的基本项目，
拟定评估工作方案和制定评估计划。
（2）提交《资产评估须提供资料清单》
根据委估资产特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评
估申报明细表》等，要求委托方和被评估企业进行评估资料准备工作。
（3）辅导填表
与委托方和被评估企业相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要
求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的文档资料。
2、尽职调查和评定估算阶段
（1）审阅核对资料
对委托方和被评估企业提供的资料进行审核、鉴别，并与被评估企业的有关
财务记录数据进行核对，对发现的问题协同其做出调整。
（2）现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现
场勘查工作底稿》。
（3）访谈
根据评估对象的具体情况、委托方和被评估企业提供的资料，与企业管理层、
技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及
被评估企业及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
76
（4）确定评估途径及方法
根据评估对象的实际状况和具体特点，确定评估的途径、具体评估模型及方
法。
（5）评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象的价值进行评定估算，并起草相关
评估说明。
3、评定汇总阶段
对初步的评定估算结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正
和完善，确定初步评估结论，并起草评估报告并提交复核。
4、出具评估报告
完成上述工作步骤后，在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下
与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司的三级复核制
度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
（七）本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响
1、主要业绩指标
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 217,000 万元收购恒波股份
100%股权，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计
报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化
对比如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
77
资产总额 253,966.18 603,072.53 256,767.05 574,442.55
负债总额 178,676.89 301,227.33 181,359.14 282,034.64
净资产 75,289.28 301,845.20 75,407.91 292,407.91
营业收入 49,737.20 274,082.39 130,280.28 447,088.29
营业利润 -16.6 2,460.20 966.04 5,513.60
净利润 237.2 4,414.48 1,124.22 4,896.82
每股收益 0.01 0.06 0.03 0.07
净资产收益率 0.32% 1.50% 1.54% 1.69%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将城北
提高，本次收购恒波股份 100%股权将增厚上市公司归属于母公司股东的每股收
益，提升股东回报水平。
同时，本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的资金实力将得到大幅提
升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软
件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的移动互联网终端及服务行业
具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的公司固定资产偏
低的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于
上市公司进一步提升持续盈利能力。
2、本次重组对股权结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（八）董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析
1、恒波股份的财务状况、盈利能力分析
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
78
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 142,518.21 131,015.17 112,759.48
负债总额 93,636.48 92,683.92 85,823.64
所有者权益 48,881.73 38,331.24 26,935.84
归属于母公司所有者权益 48,881.73 38,331.24 26,935.84
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 223,459.92 316,808.01 226,440.78
营业利润 7,198.18 8,044.64 824.79
利润总额 8,025.41 8,269.77 751.43
净利润 5,550.49 6,395.40 626.89
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,678.89 5,601.38 18,944.18
投资活动产生的现金流量净额 -3,025.51 -3,976.52 -2,400.50
筹资活动产生的现金流量净额 17,265.98 5,977.36 -2,564.13
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 5,561.58 7,602.22 13,979.55
注：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒波股份 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-6 月的财务
报告进行了审计，并出具了众会字（2015）第 5837 号审计报告。
恒波股份是一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司，该公司立
足“移动互联设备零售及综合服务商”定位，坚持以专业零售、批发分销、运营
商服务等业务为主的多渠道、多元化服务，在上下游资源整合、连锁门店管理、
运营成本控制以及市场营销策划等方面具有较强优势，具备较强的竞争实力和盈
79
利能力。
报告期内，恒波股份经营情况良好，恒波股份的资产规模和盈利水平逐年提
升。然而，与众多的零售企业相同，恒波股份的资金压力较大，资产负债率较高，
未来纳入上市公司体系后，有利于恒波股份通过资本市场获取拓展资金来源，从
而更好地把握市场机遇实现快速发展。
2、恒波股份的未来发展趋势分析
目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的目
标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期。近
年来，恒波股份已建立了明确的商业模式，积累了众多的渠道资源，同时，实施
精益化管理，持续加强成本控制能力，在行业内形成了较大的竞争优势。本次交
易完成后，恒波股份将成为上市公司的子公司，将通过上市公司获取更多的资源，
从而建立更大的竞争优势，力争成为国内移动互联网终端及服务的龙头企业。
（九）董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、本次非公开发行作价依据及方法
开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份 100%股权的价值
进行了评估，并出具了开元评报字[2015]092 号资产评估报告。本次评估最终选
取收益法的评估结果作为最终评估结论。在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒
波股份的股东全部权益于评估基准日的市场价值为 217,468.19 万元。参考上述评
估值，经交易各方友好协商，恒波股份 100%股权的交易作价为 217,000 万元。
2、董事会关于标的资产定价合理性的分析
（1）本次非公开发行的市盈率情况
80
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3948 号
审计报告，恒波股份 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,395.40 万元，
按本次交易价格 217,000 万元计算，得出的市盈率为 33.93 倍。
本次收购完成后，恒波股份的承诺业绩及对应市盈率情况如下表所示：
恒波股份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 15,403.23 24,348.88 29,723.82 33,052.06
市盈率 14.09 8.91 7.30 6.57
（2）同行业可比上市公司估值比较
由于本次收购恒波股份 100%股权系以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，下
文将以 2014 年 12 月 31 日境内 A 股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价
为计算基础，对同行业可比公司的市盈率情况进行分析：
2014 年 12 月 31 日收 2014 年每股收益
证券代码 证券简称 市盈率
盘价（元） （元/股）
002416 爱施德 10.86 0.03 374.48
002024 苏宁云商 9.00 0.12 75.00
000829 天音控股 8.03 0.02 401.50
算数平均值 283.66
数据来源：Wind 资讯
境内 A 股同行业可比上市公司的最低市盈率为 75 倍，高于公司本次拟购买
资产对价相应的市盈率水平。本次交易作价充分保护了上市公司和上市公司股东
的合法权益。
3、董事会对评估事项的意见
公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
81
恒波股份及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规
等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估
方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评
估目的具有相关性。
综上所述，公司董事会认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用
于购买恒波股份 100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合
理。
4、独立董事对评估事项的意见
公司独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
恒波股份及本次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规
等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
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（3）评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估
方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评
估目的具有相关性。
综上所述，公司独立董事认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金
用于购买恒波股份 100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论
合理。
（十）董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务指标和非财务指标影响的讨论与分析
1、本次非公开发行对公司持续经营能力、未来发展前景的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买恒
波股份 100%股权并补充三峡新材流动资金。被收购标的拥有良好的市场发展前
景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本
规模、实现多元化经营和风险抵抗能力将起到积极的推动作用。根据移动互联网
终端及服务行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的移动互联
网终端及服务行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力
将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。募集资金补充三峡
新材流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，净资产将大幅
增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必
要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持
续发展。
83
2、本次非公开发行对公司财务指标和非财务指标的影响
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 217,000 万元收购恒波股份
100%股权，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计
报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化
对比如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 253,966.18 603,072.53 256,767.05 574,442.55
负债总额 178,676.89 301,227.33 181,359.14 282,034.64
净资产 75,289.28 301,845.20 75,407.91 292,407.91
营业收入 49,737.20 274,082.39 130,280.28 447,088.29
营业利润 -16.6 2,460.20 966.04 5,513.60
净利润 237.2 4,414.48 1,124.22 4,896.82
每股收益 0.01 0.06 0.03 0.07
净资产收益率 0.32% 1.50% 1.54% 1.69%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将城北
提高，本次收购恒波股份 100%股权将增厚上市公司归属于母公司股东的每股收
益，提升股东回报水平。
同时，本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的资金实力将得到大幅提
升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软
件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的移动互联网终端及服务行业
具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的公司固定资产偏
低的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于
上市公司进一步提升持续盈利能力。
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（十一）同业竞争和关联交易
1、本次发行完成后同业竞争情况
刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加 100%的股权，并间接控制迈客风 100%
股权。本次发行后，恒波股份将成为本公司的全资子公司，且刘德逊先生通过前
海佳浩间接持有本公司 13.58%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞
争。
（1）本次发行后的同业竞争情况
①从主营业务和发展战略方面分析
报告期内，恒波股份主营业务为手机、数码产品及配件的零售、代理分销和
推广以及售后、增值服务。未来五年，恒波股份将致力于成为智能移动终端销售
行业的龙头企业，通过大力开展线上电商销售、加深与运营商的合作、重点支持
高毛利率产品的销售以及加大移动互联软件、游戏和移动通信增值产品的开发与
推广，加强线上与线下业务扩张的良性互动，逐步扩大领先优势。
报告期内，迈客风主营业务为销售手机、数码产品及配件、智能家居产品，
与休闲咖啡区混合一体的休闲智能购物一体区。未来五年，迈客风致力于成为基
于互联网提供商品消费和金融服务平台的高科技公司，拟逐步关闭实体门店，重
点发展自主研发的网上购物商城、智能终端销售机和 ERP+系列产品，通过网上
购物商城的年服务费和交易提成、智能终端销售机的视频广告和店铺返还折扣差
实现收入。
报告期内，厚普加主营业务为销售高端新奇产品（如独轮车、智能投影仪、
XBOX、智能按摩椅、高端音响）和高端奢侈品类智能终端（苹果手机以及万元
以上手机）。未来五年，随着客户资源的巩固，厚普加将退出智能终端的销售业
85
务，重点发展高端新奇产品的销售业务。
从上述情况分析，报告期内迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售
方面与恒波股份存在一定的竞争关系，但随着迈客风、厚普加发展战略的顺利实
施，迈客风、厚普加将不会经营与恒波股份相竞争的业务。
②从收入构成方面分析
A、报告期迈客风、厚普加、恒波股份按产品划分的收入占比如下表所示：
2013 年度
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 86.88% 37.14% 94.89%
智能终端奢侈品 37.97%
数码产品及配件 7.20% 11.85% 4.86%
智慧家居 3.38%
其他 2.54% 13.04% 0.25%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2014 年度
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 60.73% 22.84% 96.79%
智能终端奢侈品 41.69%
数码产品及配件 19.11% 16.68% 3.03%
智慧家居 5.63%
其他 14.53% 18.79% 0.18%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2015 年 1-6 月
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 56.72% 8.98% 97.24%
智能终端奢侈品 64.23%
数码产品及配件 21.73% 8.63% 2.71%
智慧家居 10.70%
其他 10.85% 18.17% 0.05%
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合计 100.00% 100.00% 100.00%
从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份均有来自于手机、数码
产品及配件销售的收入。但从产品收入占比来看，恒波股份的手机收入占总收入
的比例明显高于迈客风和厚普加。
B、迈客风、厚普加收入占恒波股份收入的比例
报告期内，迈客风、厚普加、恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营
业收入及占比情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
恒波股份相关收入（万元） 217,642.67 296,841.04 207,650.23
迈客风相关收入（万元） 25,090.56 19,773.47 2,196.48
迈客风相关收入/恒波股份相关收入 11.53% 6.66% 1.06%
厚普加相关收入（万元） 709.87 4,244.56 3,293.54
厚普加相关收入/恒波股份相关收入 0.33% 1.43% 1.59%
从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加销售手机、数码产品及配件取得的
营业收入与恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营业收入相比，比例很低。
从上述情况综合分析，报告期内，虽然迈客风、厚普加与恒波股份均有来自
于手机、数码产品及配件销售的收入，但迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份
要小很多，对恒波股份的经营业绩影响不大。
③从销售渠道方面分析
目前恒波股份和厚普加的销售渠道主要为连锁零售门店，迈客风的销售渠道
主要为电子商务。
A、连锁零售门店
迈客风、厚普加的连锁零售门店均为自有门店，恒波股份的连锁零售门店包
括自有门店、运营商合作厅店、加盟店，其中，自有门店的占比约为 67.04%。
87
截至 2015 年 9 月 30 日，迈客风、厚普加与恒波股份的门店分布情况如下表
所示：
门店位置 迈客风 厚普加 恒波股份
深圳市 6 1 240
广东省（除深圳市外） 16 0 205
其他省市 6 10 1
合计 28 11 446
从上表分析，恒波股份的门店基本都在广东省内，而迈客风和厚普加在广东
省外布局较广，特别是厚普加。因此，迈客风、厚普加、恒波股份在连锁零售门
店的设置和布局上是有所区隔的。同时，从设置门店的目的分析，迈客风的门店
主要为零售体验店以及线上销售的提货点，厚普加和恒波股份的门店主要作为产
品的零售场所。
B、电子商务平台
迈客风拥有自有电子商务平台迈客风商城（http://www.51mkf.com），销售手
机、数码产品及配件、服装、化妆品等，并已开通门店周边 5 公里内免费送货上
门服务。此外，迈客风也利用天猫等第三方平台的网店从事手机、数码产品及配
件的网上销售。
恒波股份拥有自有电子商务平台恒波商城（http://www.holpe.com），并利用
天猫、京东等第三方平台的网店开展手机、数码产品及配件的线上销售，通过
ERP、BI 及 CRM 系统实现线上与线下销售的联动。
综合上述情况分析，迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存
在迈客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形。
（2）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争对恒波股份生产经营的影响
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报告期内，迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售方面与恒波股份
存在同业竞争的情形，但鉴于：第一、迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份小
很多；第二、迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存在迈客风、
厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形；第三，随着迈客风、厚普加发展战略的顺
利实施，迈客风、厚普加将将不会经营与恒波股份相竞争的业务。故迈客风、厚
普加与恒波股份的同业竞争不会对恒波股份的生产经营造成重大不利影响。
（3）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二条的规定
①迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况是否符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二条规定的说明
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股
票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制人
刘德逊、詹齐兴。据此，本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它
企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
的规定。
②迈客风、厚普加与恒波股份同业竞争情况的解决措施
A、解决同业竞争问题的总体思路
i. 恒波股份通过收购迈客风、厚普加股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
ii. 鉴于迈客风、厚普加目前均处于亏损状态，如现在将迈客风、厚普加纳
入恒波股份的经营体系，将摊薄恒波股份的收益，进而会影响上市公司及股东的
89
利益。为充分保障恒波股份及上市公司的利益，自 2015 年 11 月 1 日至迈客风、
厚普加与恒波股份的同业竞争彻底消除前（以下简称“过渡期”），迈客风、厚普
加暂停销售手机、数码产品及配件等与恒波股份存在竞争关系的产品（以下简称
“竞争产品”）。
B、迈客风与恒波股份同业竞争的解决措施
i. 2015 年 11 月 1 日，恒波股份与迈客风签署买卖合同，约定迈客风将全部
库存竞争产品以市场价格销售给恒波股份，并于当日办理了货物交割手续。
ii. 2015 年 11 月 1 日，恒波股份与迈客风签署代销合同，约定自 2015 年 11
月 1 日起，迈客风通过实体门店和电子商务平台为恒波股份代销竞争产品，且恒
波股份为迈客风竞争产品的独家供应商，迈客风根据不同机型或配件收取一定比
例的佣金，收入成本计入恒波股份。
iii. 2015 年 11 月 1 日，迈客风出具承诺函，承诺自 2015 年 11 月 1 日起除为
恒波股份代销竞争产品外，不再单独销售竞争产品。如违反承诺，迈客风销售竞
争产品所获利润将全部上缴上市公司。同日，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹
齐兴出具承诺函，同意对迈客风的补偿义务承担连带保证责任。
iv. 待条件成熟时，恒波股份通过收购迈客风股权或资产等方式，彻底消除
同业竞争。对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10
日出具承诺，承诺内容如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业中厚普加和迈客风与目标公司
及其子公司在移动终端产品、数码消费产品及配件的销售服务等产品领域存在经
营业务相同或相似的情况。由于涉及的企业处于发展初期和投入期，盈利前景尚
不明确，风险较大，故暂不具备现阶段注入上市公司的条件。为支持上市公司的
90
持续稳定发展，本人承诺，于本函出具日起 5 年内，在条件成熟时对上述与目标
公司经营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调
整等符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并
最终消除本人及本人直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的目标
公司，下同）相同或相似的经营业务。
2、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及
本人控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公
司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在
该等企业中担任董事、高级管理人员。
3、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及
本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司
及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形
式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务
构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市
公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。
4、本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其
控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过 5%的权益，
或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司
及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过 5%的权益的
情形，不适用于本人的上述承诺。
5、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控
91
制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通
知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市
公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知
本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
本人及本人控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制
的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30 日内因任何原因决定不
从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经
营有关的新业务。
6、前海佳浩作为上市公司持股 5%以上股东且本人仍为前海佳浩实际控制人
期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必
要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成
的一切损失和后果承担赔偿责任”。
C、厚普加与恒波股份同业竞争的解决措施
鉴于厚普加主要在商场以委托销售的方式销售竞争产品，自身不直接销售竞
争产品，故在过渡期不适合采用代理恒波股份销售竞争产品的方式解决同业竞争
问题，同时厚普加竞争产品的库存数量较少，故厚普加与恒波股份同业竞争的解
决措施如下：
i. 2015 年 11 月 1 日，厚普加出具承诺函，承诺销售完库存的竞争产品后，
不再销售竞争产品。
ii. 待条件成熟时，恒波股份通过收购厚普加股权或资产等方式，彻底消除
同业竞争。对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10
日出具承诺，承诺在承诺函出具的 5 年内，在条件成熟时对上述与恒波股份经营
92
业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合
法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除
其本人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的恒波股份，下
同）相同或相似的经营业务。在相关的整合完成后，厚普加与公司/恒波股份的
竞争将完全消除。
（4）中介机构的核查意见
经实地走访恒波股份、迈客风、厚普加的经营场所，查阅恒波股份、迈客风、
厚普加的财务报表并和会计师沟通，查阅迈客风向恒波股份交割竞争产品的相关
凭证，查阅恒波股份与迈客风与签订的相关协议、查阅刘德逊、詹齐兴、迈客风、
厚普加出具的相关承诺函，保荐机构、申请人律师认为：
①报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份在业务方面存在一定的竞争关系，
但对恒波股份生产经营不会造成重大不利影响。
②在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制
人刘德逊、詹齐兴。因此本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它
企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
的规定。
③为充分保障公司的利益，迈客风、厚普加与恒波股份的实际控制人刘德逊、
詹齐兴已采取了积极的方式解决同业竞争问题，该等措施切实可行，能充分保障
恒波股份、上市公司及股东的利益。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，迈客风、厚普加与恒波股份的同业
竞争情况不会构成本次发行的实质性障碍。
2、本次发行完成后关联交易情况
93
（1）本次发行完成后关联交易基本情况
报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份，存在日常性的商品购销（相互拿货
或供货），本次发行后，由于恒波股份将成为本公司的全资子公司，迈客风、厚
普加将与本公司（含下属公司）产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时
间可能持续。
（2）规范关联交易的措施
本次非公开发行完成后，迈客风、厚普加基于正常商业目的可能与上市公司
发生关联交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，履行合法合规决策程
序，同时采取切实措施规范并减少与上述刘德逊、詹齐兴实际控制的公司之间的
关联交易，确保公司及中小股东的利益不受损害。公司将严格按照《公司法》和
上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原
则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上
市公司及其他股东的权益。
为了规范关联交易，刘德逊及詹齐兴出具承诺函承诺如下：：
“1、本次发行完成后，本人及其关联自然人和关联法人等（以下统称为“本
人及其关联方”，具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）将减少、
规范并尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必
要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方
式进行公允作价和公开公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益；
2、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等
94
方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的
优先权利；
4、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
5、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非前海佳浩不再作为上市公司持股 5%以上之股东或本人不再作为前海佳
浩实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失，一切损失将由本人承担”。
（十二）独立董事及中介机构相关意见
1、独立董事意见
（1）公司独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北三峡新型建材
股份有限公司章程》等有关规定，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事，现就公司第八届董事会第八次会议审议的公司向
许锡忠等不超过 9 名特定投资者非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”)涉及的关联交易等相关事项，在认真审阅相关资料并听取
公司关于本次发行的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立
意见如下： 1、公司本次非公开发行的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
95
行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，未损害公司和其他股东的利益。
2、公司本次非公开发行符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的
盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行的认购方之一许锡忠系公司实际控制人、陈庚发系
公司监事陈庚涌的兄弟。此外，认购方深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合
伙) 、深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司及深圳
市前海富荣资产管理有限公司未来 12 个月内将通过本次非公开发行成为分别持
有公司 5%以上股份的股东且深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)的实际控
制人即本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人，本次发行构成关联交易。公
司拟签署的《股份认购协议》的内容符合国家法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定；本次发行价格不低于发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，发行定价体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，有利于优化公司的业务结构、提高公司的盈利能力和可持续
发展能力，符合公司和全体股东的利益。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章和其他
规范性文件及《湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程》的规定，会议履行了
法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议
合法、有效。
96
6、本次发行尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。 综
上，我们认为本次发行有利于公司增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合
公司全体股东的利益；本次发行的内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并
遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利
益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次发行的总体安排。
（2）公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议审议事项的意见
为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要
求，经慎重考虑，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 2015
年第八届董事会第八次会议审议通过的非公开发行股票方案的股份发行对象、发
行价格、发行数量及募集资金额度及募集资金投资项目进行调整，发行方案其他
内容保持不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次与
关联方签署《股份认购协议》的补充协议或终止协议构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《湖北三峡新型建材股份有限公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次非公开发行股票涉及的发
行对象、发行价格、发行数量、募集资金额度、募集资金投资项目和关联交易事
项发表如下意见：
1、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、
募集资金额度及募集资金投资项目，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司
97
及中小股东利益的情形。
2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、
募集资金额度及募集资金投资项目，并拟与金鹰基金管理有限公司签署《股份认
购协议的终止协议》、与陈庚发等发行对象签署《股份认购协议的补充协议之二》、
对《非公开发行股票预案》以及《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》
进行修订，不构成发行方案的重大变化。根据公司股东大会的授权，前述相关议
案经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
3、公司与金鹰基金管理有限公司签订《股份认购协议的终止协议》，与陈庚
发等发行对象签署《股份认购协议的补充协议之二》。《股份认购协议的终止协
议》、《股份认购协议的补充协议之二》系双方当事人真实意思表示，符合公司根
本利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
4、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司与特定投资者分别签署<股份认购协
议的终止协议>和<股份认购协议的补充协议之二>的议案》的内容中涉及关联交
易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭在议案表决过程中已回避表决。
综上，我们认为：
1、公司本次调整非公开发行股票方案中的发行对象、发行价格、发行数量、
募集资金的金额和用途，同时与相关方签署《股份认购协议的补充协议之二》以
及《股份认购协议的终止协议》，符合相关法律法规的规定，符合证券监督管理
机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、
98
募集资金额度及募集资金投资项目，同时与相关方签署《股份认购协议的终止协
议》、《股份认购协议的补充协议之二》，不构成发行方案的重大变化。根据公司
股东大会的授权，相关事项经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
3、关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，公司第八届董事
会第十四次会议审议通过的决议合法有效。
2、中介机构意见
（1）申请人律师意见
①申请人律师在《法律意见书》中的意见
综上所述，申请人律师认为，截至法律意见书出具之日，除尚待取得中国证
监会的核准外，发行人本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A 股股票的条件，
发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍。本次发行尚待中国证监会核准后
实施。
鉴此，申请人律师出具《上海市锦天城律师事务所关于湖北三峡新型建材股
份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》。
②申请人律师在《补充法律意见书》中的意见
综上所述，申请人律师认为，截至法律意见书出具日，除尚待取得中国证监
会的核准外，发行人本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行 A
股股票的条件，发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍。本次发行尚待中
国证监会核准后实施。
鉴此，申请人律师出具《上海市锦天城律师事务所关于湖北三峡新型建材股
99
份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书》。
（2）保荐机构意见
三峡新材于 2015 年 6 月 15 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票的相关议案，同意向不
超过十名特定投资者发行合计不超过 51,006.71 万股股票，发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。2015 年 7 月 16 日，三峡新材实施 2014 年度利
润分配以后，三峡新材本次非公开发行的股票数量调整为合计不超过
51,092.4365 万股。
华创证券接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票之保荐机构。保荐机
构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人的发展前景进行了评价、
对发行人本次非公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐机构发行内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行人
本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、政策规定的有关上市公司非公
开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。保荐机构同意保荐三峡新
材本次非公开发行。
作为三峡新材本次非公开发行股票的保荐机构，经过尽职调查，华创证券认
为：
100
发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施
细则》等法律、法规有关上市公司非公开发行股票的条件及要求；其非公开发行
股票全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的相关规定。
二、补充提供资料情况
公司已补充提供上市公司一年一期的备考财务报表及审阅报告。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买出售资产的情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了公司修订后的申报文件、公司最近一年的公
告。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，申请人已经参照第 26 号规则的规定
完整地补充披露了相关内容，并补充齐备了相关材料，其披露的内容符合第 26
号准则的规定；本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买出售资产的情
况。
3、根据申请材料，本次交易采用收益法对恒波股份 100%股权的价值进行
评估，在不考虑股权流动性折扣的前提下，评估值为 217,468.19 万元，最终作
价为 217,000 万元。请申请人补充披露：（1）恒波股份评估假设前提、参数选
择的合理性及交易定价的合理性；（2）本次交易对非上市公司股权评估不考虑
股权流动性折扣的合理性。请保荐机构、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、恒波股份评估假设前提、参数选择的合理性及交易定价的合理性
（一）恒波股份评估假设前提的合理性
101
本次评估的假设条件如下：
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的
交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易
标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件
下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别
交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象按其目前的用途和使用方式、规模、频率、
环境等持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象
所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估企业经营业务所涉及地区）的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。
（2）被评估企业经营业务所涉及地区财政和货币政策以及所执行的税赋、
税率、政策性征收费用等无重大变化。
102
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业的持续经
营造成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估企业的业务范围在评估基准日后不发生重大变化，且其业
务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责。
（3）假设委托方及被评估企业提供的资料（基础资料、财务资料等）均真
实、准确、完整。
（4）假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规.
（5）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，期经营范
围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
（6）假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计
政策在所有重要方面基本一致；评估基准日享有的税收优惠政策在未来继续享
有；
（7）假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版
的《资产评估常用数据及参数手册》制定的标准。
（8）假设被评估企业租赁的门店到期后能够正常展期，不影响正常经营。
（9）假设被评估企业与移动、电信及联通 3 大运营商的合作期满后能够正
常展期、不影响正常经营。
（10）假设中国移动通信集团广东有限公司能严格按照《关于全省开展营业
厅卖场加盟工作的通知》（粤移市场通[2014]720 号）规定的 500 家卖场加盟计
103
划执行。
（11）假设 2015 年新增的 294 家电信手机城、50 家移动卖场加盟店、50
家 4G 购机中心和 2016 年新增的 50 家移动卖场加盟店能按计划如期经营。
（12）假设被评估企业的经营期限为无限年期，不考虑企业终值；假设被评
估企业的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素（非常小概率的因素）对被评估
企业的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设
定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根
据资产评估的要求、被评估企业的具体情况以及评估基准日的市场条件等相关
条件，评估师认为这些假设条件是合理的。
（二）恒波股份评估参数的选取、设定或测算及其合理性
评估师遵从评估准则并根据被评估企业的经营模式、资本结构、资产使用
状况以及未来收益的发展趋势等，于本次评估选用企业自由现金流量折现模型
对被评估企业的分段收益折现，进而估算评估对象的价值。即：将以持续经营
为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前
阶段（评估基准日后 5 年）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以
后各年的预期收益额保持前阶段的最后一年水平不变。最后，将被评估企业未
来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（负债）、溢余
资产（负债）评估值总额，即得被评估企业的整体（收益）价值，在此基础上减
去付息负债即得股东全部权益价值。本次评估针对被评估企业的实际情况，将
被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，共 5 年，此阶段为被评估企业的稳定增长时期；第二阶段
104
为 2020 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，被评估企业将保持 2019 年的净现金
流量水平并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P B
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) t
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 预测前段收益年限，本次评估取 5 年 1 期；
Ai－预测前段第 i 年预期企业自由现金流量；
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－净营运资金追加额
恒波股份评估参数的选取、设定或测算过程如下：
1、收益期限的设定
国家法律以及被评估企业的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，
故被评估企业的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能
长；从企业价值评估角度分析，被评估企业所在的互联网移动终端销售及服务
105
行业为朝阳行业，被评估企业经营正常，且不存在必然终止的条件；故本次评
估设定其未来收益期限为永续年。
2、收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股
权自由现金流量）作为被评估企业的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策
的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量-企业自由现金流
量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性
支出－营运资本追加额
（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入的分析
恒波股份评估基准日前 3 年的营业收入由主营业务收入和其他业务收入组
成，其他业务收入是转租收入，在营业收入中所占比重非常小。其 2013 年度、
2014 年度营业收入分别较上年增长了 31.91%和 39.91%,其中主营业务收入 2013
年、2014 年分别较上年增加了 31.90%和 39.91%。营业收入的增加一方面来自于
新开门店所带来的销售的增加，另一方面来源于公司原有门店收入的不断提
升。前 3 年营业收入如下表所示：
历史年度收入汇总统计表
单位：万元
年份 2012 年度 2013 年度 2014 年度
项目 营业收入 比重% 营业收入 比重% 营业收入 比重%
主营业务收入 171,660.92 100.00 226,423.62 99.99 316,796.45 100.00
其他业务收入 0.00 0.00 17.16 0.01 11.57 0.00
106
营业收入合计 171,660.92 100.00 226,440.78 100.00 316,808.01 100.00
恒波股份主要从事通信终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增
值服务，包括通过网络平台销售上述的业务；同时，公司与国内各家通信运营
商开展包括门店管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作，取得
移动运营商的话费分成、推广费以及补贴收入。
经分析被评估企业目前的收入情况可知：恒波股份的营业收入来源于零
售、批发、电商和运营商佣金四大业务及其他业务收入，其中零售及批发业务
是公司主营业务收入的主要来源，近三年其销售收入占公司营业收入的比例均
在 90%左右；运营商佣金占公司营业收入的比例在 6%左右；同时，电商业务的
销售额在 2013 年开始以来不断增加，在 2014 年占公司营业收入的比例在
5.13%，成为公司主营业务的重要组成部分。近三年营业收入分类明细数据如下
表所示：
历史年度收入分类汇总明细表
单位：万元
年份 2012 年度 2013 年度 2014 年度
项目 营业收入 比重% 营业收入 比重% 营业收入 比重%
零售 91,724.01 53.43 108,098.56 47.74 78,999.31 24.94
批发 68,380.53 39.83 104,594.33 46.19 203,592.20 64.26
运营商佣金 11,556.39 6.73 13,270.01 5.86 17,962.15 5.67
电商 - 0.00 460.71 0.20 16,242.79 5.13
其他业务收入 - 0.00 17.16 0.01 11.57 0.00
营业收入合计 171,660.92 100.00 226,440.78 100.00 316,808.01 100.00
收入增长率 31.91% 39.91%
近年来，国内经济形势稳定向好，城镇居民家庭人均可支配收入稳步提
107
升，居民消费能力逐年提高。广东地区生产总值已连续 20 多年位居全国各省份
第一，城镇及农村居民家庭人均收入均高于全国平均水平。恒波股份连锁经营
主要集中在广东深圳地区，在广东省的茂名、湛江、梅州等区域也相继开展业
务，凭借区位优势及经济快速增长优势，根据每家门店的具体商圈环境，运用
“直营店、加盟店、品牌专卖店、手机商城、开放式高端体验店”等多种业态
的连锁经营模式，促进了其经营规模迅速增加，是恒波股份主营业务收入持续
增长的根本原因。
恒波股份定位于以终端零售为基础的移动互联产品综合服务业。自 20 世纪
90 年代以来，数字化和网络化的潮流席卷全球，移动通信业成为当今最具发展
潜力、市场规模最为庞大的行业之一。随着通讯技术的进步，“通讯”已成为
人类继衣、食、住、行之外的又一大生存日常需求。以手机为代表的通讯产品
已经作为移动互联网的第一入口与平台，成为个人与家庭的必须品。在这一背
景下，移动互联终端零售及综合服务业将随着移动互联产业的发展潮流，长期
保持着庞大的市场需求和增长空间。
据工业和信息化部统计，截至 2013 年末，全国移动电话用户数达到 12.4 亿
户左右，移动电话普及率已经达到 87.3%，基本实现移动电话的普及，进一步
奠定了全球最大手机用户国家的地位。赛迪顾问监测数据显示：2014 年，全国
4G 手机销量高达 8325.8 万部，较 2013 年猛增 749.7%；4G 手机占比为 21.4%，
较 2013 年同比增长 18.5 个百分点。预计到 2015 年，中国就将实现移动电话的
全民普及，3G 智能的普及率也将会接近 80%，4G 手机占比在 2014 年 21.4%的
基础上会大幅上升。从广东省来看，2014 年全省 4G 手机销量在 1800 万台左
右，4G 手机渗透率达到 36.5%，远高于全国平均水平。据赛诺（预测）报告，
108
至 2018 年中国手机用户将达到 16.6 亿，普及率达到 110%。
②主营业务收入的预测
恒波股份主要业务为手机终端的销售，同时作为运营商渠道，从运营商那
里获取业务酬金。主营业务收入由零售类业务收入、批发类业务收入、电商类
业务收入、运营商佣金类业务收入组成。
恒波股份是全国前五的移动通讯连锁企业，移动终端综合零售进入全国前
十，按照门店数量排名为全国第四。公司连锁经营主要集中在广东深圳地区。
在广东省的茂名、湛江、梅州等区域也相继开展业务，业务处于高速发展时
期。广东省经济发达，手机消费市场需求旺盛，据赛诺市场研究统计，2013 年
广东市场手机销售量约为 4900 万部，约占据全国市场份额的 11.4%，而深圳市
场则是其中最重要的市场之一。深圳为恒波股份总部所在地，在其目前的销售
和经营当中占据重要的市场和战略地位，凭借多年的发展，恒波股份已占据深
圳手机零售市场 15.65%的份额，并在深圳等手机市场的零售份额名列前茅。
在对恒波股份的主营业务收入进行预测时，评估师把恒波股份的主营业务
分零售、电商、批发、运营商佣金 4 大类，再根据具体的经营模式，以历史财
务数据为基础结合预测期内经营计划、战略布局和已采取的经营措施等，同时
考虑到预测期内业务发展趋势进行预测。
1）零售
恒波股份的零售业务涉及通过自有经营门店及与运营商合作的进驻厅门店
销售手机、手机配件及其他产品。
恒波股份通过近几年与移动运营商的合作，拟与中国电信及中国移动加深
合作，在 2015 及 2016 年增设合作的门店，同时恒波股份在 2015 年 1 月推出了
109
恒波股份核心主推（金瓜产品），毛利率较高。因此，预测时，把零售分为手机
零售与配件及其他产品销售并分不同的门店模式进行预测，并且对新增的合作
门店及金瓜产品单独进行预测。
根据赛迪顾问监测数据分析，近几年手机销量的复合增长率约为 18.93%，
同时根据恒波股份零售收入的发展趋势，参考中国移动终端销售市场的规模，
立足于广东地区的经济发展水平和发展速度，预计恒波股份未来手机销售数量
将保持 10%以上的增长率增长，在 2016 年达到高峰时增长速度逐渐减缓，即估
计 2015 年增长 10%、2016 年增长 12%、2017 年增长 10%、2018 年增长 5%、
2019 年增长 2%、2020 年及以后保持 2019 年的水平不变。
根据赛迪顾问监测数据分析，近几年手机销售单价的复合增长率约为
3.15%，综合考虑通货膨胀因素，最终评估师预测的手机销售单价按年 3%的增
长率上涨至 2019 年，2020 年及以后保持 2019 年的水平不变。
手机配件及其他产品收入的预测参照手机销量的增长比例进行预测。
A、存量自有经营门店
本次评估以恒波股份的历史经营情况为基础，参照上述的增长率来预测主
营业务的增长。考虑恒波股份在 2015 年 1 月推出了核心主推（金瓜产品），在
预测 2015 年的销售量时，在 2014 年销售数量的基础上增长 10%再扣除预测的
2015 年核心主推（金瓜产品）的销售量作为 2015 年的预测销售量，2016 年及以
后参照上述的增长率来预测。
B、存量运营商进驻厅
以历史经营情况为基础，参照上述的增长率来预测主营业务的增长。由于
联通政策整体处于调整中，因此恒波股份谨慎维持原有业务规模，暂不做大规
110
模拓展。
C、新增门店
恒波股份计划在 2015 年新增合作门店 394 家，其中电信合作店 294 家、移
动合作店 100 家；2016 年新增移动合作店 50 家。由于新增门店是在原有运营门
店的基础上设立的，对其相关的零售收入预测时，该等门店于设立年度的销售
数量根据原门店的销售数量参考以前年度恒波股份新增门店的经营情况并依据
门店的计划设立时间来预测，以后年度参照上述的增长率来预测；销售单价依
据 2014 年的销售单价参照上述的增长率来预测。
D、核心主推（金瓜产品）
对核心主推（金瓜产品）的预测，首先依据恒波股份的经营计划及 2015 年
1-3 月的实际销售数量确定 2015 年的销售数量，考虑到核心主推（金瓜产品）为
2015 年新开发出来，恒波股份对其投入较高，2016 年增长率较高按 15%增长、
2017 年及以后参照上述的增长率来预测；销售单价并依据 2015 年 1-3 月的销售
均价作为 2015 年预测单价，2016 年及以后参照上述的增长率来预测。
2）电商
恒波股份在 2013 年已开始在天猫网站开设自己的门店，进行网上销售；京
东属于自营平台，2015 年 3 月尝试开放手机类商家入驻，恒波股份在京东商城
也开设了网上商店。
近几年，我国电子商务市场高速发展，天猫平台 2012、2013、2014 年销售
增长率分别为 126.52%、74.34%、73.89%（数据魔方后台数据）；根据艾瑞市场
研究公司预测，未来 3 年，中国电子商务市场仍然会保持快速增长的趋势，虽
然增长速度有所减缓，但是仍然会保持 15%以上的发展速度。
111
对于手机网络销售而言，其季节性消费特征明显，下半年比上半年消费
高，第四季度是消费的高峰，同时各个季度的月份也有不同的特点。
根据 2014 年阿里后台数据（数据魔方全年销售数据），2014 年下半年 7-12
月手机类目销售额为 47,408,421,211 元，是上半年 1-6 月销售额 32,759,865,524
的 145%。
2014 年全年各月阿里（天猫+淘宝）月手机销售额趋势如下图所示：
数据来源：数据魔方后台数据
预测时，考虑到公司 2015 年 1-3 月的实际销售量，并根据手机网络销售的
季节性特性预测 2015 年的销售数量，同时考虑电子商务的发展趋势，预测 2016
年增长 10%、2017 年增长 20%、2018 年增长 15%、2019 年增长 5%、2020 年及
以后保持 2019 年的水平不变；销售单价依据 2014 年的销售单价按年 3%的增长
率上涨至 2019 年，2020 年及以后保持 2019 年的水平不变。
由于配件及其他相关产品的电商销售量较少，预测时未予以考虑。
3）批发
恒波股份 2014 年以前主要为省级代理商，2015 年通过核心主推（金瓜产品）
112
的开发，取得了部分产品的全国一级代理权。预测时，手机批发数量及单价均
参照零售的相同比例。即在预测 2015 年的批发量时，在 2014 年批发数量的基础
上增长 10%再扣除预测的 2015 年国代产品（金瓜产品）的销售量作为 2015 年的
预测销售量（国代产品按企业的计划进行预测），2016 年及以后参照上述的增
长率来预测。手机批发单价在 2014 年均价的基础上按年 3%的增长率上涨至
2019 年，2020 年及以后保持 2019 年的水平不变。
由于配件及其他相关产品的批发量较少，预测时未予以考虑。
4）运营商佣金
运营商佣金为恒波股份通过向推广及销售已绑定运营商所提供合约话费套
餐的手机以及派遣员工前往运营商设立并由恒波股份经营的门店取得就销售新
的合约话费套餐服务而收取佣金以及收取运营商的顾客于订购期间支付的部份
话费分成，及就派遣员工前往运营商设立并由恒波股份经营的门店而收取的服
务收入。
通过对恒波股份历史经营情况分析并向其相关管理人员咨询后发现，运营
商佣金的取得依据恒波股份为运营商办理的业务量，而业务量的多少与顾客有
直接的关系，即与购买手机的数量有一定的比例关系，对运营商佣金进行预测
时，假设其与手机的销量保持固定的比例，则运营商合作佣金的增长比例与手
机零售数量的增长比例保持一致，即估计 2015 年增长 10%、2016 年增长 12%、
2017 年增长 10%、2018 年增长 5%、2019 年增长 2%、2020 年及以后保持 2019
年的水平不变；对新增的电信及移动合作门店佣金预测时，根据原门店的业务
量考虑适当的增长率并依据门店的设立时间来预测。
5）其他业务收入预测
113
恒波股份的其他业务收入主要由租金收入。
恒波股份的租金收入是指向承租人收取的场地租金，根据出租物业的面积
和合同约定的价格收取。由于相关物业是租赁给关联方深圳市迈客风科技有限
公司使用，在本次评估时把相关物业作为非经营性资产处理，不再预测相关的
租金收入。预测期内各主营业务收入和其他业务收入预测汇总情况如下表所
示：
营业收入预测汇总表
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
自有门店零售（常规产品） 36,507.70 42,017.40 47,712.00 51,668.10 54,294.60
配件零售 5,938.49 6,651.11 7,316.22 7,682.03 7,800.00
核心主推（金瓜产品） 13,230.00 15,314.00 17,392.00 18,826.50 19,788.00
进驻厅销售 72,546.14 128,670.37 155,275.02 167,920.27 176,273.34
电商 91,637.00 103,832.30 128,239.50 151,655.50 171,424.50
批发（省代产品） 169,090.50 196,064.00 223,022.80 241,890.20 254,605.60
批发（国代产品） 55,250.00 64,064.00 72,872.80 79,035.20 83,187.20
运营商佣金 22,755.44 29,098.90 31,607.01 32,766.31 33,173.68
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 466,955.27 585,712.08 683,437.35 751,444.11 800,546.92
③已实现的营业收入及其分析
1）已实现的营业收入按时间长短分析
2015 年 1～9 月恒波股份已实现的营业收入及其按时间长短分析汇总情况如
下表所示：
营业收入分类汇总分析表
单位：万元
2015 年预测 2015 年预测 2015 年 1～9 2015 年 1～9 2015 年模拟 2015 年模
项目
数 毛利率 月实际数 月毛利率 整年数 拟毛利率
114
零售 128,222.33 21.06% 60,593.61 19.49% 80,791.48 19.49%
电商 91,637.00 4.00% 55,674.32 6.22% 74,232.43 6.22%
批发 224,340.50 4.49% 211,423.37 4.41% 281,897.83 4.41%
运营商佣金 22,755.44 100.00% 13,619.70 100.00% 18,159.60 100.00%
其他业务收入 0.00 0.00 134.45 179.27
合计 466,955.27 13.60% 341,445.45 11.23% 455,260.60 11.23%
完成率 73.12%
2015 年 1～9 月已实现的销售收入占全年预测收入的 73.12%。按时间过去了
四分之三任务须完成四分之三的标准衡量略有欠缺。
2）在考虑销售的季节性特点基础上对已实现的营业收入的分析
恒波股份作为移动终端销售连锁企业，季节性销售特征明显，尤其手机季
节性消费特征明显，下半年比上半年消费高，第四季度是手机消费的高峰（九九
重阳节、双十一、双十二等爆发式消费尽人皆知），故评估师认为在考虑移动终
端销售的季节性特点的前提下分析其营业收入更为合理。根据恒波股份评估基
准日前 2 年的营业收入计算的第四季度营业收入占全年营业收入的比重如下表
所示：
单位：万元
年份 2013 年 2014 年
四季度占 四季度占
项目 四季度 全年 四季度 全年
全年比重 全年比重
营业收入 65,760.00 226,440.78 29.04% 104,390.72 316,808.01 32.95%
众所周知：每年的四季度特别是“九九重阳节”、“双十一”、“双十
二”等爆发式消费令人震惊，而恒波股份 2012～2014 年营业收入的增长率在
30%～40%之间，故评估师有理由认为恒波股份 2015 年第四季度的营业收入占
全年营业收入的比重不低于 32%，则：恒波股份 2015 年在考虑销售的季节性特
点基础上对已实现的营业收入的分析如下表所示：
115
单位：万元
2015 年 2015 年整
2015 年 4 季 2015 年考虑
项目/年份 1～9 月实 年预测数 差异额 差异率
度模拟 季节性模拟
际 据
一.营业收入比重(%) 73.12 32.00 32+68 73.12-68 5.12%
二.营业收入金额 341,445.45 160,680.21 502,125.66 466,955.27 35,170.40 7.53%
计算结果表明：在考虑销售的季节性特点基础上，无论是从营业收入的比
重角度还是从营业收入金额（规模）的角度进行分析和模拟，2015 年 1～9 月已
实现的营业收入较之预测值均超额完成。
（2）营业成本的预测
①近两年主营业务成本情况分析
恒波股份的营业成本由零售、电商和批发、其他业务成本组成，其中零
售、电商和批发业务成本主要系手机、手机配件及其他产品的采购进价，运营
商佣金的成本反映在营业费用中。其他业务成本系取得出租物业投资的相关折
旧。经对零售、电商和批发的历年的毛利率水平分析，除手机批发因 2014 年返
利金额较多、批发结构改变、高价机型较多、高价手机毛利率较高及公司销售
策略改变、进行毛利管控等原因造成毛利率有较大提高外，其他的毛利率水平
整体变化不大。详见下表：
评估基准日前两年主营业务成本汇总表
单位：万元
年份 2013 年度 2014 年度
项目 营业成本 毛利率% 营业成本 毛利率%
自有门店零售（不含金瓜产
45,291.81 16.96 32,355.42 17.59
品）
配件零售 4,624.56 35.95 3,584.39 33.61
116
进驻厅销售 37,259.76 19.59 26,778.98 22.02
电商 413.55 10.24 15,386.85 5.27
批发（省代产品） 102,938.20 1.99 195,440.57 4.49
运营商佣金 0.00 100.00 0.00 100.00
其他业务成本 13.57 20.94 12.90 11.50
营业成本合计 190,541.44 15.67 273,559.10 13.65
②营业成本的估算
本次评估以各业态的具体情况来预测营业成本。
自有门店零售（常规产品）成本：经分析恒波股份历史毛利率水平并参照行
业平均水平，采用 2013-2014 年中较低的毛利率的基础上略有下降的毛利率 16%
保持不变来估算其营业成本（营业成本率）；
核心主推（金瓜产品）成本：采用 2015 年 1-3 月的毛利率 50%水平估算 2015
年的营业成本，2016 年及 2017 年毛利率水平采用下降趋势，即 2016 年 40%、
2017 年 30%，2018 年及以后保持 2017 年的毛利率 30%水平不变来估算核心主
推（金瓜产品）的营业成本；
配件零售成本：采用 2013-2014 年中较低的毛利率的基础上略有下降的毛利
率 25%保持不变来估算营业成本（营业成本率）；
进驻厅零售（包含新增门店）成本：采用 2013-2014 年中较低的毛利率的基
础上略有下降的毛利率 18%水平估算营业成本（营业成本率）；
电商销售成本：采用 2013-2014 年中较低的毛利率的基础上略有下降的毛利
率 4%水平估算 2015 年的营业成本，并根据平台运营商采取措施保障网络商家
毛利，按毛利率保持上升趋势，即 2016 年 4.5%、2017 年 5%、2018 年 5.5%、
2019 年 6%，2020 年及以后保持 2019 年的毛利率 6%水平不变来估算电商的销
售成本；
117
批发分省代产品及国代产品进行预测，省代产品按 2014 年的毛利率 4%水
平保持不变估算相关的营业成本，国代产品按略高于省代产品的毛利率 6%水平
保持不变估算相关的成本；
运营商佣金的成本反映在营业费用中，故在营业费用一起预测。
其他业务收入本次评估没有预测，故不预测相关成本。评估基准日后 5 年
的明细汇总成本如下表所示：
营业成本预测明细汇总表
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
自有门店零售（常规产品） 30,666.47 35,294.62 40,078.08 43,401.20 45,607.46
配件零售 4,453.87 4,988.33 5,487.17 5,761.52 5,850.00
核心主推（金瓜产品） 6,615.00 9,188.40 12,174.40 13,178.55 13,851.60
进驻厅销售 59,487.83 105,509.70 127,325.51 137,694.62 144,544.14
电商 87,971.52 99,159.85 121,827.53 143,314.45 161,139.03
批发（省代产品） 162,326.88 188,221.44 214,101.89 232,214.59 244,421.38
批发（国代产品） 51,935.00 60,220.16 68,500.43 74,293.09 78,195.97
运营商佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本合计 403,456.57 502,582.50 589,495.00 649,858.03 693,609.58
毛利率（%） 13.60 14.19 13.75 13.52 13.36
③2015 年前 3 季度恒波股份营业成本实际情况
2015 年 1～9 月恒波股份营业成本明细汇总情况如下表所示：
营业成本分类汇总表
单位：万元
2015 年预测 2015 年预测 2015 年 1～9 2015 年 1～9 2015 年模拟 2015 年模
项目
数 毛利率 月实际数 月毛利率 整年数 拟毛利率
零售 101,223.17 21.06% 48,784.24 19.49% 71,741.53 19.49%
118
电商 87,971.52 4.00% 52,211.25 6.22% 76,781.25 6.22%
批发 214,261.88 4.49% 202,109.35 4.41% 297,219.63 4.41%
运营商佣金 100.00% 100.00% 100.00%
其他业务收入
合计 403,456.57 13.60% 303,104.85 11.23% 445,742.42 11.23%
2015 年 1-9 月实际毛利率稍低于预测数 13.60%，主要是由于季节的影响和
是各类业务的毛利率增减不一致(即低毛利的电商收入及批发收入占主营业务收
入比例分别由 2014 年的 5.13%及 61.92%增长至 16.31%及 64.26%，而高毛利的
零售收入占主营业务收入比例由 2014 年的 24.94%下降至 17.75%。)所致。由于
手机季节性消费特征明显，下半年比上半年消费高，第四季度是手机消费的高
峰（九九重阳节、双十一、双十二等爆发式消费路人皆知）；同时不能忽略一个
事实-四季度手机销售的增加不仅引起销售毛利的增加，更重要的是致使无须花
费营业成本的运营商佣金持续增加，该等因素的共同作用必将带来利润（毛利和
净利）的增加；故评估师预计全年的实际利润（毛利和净利）与预测值基本吻合。
以 2015 年前 3 个季度的经营数据为基础，在考虑经营业务的季节性特点的前提
下，按历史季节性规律模拟第四季度营业收入而得的 2015 年全年经营数据与预
测数据的比较详如下表所示：
单位：万元
2015 年考
2015 年 1～9 2015 年 4 季 2015 年
项目/年份 虑季节性 差异 差异率
月实际数据 度模拟数据 预测数据
模拟数据
一.营业收入 341,445.45 160,680.21 502,125.66 466,955.27 35,170.40 7.53%
减：营业成本 303,107.40 142,637.57 445,742.42 403,456.57 42,285.85 10.48%
营业税金及附加 1,314.17 618.43 1,932.61 2,038.78 -106.17 -5.21%
销售费用 18,068.59 6,022.86 24,091.46 29,870.33 -5,778.87 -19.35%
管理费用 4,736.20 1,578.73 6,314.93 7,133.74 -818.81 -11.48%
119
财务费用 2,870.41 956.80 3,827.22 3,603.02 224.20 6.22%
资产减值损失
二、营业利润 11,348.68 8,865.80 20,217.02 20,852.83 -635.81 -3.05%
加：营业外收入 749.03 749.03 -
减：营业外支出 63.25 63.25 -
三.利润总额 12,034.45 8,865.80 20,902.80 20,852.83 49.97 0.24%
减：所得税费用 2,876.88 2,216.45 5,093.33 5,216.45 -123.12 -2.36%
四.净利润 9,157.57 6,649.35 15,809.47 15,636.38 173.09 1.11%
上表计算结果表明：虽然 2015 年前 3 个季度的毛利率未能达到预测水平（主
要是各类业务的毛利率的增减不一致所致），但按历史季节性规律模拟第四季度
营业收入而得的 2015 年全年净利润略超预测值（比预测值多 173.09 万元、超预
测值 1.11%）。
3、折现率的测算
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均
成本（WACC）作为被评估企业未来年度企业自由现金流量的折现率。全部资本
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Rd：债务资本成本；
Re ：权益资本成本；
t：企业所得税率。
120
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
（1）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑
到股权投资一般并非短期投资行为，评估师在中国债券市场选择从评估基准日
至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，
经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.31％，
以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者
投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的
典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例
如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投
资到大企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这
个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
121
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，评估师按如下方式估算中国股市的投
资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
①选取衡量股市 ERP 的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，
中国目前沪、深两市有许多指数，但是评估师选用的指数应该是能最好反映市
场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标
准普尔 500（S&P500）指数的思路和经验，评估师在估算中国股票市场的 ERP
时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
②指数年期的选择
众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规
范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，评估师在测算中国股
市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1997-12-31 到
2014-12-31 之间。
③指数成分股及其数据采集
沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此评估师在估算时采用每年
年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999～2003
年，评估师采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数
的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一
样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，评估
师借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数
据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收
益，因此评估师选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产
122
生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法
1）算术平均值计算方法
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,） 上
式中：
Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R i
Ai = i 1
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术
平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
2）几何平均值计算方法
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,）
P0
123
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何
平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算
为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本
次评估评估师采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益
率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最
后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益
率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益
率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
1）算术平均值法
ERPi＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
2）几何平均值法
ERPi＝Ci －Rfi（i＝1,2,……）
3）估算结果
按上述两种方式的估算结果如下：
序 年分 算术平均 几何平均收 无风险收益率 Rf ERP（算术平均 ERP（几何
124
号 收益率 益率 Rm (距到期剩余年限超过 10 的 收益率-Rf） 平均收益
Rm 国债到期收益率) 率-Rf）
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
平均值 37.38% 11.08% 4.03% 33.35% 7.05%
注：本表格的计算是遵循移动平均理念（移动平均的跨度是 10 年，不足 10 年的按实际年度数据平
均），即 2000 年的数据是 1998、1999、2000 年的平均值、2001 年的数据是 1998、1999、2000、2001 年
的平均值、2012 年数据是 1998、1999、2000、2001、2002 年的平均值……2007 年数据是 1998、1999、
2000、2001、2002、2003、2004、2005、2006、2007 年的平均值，2008 年数据是 1999、2000、2001、
2002、2003、2004、2005、2006、2007、2008 年的平均值，以此类推；在此基础上，再求取上表数据的
算术平均值，以消除各年间股市波动的影响。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平
均收益率 11.08%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.03%的差额
7.05%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.05％。
（3）Beta 系数的估算
①选择与评估对象具有可比性的可比企业适当且不少于 3 家
由于被评估企业目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无
法直接计算其风险回报率等重要参数。评估师采用在国内上司的公司中选取可
比企业并对“可比企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取可
比企业的原则如下：
125
可比企业只发行人民币 A 股；
可比企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
可比企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
可比企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估师选取了天音通信控股股份有限公司、深圳市爱施德
股份有限公司、恒信移动商务股份有限公司 3 家上司公司作为可比企业。
可比企业一：
公司名称：天音通信控股股份有限公司
简称：天音控股
股票代码：000829. SZ
所属行业：批发和零售贸易
上市时间：1997/12/2
工商登记号：360000110002043
注册资本：94,690.11 万元
注册地点：江西省赣州市红旗大道 20 号
法人代表：黄绍文
经营范围：各类信息咨询服务(金融、证券、期货等国家有关规定的除
外)、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化
办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及
技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照
相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件(国家限制和禁止的技术和商品除外)，畜牧、种植业、蔬菜瓜
126
果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑
材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。(以上项目国家有专
项规定的除外)
主要产品：麦饭石酒、天音控股基亚手机代理、天音控股摩托罗拉手机代
理、天音控股脐橙、天音控股三星手机代理、天音控股索尼爱立信手机代理、
天音控股温柑、章贡白酒
可比企业二：
公司名称：深圳市爱施德股份有限公司
简称：爱施德
股票代码：002416.SZ
所属行业：批发和零售贸易
上市时间：2010-05-28
工商登记号：440301102941368
注册资本：100,388.48 万元
注册地点：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
法人代表：黄文辉
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不
含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸进准字第[2001]0629 号文办
理)；信息咨询(不含限制项目)；移动通讯、产品电子及关配套产品的购销与代
理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交
电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管
理；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)；移动通信转售业务。
127
主要产品：MOTO 手机专卖、华硕手机专卖、酷派手机专卖、三星手机专
卖、索尼爱立信手机专卖
可比企业三：
公司名称：恒信移动商务股份有限公司
简称：恒信移动
股票代码：300081.SZ
所属行业：信息技术业
上市时间：2010-05-20
工商登记号：130000000003906
注册资本：13,400.00 万元
注册地点：河北省石家庄市开发区天山大街副 69 号
法人代表：孟宪民
经营范围：通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维
修；移动电话研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河北移
动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务(限代售移动入网 SIM 卡，手机
充值卡、代办话费、代办移动新业务及综合业务)；受托代办河北广电 CMMB
手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代理中国电信销售
CDMA 移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩
具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、
企业策划咨询、投资咨询(证券、期货类除外)；(以下限分支机构经营)：移动电
话的研发、生产；通信工程设计施工及维护；通信技术服务；办公自动化设备
销售、维修；计算机信息系统集成；计算机综合布线及维护。
128
主要产品：IT 零售与连锁、电信增值服务、系统集成服务、运营平台系统
②通过 Wind 资讯数据终端查得各可比企业的剔除财务杠杆的贝塔系数 βUi
（计算期间：评估基准日起前 4.6 年-3 个可比企业中上市时间最短的仅 4.6 年；
周期：周；参考指标：沪深 300；剔除财务杠杆：按市场价值比剔除）；同时进
行 T 检验，只有可比企业的原始 BETA 系数通过 T 检验的才作为估算被评估企
业 BETA 系数的计算基础。通过 Wind 资讯数据终端查得的各可比企业的贝塔
系数相关数据如下表所示：
样本容量 是否通
Beta 标 观察值
股票代码 证券简称 原始 Beta T 统计量 95%双尾检 过T检
准偏差 数量
验临界值 验
天音控股 000829. SZ 0.7961 0.1519 234 5.0631995 0.00% 通过
爱施德 002416.SZ 0.7757 0.1444 234 5.3718837 0.00% 通过
恒信移动 300081.SZ 0.8577 0.1557 234 5.5086705 0.00% 通过
平均值 0.8008
③计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数的平
均值为 0.7479。
详见下表：
含资本结构因素的 剔除资本结构因素的
名称 代码
Beta(Levered Beta) Beta(Unlevered Beta)
天音控股 000829. SZ 0.8499 0.6059
爱施德 002416.SZ 0.8542 0.7400
恒信移动 300081.SZ 0.9075 0.8976
平均值 0.8008 0.8705
（4）被评估企业目标资本结构的估算
①可比企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 4.6 年，对应的评估师对各
129
可比企业评估基准日前 5 个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）
进而计算其平均数；进而计算得出的 3 个可比企业的 5 年股权价值的平均值为
79.37%、5 年债权价值的平均值为 20.63%。
②被评估企业的资本结构
按可比企业资本结构的均值作为被评估企业的“目标资本结构”的理念，根
据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：
D＝20.63%，E＝79.37%，则：
被评估企业具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×（1＋D / E×（1－所得税率））
＝0.7479×(1+20.63%/79.37% ×（1－25%）)
＝0.8937
（5）估算被评估企业特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前
国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增
加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这
种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估企业其他的一些特别因
素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的
2,500 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得
出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
130
Rs：公司特有风险超额回报率；
S ：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
对于其他特有风险收益率，注册资产评估师通常是结合对评估对象和可比
企业的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
企业所处经营阶段；
历史经营情况；
企业的财务风险；
主要产品所处的发展阶段；
企业经营业务、产品和地区的分布；
企业内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；
对主要客户及供应商的依赖，等等。
经综合分析被评估企业（企业规模较小，但收益稳定）与可比企业（企业规
模较大，平均规模风险系数仅为 1.58）各方面差异，最后估算被评估企业的规模
风险超额收益率 Rs 为 1.86%（一般企业规模风险收益率 1％～3％的中值）。
对于其他特有风险收益率的估算如下：因被评估企业与可比上市公司可能
在某些方面比上市公司稍差，但这些差别难以准确量化，故在考虑被评估企业
所在行业特点的前提下，除“主要产品所处发展阶段”因素外，本次评估对其
他特有风险收益率不予考虑。
经综合分析被评估企业及其与可比企业各方面差异，最后估算被评估单位
131
的特有风险（规模风险和其他特有风险之和）超额收益率 Rs 为 3.36%。
（6）计算被评估企业的权益资本成本 Re
股权收益率 Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝4.31%＋7.05%×0.8937 +3.36%
＝13.97%
（7）债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益
的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小
的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷
款利率的平均值为 6.05％，以此作为本次评估的债权收益率。
（8）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》有：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×
（1－所得税率）
＝13.97％×79.37％＋6.05％×20.63％×（1－25％）
＝12.03％
（9）折现率取值的合理性分析
评估师对恒波股份采用收益法评估时确定的加权平均资本成本折现率
（WACC）为 12.03%，略高于近来年已披露的相关行业上市公司重大资产重组
中涉及置入资产评估采用折现率的平均值，处于合理水平。2013 年以来，已披
露的相关行业上市公司重大资产重组中涉及置入资产评估采用的 WACC 折现率
132
情况如下：
上市公司 折现率模 置入资产折
股票代码 交易内容
名称 型 现率(%)
002600 江粉磁材 置入重大资产重组（帝晶光电 100%股权） WACC 10.87
000408 金谷源 重大资产置换（置入藏格钾肥 99.22%股权） WACC 10.01
600517 置信电气 重大资产重组（置入武汉南瑞 100%股权） WACC 11.65
002708 光洋股份 重大资产重组(置入天海同步 100%股权) WACC 10.16
300299 富春通信 重大资产重组(置入上海骏梦 100%股权) WACC 14.40
300353 东土科技 重大资产重组(置入拓明科技 100%股权) WACC 12.32
300379 东方通 重大资产重组(置入惠捷朗 100%股权) WACC 12.24
重大资产重组(置入柏飞电子 100%股权、华讯
600850 华东电脑 WACC 12.00
网存 55%股权;华存数据 45%股权
300279 和晶科技 重大资产重组(置入中科新瑞 100%股权) WACC 11.55
002445 中南重工 重大资产重组(置入大唐辉煌 100%的股权) WACC 11.14
002527 新时达 重大资产重组(置入众为兴 100%股权) WACC 12.00
300250 初灵信息 重大资产重组(置入博瑞得 100%股权) WACC 12.51
300157 恒泰艾普 重大资产重组(置入廊坊新赛浦 100%股权) WACC 11.55
平均值 11.73
（上述可比企业的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信息网等）
4、本次估值与同行业公司市盈率、市净率估值的比较情况
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
名称/年份
市盈率 市净率 市盈率 市净率
恒信移动 323.57 4.36 595.02 8.09
爱施德 373.10 2.53 711.99 4.73
天音控股 414.87 3.45 767.21 6.32
恒波股份 33.931 5.66 - -
数据来源：Wind 资讯
综上所述，恒波股份评估参数的选取、设定或测算结果是合理的。
二、本次交易对非上市公司股权评估不考虑股权流动性折扣的合理性
根据《资产评估准则—企业价值》第二十一条规定：注册资产评估师执行企
133
业价值评估业务，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影
响。当流动性对评估对象价值有重大影响时，应当予以恰当考虑。
注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了流动性对评估
对象价值的影响。
根据《资产评估准则—企业价值讲解》的相关条文，《资产评估准则—企业
价值》第二十一条强调了注册资产评估师在执行企业价值评估业务时，应当结合
所选择的评估方法关注或考虑流动性对评估对象价值的影响，并予以披露。
本次评估的被评估企业—恒波股份为非上市公司，其股权不具有流动性，
一般说来须结合所选择的评估方法关注或考虑流动性对评估对象价值的影响。
但本次评估采用收益法和成本法两种方法，最终采用收益法评估结果作为评估
结论；然而，收益法评估是立足恒波股份自身于未来经营期间所获得的收益的
角度衡量其股权价值的大小，即收益法评估过程中没有考虑流动性对股权价值
的影响，其评估结果与其股权属性是一致，无须考虑其股权的流动性折扣，是
合理的。
三、中介机构核查意见
经查阅恒波股份的财务报告和会计师出具的审计报告、评估师出具的评估
报告，实地走访恒波股份的经营场所和主要客户，访谈恒波股份的董监高，分
析恒波股份所处行业的政策和发展前景，保荐机构、会计师、评估师认为，恒
波股份股权评估的评估假设前提、参数选择是合理的，交易定价是合理的，对
非上市公司恒波股份的股权评估不考虑股权流动性折扣是合理的。
4、申请人本次收购恒波股份 100%股权，定价依据收益法评估结果。截至
134
评估基准日，恒波股份股东权益账面价值为 38,311.24 万元，收益法评估价值为
217,468.19 万元，增值率为 467.34%。请申请人及中介机构补充披露以下内
容：
（1）恒波股份主要股东在管理层及核心团队的任职情况，本次全部转让所
持股权是否可能会影响其就行履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、
竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能会出现管理团队较大变化，影响
公司可持续发展的情形。
（2）恒波股份 2014 年末对关联预付应收款项较多，如对迈客风应收账款
8,339 万元、其他应收款 1.16 亿元（性质为拆借资金），对厚普加应收账款 1,520
万元、其他应收款 3,489 万元，对恒大和预付账款 4,438 万元。请申请人、会计
师说明上述预付应收款项性质、形成原因及回收可能性、被收购公司是否存在
与日常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），是否存在关联方侵
占资金的情形。
（3）恒波股份报告期内关联交易较多，如 2014 年对迈客风实现销售收入
2.37 亿元、对厚普加实现收入 7,654 万元、对恒大和采购支出 3.89 亿元。请申
请人、会计师说明报告期内关联交易较多的原因及必要性，定价是否公允，是
否存在通过关联交易调节利润的情形。
（4）恒波股份 2014 年营业收入由 22.6 亿元增长到 31.7 亿元，应收账款由
3.12 亿元下降到 2.2 亿元，营业税金及附加、销售费用变动不大，管理费用略有
下降；2013 年财务费用——手续费及其他科目在审计报告、评估报告有所差
异，分别为 666.6 万元、866.73 万元，2014 年为 686.83 万元。请申请人、会计
师按产品、销售渠道、主要客户等以表格列示前两年的收入、成本、往来款项
135
变化情况，并单独列示与关联方有关的金额与比例。说明主要客户或供应商尤
其是关联方的经营情况，与恒波股份交易金额占比情况，是否存在相互严重依
赖的情形。结合销售模式、信用政策等，说明营业收入与应收账款反向变化的
原因及合理性；结合营业税金及附加、销售费用、管理费用明细及与营业收入
的关系，说明其变动原因及合理性。请说明审计报告与评估报告金额有所差异
的原因，并结合不同销售渠道手续率变动情况说明财务费用——手续费科目变
动的合理性。请保荐机构、会计师对被收购公司业绩真实性进行核查，提供关
于被收购公司业绩真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
（5）评估报告预测 2015 年至 2018 年营业收入分别为 46.69 亿元、58.57 亿
元、68.34 亿元、75.14 亿元、85.05 亿元，预测增长率较高。请评估师按产品、
销售渠道、主要客户等以表格列示预测的 2015 年、2016 年、2017 年收入，未
来三年收入是否有订单、合同等支持，并与会计师提供的前三年收入情况对
比，说明是否存在收入增长异常的情形，是否充分考虑关联交易的影响。
（6）评估时预测恒波股份未来毛利率长期保持 14%。请评估机构说明恒波
股份成本预测的具体过程、长期保持稳定的合理性，是否与历史数据一致，是
否考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降等因素。
（7）请申请人、评估师及会计师对比恒波股份 2015 年至反馈意见回复日
的经营状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估审慎性进
行说明。
（8）请申请人说明恒波股份收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收
购价格是否明显高于近期交易价格，如是，请说明原因及合理性。
（9）申请人与出售方签订盈利补偿协议，出售方采用现金补偿。请申请人
136
说明盈利补偿方式、金额确定的依据，是否公平，是否可能损害上市公司中小
股东利益。请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损
害上市公司中小股东利益出具核查意见。
回复：
一、恒波股份主要股东在管理层及核心团队的任职情况，本次全部转让所
持股权是否可能会影响其就行履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、
竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能会出现管理团队较大变化，影响
公司可持续发展的情形
（一）恒波股份主要股东在管理层及核心团队的任职情况
恒波股份主要股东在恒波股份的任职情况如下：
序号 姓名 在恒波股份的职务
1 刘德逊 董事长
2 詹齐兴 副董事长
3 张英铎 总经理
4 詹国胜 副总经理
5 刘斌 移动事业部总监
6 刘懿 副总经理
7 高海明 监事
8 高丽丽 监事
9 雷黎 监事
10 谭祖洪 财务负责人
上述股东均已出具承诺函，确认其并无在三峡新材完成对恒波股份 100%股
权的收购后离职的计划，并将继续留在恒波股份履行原有的职责。故恒波股份
主要股东在本次全部转让所持股权后，将继续留在恒波股份履行原有的职责，
不存在因本次股份转让而离职的情形。
137
（二）核心管理团队与恒波股份签订合同的情况
恒波股份核心管理团队中，除财务负责人谭祖洪与恒波股份签订固定期限
（至 2018 年）劳动合同外，其他人员均已和恒波股份签订无固定期限的劳动合
同、竞业禁止协议书。故本次股权转让不会导致管理团队发生较大变化，不会
影响公司可持续发展。
（三）中介机构核查意见
经查阅恒波股份主要股东出具的承诺函、核心管理团队与恒波股份签订的
劳动合同、对核心管理团队进行访谈，保荐机构认为:
1、恒波股份主要股东在本次全部转让所持股权后，将继续留在恒波股份履
行原有的职责，不存在因本次股份转让而离职的情形。
2、恒波股份核心管理团队已与恒波股份签订长期合同、竞业禁止约定等契
约，本次股权转让不会导致恒波股份的管理团队出现较大变化，不会对对恒波
股份的可持续发展造成重大不利影响。
二、恒波股份 2014 年末对关联预付应收款项较多，如对迈客风应收账款
8,339 万元、其他应收款 1.16 亿元（性质为拆除资金），对厚普加应收账款 1,520
万元、其他应收款 3,489 万元，对恒大和预付账款 4,438 万元。请申请人、会计
师说明上述预付应收款项性质、形成原因及回收可能性、被收购公司是否存在
与日常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），是否存在关联方侵占
资金的情形
（一）恒波股份与关联方交易相关的往来余额情况
报告期内，恒波股份与关联方交易相关的往来余额情况如下：
单位：万元
138
关联方 2013 年 2014 年 2015 年 6 2015 年 11
科目名称 形成原因 性质
名称 余额 余额 月底余额 月底余额
预付账款 恒大和 7,652 4,438 5,907 8,233 采购 交易款
应收账款 迈客风 1,841 8,339 2,525 - 销售 交易款
应收账款 厚普加 2,776 1,521 168 313 销售 交易款
应收账款 赛波 - - - 208 销售 交易款
1、预付账款情况说明
（1）恒大和的经营情况说明
为了增加采购量、增强零售渠道话语权，2013 年，恒波股份、东莞大地、
广东骏和三家公司共同出资成立恒大和，作为三家公司的手机采购平台。恒大
和的主营业务是直接向厂商或国代商下订单采购手机，然后销售给三家股东公
司及其他客户。
报告期恒大和的财务状况和经营业绩如下：
报告期恒大和的财务状况
单位：万元
报告期 资产总额 净资产
2015 年 6 月 30 日 88,237.13 7,996.09
2014 年 12 月 31 日 68,181.77 6,265.21
46,134.60
2013 年 12 月 31 日 5,154.05
报告期恒大和的经营成果
单位：万元
报告期 营业收入 毛利 毛利率 净利润
2015 年 1-6 月 232,149.74 1,089.20 0.05% 230.88
2014 年 315,817.29 3,441.20 0.11% 1,111.15
2013 年 59,333.17 697.02 0.12% 154.05
从上表可知，报告期恒大和的毛利率很低，分别为 0.12%、0.11%、0.05%，
139
主要原因是恒大和以采购成本价对恒波股份、东莞大地、广东骏等三家股东公
司销售，以市场价格对其他客户销售，同时恒大和的主要销售对象是三家股东公
司。
（2）报告期预付账款的情况
恒波股份对恒大和的预付账款是恒波股份向恒大和采购手机形成的。报告
期内，恒波股份向恒大和采购手机和预付账款的情况如下：
单位：万元
年度 总采购金额 苹果手机采购金额 预付账款余额
2013 年 10,350.56 7,652
2014 年 40,021.55 4,438
2015 年 6 月 26,025.34 5,907
2015 年 11 月 49,187.72 28,756.10 8,233
从上表可知，报告期各年，恒波股份对恒大和的预付账款金额较大。截至
2015 年 11 月 30 日，预付账款的余额为 8,233 万元。
（3）恒波股份向恒大和采购手机的原因
恒大和以三家股东公司的合并需求直接向厂商或国代商下订单进行采购，
由于采购量大，恒大和采购成本较低，恒大和再以采购成本价对三家股东公司
销售。故恒波股份向恒大和采购手机，可充分利用恒大和的采购资源优势，降
低采购成本，符合自身利益最大化的原则。
（4）恒波股份向恒大和预付货款的原因
手机终端产品批发均采用预付款结算模式，尤其是畅销的手机，如苹果、
华为魅族等手机产品。恒大和作为采购平台，只有在收到三家股东公司预付的
手机采购款后才有充足的资金向手机生产厂商、国代商采购手机。故恒波股份
向恒大和预付货款的采购方式符合行业惯例和公司的实际经营情况。
140
（5）预付账款金额较高的原因
截至 2015 年 11 月 30 日，恒波股份预付账款的余额为 8,233 万元，高于往
年。主要原因是随著恒波股份经营规模不断扩大，恒波股份向恒大和采购手机
的金额不断扩大；同时，苹果手机作为畅销手机，可以促进其他手机的销售，
故新增采购了较大数量的苹果手机。
（6）恒波股份与恒大和其他股东预付采购款的比较
单位：万元
年度 采购单位 总采购金额 预付账款余额 占采购金额比
2015 年 11 月 东莞大地 24,770.76 4,015 16.21%
2015 年 11 月 广东骏和 28,784.08 4,894 17.00%
2015 年 11 月 恒波股份 49,187.72 8,233 16.74%
由上表可知，恒大和其他股东预付手机采购款占采购总金额的比例与恒波
股份的相应比例接近，故恒波股份预付较大金额手机采购款的情形符合行业惯
例和公司的实际经营情况。
2、应收账款情况说明报告期内，恒波股份对迈客风、厚普加、赛波的应收
账款，是由恒波股份对三家关联公司销售手机及配件形成的。截至 2014 年底，
恒波股份对迈客风、厚普加的应收账款余额较大，主要是由于迈客风、厚普加
在发展初期，具有较大的资金压力，恒波股份对这两家公司采取较为宽松的信
用政策。2015 年，恒波股份加大了货款催收力度，截至 2015 年 11 月 30 日，对
迈客风的应收账款已全部收回，截至本反馈回复出具日，对厚普加、赛波的应
收账款也全部收回。
综上所述，恒波股份对恒大和预付货款可以降低采购成本，符合恒波股份
利益最大化的原则；恒波股份对迈客风、厚普加、赛波的应收账款已全部收
141
回。故不存在恒波股份关联方侵占恒波股份资金的情形。
（二）其他与日常经营无关的资金拆借情况
1、关联方拆借形成应收关联方款项情况
报告期内，恒波股份与关联方拆借资金形成应收关联方款项的情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 2015 年 11 月
2013 年末资 2014 年末资
单位名称 末资金占用 末资金占用
金占用金额 金占用金额
金额 金额
深圳市迈客风科技有限公司 310.18 11,567.99 910.03 -
深圳市奥基数码科技有限公司 - - - 149.50
深圳市厚普加商业管理有限公司 - 3,489.49 - 151.26
深圳赛波数码科技有限公司 49.06 200.29 359.33 532.25
深圳市波特餐饮管理有限公司 145.38 56.93 391.76 16.64
深圳前海仁创财务顾问有限公司 - 8.00 - -
詹国胜 1,586.34 0.83 - -
江苏恒佳投资有限公司 - - - 225.64
深圳市云银投资集团有限公司 76.49 75.99 0.11 -
张英铎 74.81 - - -
刘斌 15.00 - - -
刘懿 70.00 - - -
詹齐兴 449.60 - - -
刘德逊 716.67 - - -
郭圣翠 350.00 - - -
合计 3,843.53 15,399.52 1,661.23 1,075.29
报告期内，迈客风向恒波股份借款的金额较大，主要原因是迈客风实体门
店拓展、销售平台建设资金短缺。随着迈客风经营业务的不断发展、经营效益
的不断提高，以及对外融资能力的增强，其欠款陆续归还。
截至 2015 年 11 月 30 日，迈客风已归还全部借款。截至本反馈回复出具之
142
日，其余关联方已将全部借款归还恒波股份。
2、非关联方拆借形成应收款项情况
报告期内，恒波股份与非关联方拆借资金形成应收款项的情况如下：
单位：万元
2013 年末 2014 年末 2015 年 6 2015 年 11
形成
单位名称 资金占用 资金占用 月末资金 月末资金 会计科目
原因
金额 金额 占用金额 占用金额
总额 13,571.79 16,047.06 24,586.97 1,073.68
其中：杨乾坤的关联公司 6,268.79 12,232.72 16,833.25 - 拆借 其他应收款
陈玉春 4,327.92 - - - 拆借 其他应收款
宿迁市新飞洋电子商务有限公司 - - 3,246.92 - 拆借 其他应收款
深圳市智尚优品科技有限公司 - 1,213.50 1,213.50 - 拆借 其他应收款
深圳市滨泽科技有限公司 - 378.42 - - 拆借 其他应收款
深圳市健坤电讯有限公司 - 340.00 619.18 - 拆借 其他应收款
深圳市浦诺菲电讯有限公司 - 286.50 286.50 拆借 其他应收款
深圳市宏科通讯有限公司 - 236.38 - 拆借 其他应收款
深圳市万润装饰设计工程有限公司 2,881.95 260.00 260.00 260.00 拆借 其他应收款
深圳市锠富电子科技有限公司 - - 500.00 463.68 拆借 其他应收款
深圳市新海港装饰设计工程有限公司 - 350.00 350.00 350.00 拆借 其他应收款
报告期内，非关联方借款是因恒波股份业务规模大，有临时性的资金闲
置，暂时将部分闲置资金拆借给其他公司。恒波股份资金拆借对象主要是杨乾
坤的关联公司，具体包括以下公司：
单位：万元
2013 年资金占 2014 年资金占 2015 年 6 月 30 2015 年 11 月
单位名称
用金额 用金额 日余额 30 日余额
东莞市企正商业连锁有限公司 4,647.79 9,440.56 1,545.95 -
深圳市錩润商贸有限公司 - 1,712.13 2,017.39 -
珠海市恒波通信设备发展有限公司 - 880.03 1,980.03 -
深圳市博派电子商务有限公司 - 200.00 2,540.00 -
143
深圳市云库商业发展有限公司 1,621.00 - 6,249.88 -
中山市恒波商业连锁有限公司 - - 1,500.00 -
深圳市英迈实业发展有限公司 - - 1,000.00 -
合计 6,268.79 12,232.72 16,833.25 -
杨乾坤与恒波股份实际控制人刘德逊是广东省电子学校同学，也是清华大
学研究院同学。因两人相互知根知底，在创业阶段曾互相拆借资金。此前杨乾
坤有项目需要大量资金投入，出现临时性资金短缺，所以向恒波拆借了大量资
金。截至 2015 年 11 月 30 日，恒波股份非关联方资金占用的余额为 1,073.68 万
元；截至本反馈回复出具之日，非关联方已将全部借款归还恒波股份。
3、保荐机构、会计师对非关联方资金占用的核查情况
保荐机构、会计师针对以上资金占用情况进行了核查，核查程序包括但不
限于：
（1）通过工商信息查询，对上述欠款单位进行关联方排查，以确定上述欠
款单位与恒波股份是否存在关联关系。
（2）抽查大额借款合同，查看借款及期后回款的银行流水。
（3）对主要欠款单位进行函证，并取得了回函确认。
（4）保荐机构、会计师对杨乾坤进行了访谈，了解杨乾坤借款的原因及资
金用途，与恒波股份实际控制人刘德逊的关系。根据访谈记录，杨乾坤与恒波
股份实际控制人刘德逊是广东省电子学校同学，也是清华大学研究院同学，但
并非关联关系。保荐机构、会计师同时取得了杨乾坤关联公司及杨乾坤本人与
恒波股份的无关联声明。
（三）恒波股份规范资金管理采取的措施
1、经保荐机构、会计师督促，恒波股份修订并完善了资金管理制度，规定
144
恒波股份不得以任何方式实施与公司经营和业务无关的对外资金拆借行为，同
时加强了与恒波股份经营业务相关的资金往来的审批程序。
2、恒波股份及其董事、监事、高级管理人员，恒波股份的实际控制人刘德
逊、詹齐兴夫妇均承诺：“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履
行相应的审批程序，对资金拆借的关联性、必要性和公允性进行严格的审查，
并杜绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发生。”
（四）保荐机构核查意见
经核查，截至本反馈回复出具日止，除经营需要预付关联方货款外，恒波
股份不存在非经营性资金被占用的情形；恒波股份修订和完善了资金管理制
度，相关人员出具了未来不侵占恒波股份的承诺，确保未来恒波股份非经营性
资金不被占用。
故保荐机构认为，报告期内恒波股份资金占用的情形不会对上市公司及中
小股东的利益造成实质性损害，不会构成本次非公开发行的实质性障碍。
三、恒波股份报告期内关联交易较多，如 2014 年对迈客风实现销售收入
2.37 亿元、对厚普加实现收入 7,654 万元、对恒大和采购支出 3.89 亿元。请申请
人、会计师说明报告期内关联交易较多的原因及必要性，定价是否公允，是否
存在通过关联交易调节利润的情形
（一）报告期内关联交易较多的原因及必要性
1、报告期内恒波股份对关联方销售较多的原因及必要性
报告期内，恒波股份对关联方销售的情况如下：
单位：万元
客户 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
145
占客 占恒
占恒波 占客户 占恒波 占客户
户采 波收
收入的 采购的 交易金 收入的 采购的
交易金额 购的 交易金额 入的
比例 比例 额 比例 比例
比例 比例
（%） （%） （%） （%）
（%） （%）
迈客风 12,376.01 5.54 40.89 23,717.23 7.49 80.93 195.66 0.09 5.97
厚普加 509.25 0.23 0.21 7,654.66 2.42 0.12 6,402.55 2.83 71.20
赛波 991.49 0.44 69.88 1,584.00 0.50 55.19 - - -
恒大和 1,713.85 0.77 27.90 348.74 0.11 20.92 342.73 0.15 0.55
报告期内，恒波股份对关联方销售的主要对象是迈客风、厚普加。恒波股
份主要通过自身及子公司深圳市中恒国信通信科技有限公司（以下简称中恒国
信）、江苏恒波信息科技有限公司（以下简称江苏恒波）进行采购，其中，恒波
股份主要负责大型供应商（如三星厂家、天音国代、联通华盛等）的商品采购，
中恒国信主要负责对接中国电信系统及天翼公司的商品采购，江苏恒波主要负
责对接类平台（如金立、朵唯、oppo、步步高等品牌）商品采购。由于实行统一
采购，恒波股份、中恒国信及江苏恒波的采购价格相对有优势，这是迈客风、
厚普加向恒波股份采购的主要原因。
同时，恒波股份向参股公司赛波、恒大和也有关联销售，主要是由于部分
机型恒波股份具有采购优势，赛波、恒大和向恒波股份采购该部分机型，但占
恒波股份销售总额的比重较小。
2、报告期内对关联方采购较多的原因及必要性
报告期内，恒波股份对关联方采购的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
供应商
交易金 占恒 占供 交易金额 占恒 占供 交易金额 占恒 占供应
146
额 波采 应商 波采 应商 波采 商收入
购的 收入 购的 收入 购的 的比例
比例 的比 比例 的比 比例 （%）
（%） 例（%） （%） 例（%） （%）
恒大和 26,025.34 12.37 11.21 38,865.94 14.13 12.31 9,966.69 6.34 16.80
迈客风 8,824.64 4.20 27.59 960.03 0.35 3.88 67.92 0.04 2.91
报告期内，恒波股份目前主要关联方供应商为恒大和。由于向恒大和采购
可以降低采购成本，恒波股份向恒大和采购的金额和占比逐年提升。
当恒波股份门店或子公司有相应机型需求，而总仓缺货或无法及时配送到
位的情况下，如迈客风有相应机型库存，则恒波股份门店或子公司会在当地或
附近的迈客风门店采购。因此，2013 年、2014 年度恒波股份与迈客风存在关联
采购情形，但交易量较小；2015 年度恒波股份向迈客风采购金额较大，主要是
因为迈客风通过其渠道取得了一批价格较有优势的苹果手机，而恒波股份采购
了该批手机。
（二）对关联方销售定价公允性及是否存在关联交易调节利润的说明
恒波股份对迈客风、厚普加的销售属于批发销售,主要参考批发业务的模式
进行定价。考虑到关联方间销售的资金安全、渠道稳定等因素，定价给予一定
折扣，其毛利率较批发业务低。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月恒波股份
对迈客风、厚普加的销售毛利率低于恒波股份对其他第三方批发销售的平均毛
利率，具体如下表所示：
恒波股份对其他第三方
期间 迈客风 厚普加
批发平均毛利率
2013 年度 1.01% 1.02% 2.11%
2014 年度 1.06% 1.04% 4.20%
2015 年 1-6 月 1.04% 1.01% 4.19%
147
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，恒波股份的批发销售业务的毛利对
恒波股份整体毛利水平的贡献较低，具体如下表所示：
单位：万元
期间 项目 批发收入 关联方
营业收入 145,848.25 15,590.60
营业收入占比 65.29% 6.98%
2015 年 1-6 月
毛利 6,104.70 134.21
毛利占比 23.67% 0.52%
营业收入 203,592.20 33,304.63
营业收入占比 64.27% 10.51%
2014 年度
毛利 8,151.63 349.83
毛利占比 18.85% 0.81%
营业收入 104,594.33 6,940.95
营业收入占比 46.19% 3.07%
2013 年度
毛利 1,656.07 69.20
毛利占比 4.61% 0.19%
综上所述，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月恒波股份对迈客风、厚普
加的销售毛利率低于恒波股份对其他第三方批发销售的平均毛利率，但恒波股
份对迈客风、厚普加的关联销售对恒波股份的利润贡献极低，故不存在恒波股
份通过关联交易操纵利润的情形。且自 2015 年 11 月 1 日起，随着迈客风、厚普
加同业竞争问题的解决，上述关联销售已不存在。
（三）对关联方恒大和采购价格公允性及是否存在关联交易调节利润的说
明
恒波股份目前主要关联方供应商为恒大和。2013 年度、2014 年度，恒波股
份对恒大和采购支出前五名机型的平均采购单价与恒波股份向非关联方采购该
机型的平均采购单价对比情况如下：
148
单位：元
所列机型 从恒大和 非关联方
公司 单价差异
期间 机型型号 占向其采 平均采购 平均采购
名称 率
购比重 单价 单价
天语 Touch3 黑色 7.45% 586.48 588.13 -0.28%
酷派 8720Q 银色 7.24% 655.25 662.86 -1.15%
2014 恒大和 三星 N9008(32G)白色 5.46% 3,427.77 3,427.77 0.00%
年度 小米 M2S 白色(16G) 4.03% 1,386.00 1,390.00 -0.29%
三星 N9008V(16G)白色 3.50% 3,849.57 3,793.77 1.47%
合计 27.68%
C8813DQ 30.74% 735.79 730.15 0.77%
E88 29.12% 223.17 271.87 -17.91%
2013 三星 S7562I 纯白 10.43% 630.62 630.62 0.00%
恒大和
年度 华为 P6 黑色 WCDMA 版 9.86% 1,914.53 1,913.99 0.03%
Apple-Iphone5S(16G)深灰色 9.17% 4,239.32 4,241.55 -0.05%
合计 89.32%
从上表可知，上述机型中，除 2013 年 E88 机型属于恒大和尾货包销机型，
价格具有竞争力，较非关联方采购价格较低外，其他机型价格相近，恒波股份
不存在通过关联采购调节利润的情形。
（四）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，恒波股份与关联方的关联销售对恒波股
份贡献的毛利较低，恒波股份与关联方的关联采购定价公允，恒波股份不存在
通过关联交易调节利润的情形。
四、恒波股份 2014 年营业收入由 22.6 亿元增长到 31.7 亿元，应收账款由
3.12 亿元下降到 2.2 亿元，营业税金及附加、销售费用变动不大，管理费用略有
下降；2013 年财务费用——手续费及其他科目在审计报告、评估报告有所差
异，分别为 666.6 万元、866.73 万元，2014 年为 686.83 万元。请申请人、会计
149
师按产品、销售渠道、主要客户等以表格列示前两年的收入、成本、往来款项
变化情况，并单独列示与关联方有关的金额与比例。说明主要客户或供应商尤
其是关联方的经营情况，与恒波股份交易金额占比情况，是否存在相互严重依
赖的情形。结合销售模式、信用政策等，说明营业收入与应收账款反向变化的
原因及合理性；结合营业税金及附加、销售费用、管理费用明细及与营业收入
的关系，说明其变动原因及合理性。请说明审计报告与评估报告金额有所差异
的原因，并结合不同销售渠道手续率变动情况说明财务费用——手续费科目变
动的合理性。请保荐机构、会计师对被收购公司业绩真实性进行核查，提供关
于被收购公司业绩真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
（一）按产品、销售渠道、主要客户等以表格列示前两年的收入、成本、
往来款项变化情况，并单独列示与关联方有关的金额与比例
1、按产品列示前两年的收入、成本情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
产品
金额 成本 金额 成本 收入 成本
手机终端 211,332.28 193,494.19 285,811.54 263,758.12 195,868.70 181,017.32
数码产品 432.78 416.62 6,118.17 6,272.90 4,730.85 4,952.33
配件 5,877.61 3,820.45 4,911.33 3,528.08 7,050.68 4,571.79
运营商服务 5,817.25 10.69 19,966.98 - 18,790.55 -
合计 223,459.92 197,741.95 316,808.02 273,559.10 226,440.78 190,541.44
2、按销售渠道列示前两年的收入、成本情况如下：
单位：万元
移动终端及配件 移动终端及配件 移动运营商合作
期间 项目 合计
产品零售 产品的代理分销 及代理推广
2015 年 收入 50,333.51 145,848.25 27,194.77 223,376.53
1-6 月 成本 42,979.33 139,743.55 14,860.16 197,583.04
150
应收账款余额 - 9,071.02 8,478.69 17,549.71
收入 58,678.20 203,592.20 54,526.05 316,796.45
2014 年度 成本 49,919.18 195,440.57 28,186.46 273,546.20
应收账款余额 - 19,141.26 3,591.69 22,732.95
收入 58,990.21 104,594.33 62,839.08 226,423.62
2013 年度 成本 48,220.35 102,938.27 39,369.25 190,527.87
应收账款余额 - 21,451.89 10,287.56 31,739.45
3、按主要客户列示收入、成本及往来款变化情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月
客户名称
收入 成本 应收账款余额
深圳市迈客风科技有限公司 12,376.01 12,247.30 -
深圳市欧瑞杰商贸有限公司 11,005.37 10,550.85 -
广东骏和通信设备连锁销售有限公司 8,215.93 7,897.97 -
深圳市恒聚茂科技有限公司 7,927.95 7,629.86 -
中国电信股份有限公司 7,872.12 7,563.53 1,752.53
重庆轩博科技有限公司 7,581.65 7,304.92 299.32
洋浦恒源兴通信电子科技有限公司 7,434.15 7,136.04 -
深圳市宇瑞科技有限公司 7,426.47 7,135.35 -
深圳市华高成科技有限公司 7,210.92 6,897.24 -
北京百纳威尔科技有限公司 6,093.77 5,867.69 -
合计 83,144.34 80,230.75 2,051.85
单位：万元
2014 年度
客户名称
收入 成本 应收账款余额
深圳市迈客风科技有限公司 23,717.23 23,465.83 8,339.36
中国电信股份有限公司 16,952.54 16,847.43 2,336.78
深圳松联科技有限公司 16,730.51 16,633.47 88.60
深圳市健坤电讯有限公司 15,811.44 15,726.06 2,947.49
151
北京百纳威尔科技有限公司 13,444.15 13,043.51 -
深圳市欧瑞杰商贸有限公司 8,049.94 8,008.88 -
深圳市厚普加商业管理有限公司 7,654.66 7,575.05 1,520.64
科泰乐讯(北京)通信设备有限公司 7,135.72 6,780.36 71.72
深圳市鑫伟利科技有限公司 5,344.03 5,153.38 -
宜春市炬尔电子有限公司 4,303.45 4,136.91 -
合计 119,143.67 117,370.88 15,304.59
单位：万元
2013 年度
客户名称
收入 成本 应收账款余额
中国电信股份有限公司 29,093.42 28,895.58 9,502.98
广东普泰移动通讯设备有限公司 22,403.74 22,267.08 -
东莞市企正商业连锁有限公司 8,117.37 8,036.20 9,457.14
中国联合网络通信有限公司 7,437.70 7,395.30 -
深圳桑达科技发展有限公司 6,153.95 6,121.95 -
深圳市厚普加商业管理有限公司 6,402.55 6,337.25 2,214,14
新蛋贸易（中国）有限公司 7,647.36 7,323.88 -
广州保税区佳讯电讯有限公司 4,445.15 4,268.68 -
广州保税区佳讯电讯有限公司 3,498.86 3,370.10 -
深圳桑达电子通讯市场有限公司 1,768.00 1,702.94 -
合计 96,968.10 95,718.96 21,174.26
4、按关联方列示收入、成本及往来款变化情况如下：
单位：万元
期间 项目 迈客风 恒大和 厚普加 赛波 合计
12,376.0
收入 1,713.85 509.25 991.49 15,590.60
1
2015 年 1-6 月
成本 12,247.30 1,723.02 504.10 981.97 15,456.39
应收账款余额 2,524.93 713.68 167.86 309 3,715.47
2014 年度 收入 23,717.23 348.74 7,654.66 1,584.00 33,304.63
152
成本 23,465.83 345.29 7,575.05 1,568.63 32,954.80
应收账款余额 8,339.36 - 1,520.64 651.6 10,511.60
收入 195.66 342.73 6,402.55 991.49 7,932.44
2013 年度 成本 193.69 340.81 5,465.30 981.97 6,981.77
应收账款余额 1,840.62 88.07 2,775.75 668.94 5,373.38
（二）说明主要客户或供应商尤其是关联方的经营情况，与恒波股份交易
金额占比情况，是否存在相互严重依赖的情形
1、报告期内主要关联方经营情况、交易占比情况
（1）报告期内主要关联方经营情况
单位：万元
2015 年 1-6
资产总额 净资产 营业收入 毛利 净利润
月
迈客风 24,160.80 3,228.97 31,982.87 2,921.80 -424.16
厚普加 11,875.09 -377.04 4,031.08 425.97 -56.13
恒大和 88,237.13 7,996.09 232,149.74 1,089.20 230.88
赛波 1,479.69 190.44 9,818.41 1,988.83 184.48
单位：万元
2014 年 资产总额 净资产 营业收入 毛利 净利润
迈客风 16,478.30 653.13 24,766.38 1,367.61 -1,145.98
厚普加 5,194.61 -320.91 10,740.29 1,154.11 -272.17
恒大和 68,181.77 6,265.21 315,817.29 3,441.20 1,111.15
赛波 1,434.56 713.64 8,345.98 1,397.35 -21.55
单位：万元
2013 年 资产总额 净资产 营业收入 毛利 净利润
迈客风 1,972.66 -100.88 2,334.70 151.81 -200.88
厚普加 4,087.20 -48.74 6,722.88 576.59 -148.48
恒大和 46,134.60 5,154.05 59,333.17 697.02 154.05
赛波 2,382.95 -164.81 8,029.90 1,131.00 -3.67
（2）关联方销售占比情况
单位：万元
153
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
占客 占恒
占恒波 占客户 占恒波 占客户
户采 波收
客户 收入的 采购的 交易金 收入的 采购的
交易金额 购的 交易金额 入的
比例 比例 额 比例 比例
比例 比例
（%） （%） （%） （%）
（%） （%）
迈客风 12,376.01 5.54 40.89 23,717.23 7.49 80.93 195.66 0.09 5.97
厚普加 509.25 0.23 0.21 7,654.66 2.42 0.12 6,402.55 2.83 71.20
赛波 991.49 0.44 69.88 1,584.00 0.50 55.19 - - -
恒大和 1,713.85 0.77 27.90 348.74 0.11 20.92 342.73 0.15 0.55
由上表可知，关联方销售占恒波股份收入比重较小，恒波股份不存在对其
依赖的情况，关联方交易非恒波股份的主要业务来源。由于恒波股份具有采购
价格优势，关联方客户对恒波股份采购手机占其手机采购比重较大，但由于移
动互联网终端产品销售及服务市场是充分竞争市场，采购渠道较多，关联方对
恒波股份并不存在实质性依赖。故在关联销售方面，不存在相互严重依赖的情
形。
（3）关联方采购占比情况
报告期内，恒波股份对关联方采购的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
占恒 占供 占恒 占供 占恒
占供应
波采 应商 波采 应商 波采
供应商 交易金 商收入
购的 收入 交易金额 购的 收入 交易金额 购的
额 的比例
比例 的比 比例 的比 比例
（%）
（%） 例（%） （%） 例（%） （%）
恒大和 26,025.34 12.37 11.21 38,865.94 14.13 12.31 9,966.69 6.34 16.80
迈客风 8,824.64 4.20 27.59 960.03 0.35 3.88 67.92 0.04 2.91
报告期内，恒波股份对关联方恒波股份和迈客风采购的金额占恒波股份采
154
购金额的比例较低，占关联方恒波股份和迈客风销售金额的比例也较低，故在
关联采购方面不存在相互严重依赖的情形。
综上所述，恒波股份与关联方在销售和采购方面均不存在相互严重依赖的
情形。
2、报告期内主要客户的情况及交易占比
报告期内前十大客户与恒波股份的交易占比情况如下
单位：万元
2015 年 1-6 月
客户名称
收入 收入占比
深圳市迈客风科技有限公司 12,376.01 5.54%
深圳市欧瑞杰商贸有限公司 11,005.37 4.92%
广东骏和通信设备连锁销售有限公司 8,215.93 3.68%
深圳市恒聚茂科技有限公司 7,927.95 3.55%
中国电信股份有限公司 7,872.12 3.52%
重庆轩博科技有限公司 7,581.65 3.39%
洋浦恒源兴通信电子科技有限公司 7,434.15 3.33%
深圳市宇瑞科技有限公司 7,426.47 3.32%
深圳市华高成科技有限公司 7,210.92 3.23%
北京百纳威尔科技有限公司 6,093.77 2.73%
合计 83,144.34 37.21%
单位：万元
2014 年度
客户名称
收入 收入占比
深圳市迈客风科技有限公司 23,717.23 7.49%
中国电信股份有限公司 16,952.54 5.35%
深圳松联科技有限公司 16,730.51 5.28%
深圳市健坤电讯有限公司 15,811.44 4.99%
北京百纳威尔科技有限公司 13,444.15 4.24%
155
深圳市欧瑞杰商贸有限公司 8,049.94 2.54%
深圳市厚普加商业管理有限公司 7,654.66 2.42%
科泰乐讯(北京)通信设备有限公司 7,135.72 2.25%
深圳市鑫伟利科技有限公司 5,344.03 1.69%
宜春市炬尔电子有限公司 4,303.45 1.36%
合计 119,143.67 37.61%
单位：万元
2013 年度
客户名称
收入 收入占比
中国电信股份有限公司 29,093.42 12.85%
广东普泰移动通讯设备有限公司 22,403.74 9.89%
东莞市企正商业连锁有限公司 8,117.37 3.59%
中国联合网络通信有限公司 7,437.70 3.28%
深圳桑达科技发展有限公司 6,153.95 2.72%
深圳市厚普加商业管理有限公司 6,402.55 2.83%
新蛋贸易（中国）有限公司 7,647.36 3.38%
深圳桑达科技发展有限公司 4,445.15 2.72%
广州保税区佳讯电讯有限公司 3,498.86 1.96%
深圳桑达电子通讯市场有限公司 1,768.00 0.78%
合计 96,968.10 44.00%
由上表可见，恒波股份恒波股份客户较为分散，主要客户占其的收入比重
较小，不存在对客户依赖的情况同时由于手机市场是充分竞争市场，采购渠道
较多，恒波股份对客户采用的信用政策较为严格，客户也不存在对恒波股份依
赖的情形。故恒波股份与主要客户不存在相互严重依赖的情形。
3、报告期内主要供应商的情况及交易占比
（1）报告期内，恒波股份前十大供应商与恒波股份的交易占比情况如下：
单位：万元
156
2015 年 1-6 月
供应商名称
采购金额 采购占比
天音通信有限公司 45,042.23 21.41%
广东恒大和通信科技股份有限公司 26,025.34 12.37%
联通华盛通信有限公司 13,292.71 6.32%
深圳市迈越盈峰通信产品有限公司 13,025.39 6.19%
科泰乐讯(北京)通信设备有限公司 12,632.48 6.00%
天翼电信终端有限公司广东分公司 11,099.98 5.28%
深圳市迈客风科技有限公司 8,824.64 4.19%
三星（中国）投资有限公司 5,715.80 2.72%
中国移动通信集团终端有限公司广东分公司 5,562.68 2.64%
北京普天太力通信科技有限公司广州分公司 5,561.71 2.64%
合计 146,782.96 69.77%
单位：万元
2014 年度
供应商名称
采购金额 采购占比
科泰乐讯(北京)通信设备有限公司 50,974.61 18.53%
广东恒大和通信科技股份有限公司 38,865.94 14.13%
天音通信有限公司 33,643.41 12.23%
北京酷人通讯科技有限公司 27,996.14 10.18%
联通华盛通信有限公司 20,532.23 7.46%
北京普天太力通信科技有限公司广州分公司 9,469.54 3.44%
天翼电信终端有限公司广东分公司 9,374.18 3.41%
深圳市爱施德股份有限公司 7,708.99 2.80%
深圳市尚域维沃电子有限公司 7,113.90 2.59%
三星(中国)投资有限公司 6,949.78 2.53%
合计 212,628.71 77.29%
单位：万元
供应商名称 2013 年度
157
采购金额 采购占比
三星(中国)投资有限公司 55,510.51 26.39%
天翼电信终端有限公司广东分公司 26,166.85 12.44%
联通华盛通信有限公司 16,602.09 7.89%
深圳市爱施德股份有限公司 15,867.90 7.55%
广东恒大和通信科技股份有限公司 9,966.69 4.74%
广东骏和通信设备连锁销售有限公司 9,837.77 4.68%
北京酷人通讯科技有限公司 9,293.50 4.42%
东莞市企正商业连锁有限公司 7,953.39 3.78%
北京普天太力通信科技有限公司广州分公司 7,670.98 3.65%
天音通信有限公司 4,803.75 2.28%
合计 163,673.44 77.83%
（2）报告期内供应商情况如下：
公司背 是否与其
客户名称 客户主营业务
景情况 主营相关
中国移动通信集团终端 电子通讯产品的研发及销售；电子产品的技术开发、
央企 是
有限公司广东分公司 技术维护、技术培训
天翼电信终端有限公司
央企 中国电信下属单位 是
广东分公司
批发、零售、维修手机、有线或无线通信终端、计算
联通华盛通信有限公司 央企 是
机上网卡、电话卡、软件及其零配件
北京普天太力通信科技 计算机技术开发、技术服务；通讯设备及配套设备批
央企 是
有限公司广州分公司 发；电子产品批发；
天音通信有限公司 上市公司 通信产品的购销及技术服务；国内贸易 是
深圳市爱施德股份有限 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
上市公司 是
公司 供销业
三星（中国）投资有限
上市公司 全国知名手机品牌商 是
公司
上市公司深圳市爱施德股份有限公司旗下核心子公
北京酷人通讯科技有限 上市公司
司，酷人公司作为爱施德搭建在手机厂商、运营商及 是
公司 子公司
其他渠道商之间的平台，专注于 CDMA 移动通讯产品的
158
营销服务，是三星等国际著名品牌在中国的核心经销
商，并与中国电信建立了良好的合作关系。
深圳市尚域维沃电子有 从事移动电话、电子产品的批发、佣金代理（不含拍
民营 是
限公司 卖）、电子产品技术服务、技术咨询、售后服务
销售通讯设备、化妆品；软件、电子产品的技术开发、
科泰乐讯(北京)通信设
民营 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设 是
备有限公司
备维修
广东骏和通信设备连锁 批发、零售；通讯设备、电子产品、家用电器；电子
民营 是
销售有限公司 及网络技术的研究、开发、咨询；
通信技术开发；通信软件及电子产品研发；批发和零
广东恒大和通信科技股
民营 售；移动通信产品；网络终端维护：房地产开发；物 是
份有限公司
业管理等
通信产品、数码产品的购销和维护、维修：家用电器
东莞市企正商业连锁有
民营 的销售；国内商业、物资供销业；通信设备、电子产 是
限公司
品、通信产品、计算机办公自动化设备
深圳市迈越盈峰通信产 计算机软硬件技术开发、销售，电子产品、通讯设备、
民营 是
品有限公司 通信产品、计算机软件及配件的销售、国内贸易
由上述表格可见，恒波股份的前十大供应商占恒波股份采购比重较小，主
要供应商均有不同程度变化，主要与各期机型热销程度有关，整体上不存在对
供应商依赖的情况。由于恒波股份主要供应商为国内外知名品牌厂商及其分销
商，对恒波股份不存在依赖。故恒波股份与主要供应商不存在相互严重依赖的
情形。
4、中介机构的核查意见
保荐机构和会计师查阅了恒波股份对关联方、前十大客户销售和采购的原
始凭证；查阅了恒波股份报告期前十大客户和前十大供应商的工商信息；并联
合律师对 14 家客户进行了现场走访，恒波股份对被走访客户的销售收入占恒波
股份 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月收入的比重分别为 20.73%、37.47%、
159
33.89%；对移动互联终端产品销售及服务行业竞争格局进行分析；对恒波股份
关联方、主要客户和供应商的经营情况进行分析；对恒波股份销售和采购金额
占关联方、主要客户和供应商的比例进行分析；对关联方、主要客户和供应商
采购和销售金额占恒波股份的比例进行分析。
经核查，保荐机构和会计师认为，恒波股份与主要客户、供应商及关联方
之间不存在相互严重依赖的情形。
（三）结合销售模式、信用政策等，说明营业收入与应收账款反向变化的
原因及合理性
恒波所处的行业为以手机为代表的移动互联终端产品销售及服务行业，主
要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，报告期
内恒波股份的主营业务收入及应收账款变动情况如下：
单位：万元
移动终端
移动终端及 移动运营
及配件产
期间 项目 配件产品零 商合作及 合计
品的代理
售 代理推广
分销
收入 50,333.51 145,848.25 27,194.77 223,376.53
成本 42,979.33 139,743.55 14,860.16 197,583.04
应收账款余额 - 9,071.02 8,478.69 17,549.71
2015 年 1-6
应收账款占比 - 6.22% 31.18% 7.86%
月
其中：关联方 - 2,693.00 - 2,693.00
代金券 - - 555.98 555.98
龙计划 - - 199.45 199.45
收入 58,678.20 203,592.20 54,526.05 316,796.45
2014 年度 成本 49,919.18 195,440.57 28,186.46 273,546.20
应收账款余额 - 19,141.26 3,591.69 22,732.95
160
应收账款占比 - 9.40% 6.59% 7.18%
其中：关联方 - 9,860.00 - 9,860.00
代金券 - - 204.10 204.10
龙计划 - - 859.16 859.16
收入 58,990.21 104,594.33 62,839.08 226,423.62
成本 48,220.35 102,938.27 39,369.25 190,527.87
应收账款余额 - 21,451.89 10,287.56 31,739.45
2013 年度 应收账款占比 - 20.51% 16.37% 14.02%
其中：关联方 - 4,617.00 - 4,617.00
代金券 - - 4,427.24 4,427.24
龙计划 - - 4,371.43 4,371.43
2014 年，恒波股份的主营业务收入较 2013 年度增长而应收账款余额较 2013
年末下降,主要原因为与运营商的结算方式发生了变化、收入结构发生了变化。
具体情况如下：
1、与运营商的结算方式发生变化使应收账款大幅下降
（1）2014 年末，恒波股份对运营商的应收账款占比较 2013 年下降，主要
是对中国电信的应收账款大幅下降。自 2009 年子公司中恒国信成立伊始，由于
国家政策支持，中国电信推出“代金券”业务，2010-2013 年间业务发展迅速。代
金券业务结算方式是终端消费者从运营商中获取代金券向恒波股份购买手机，
再由恒波股份与中国电信进行结算，由于中国电信结算周期较长导致恒波股份
应收账款余额较大。由于电子商务崛起对实体经济的冲击等，手机市场需求达
到一定饱和，运营商政策随之变化，“代金券”、“龙计划”业务在 2014 年下半年
大幅度压缩，运营商进驻厅的销售结算方式改为向消费者直接收取现金或刷
卡，因此应收账款大幅下降，同时进驻厅收入受代金券业务影响，也出现明显
下降。
161
2014 年末，恒波股份对移动终端及配件产品的代理分销的应收账款下降，
主要是东莞企正 2013 年也与电信合作，经营“代金券”业务，因此其销售电信制
式手机取得较大发展。由于其代金券业务资金由恒波股份统一向运营商收取，
因此受与中国电信结算时间影响，2013 年底恒波股份对东莞企正应收账款余额
较大，随着代金券大幅度压缩，资金逐步回笼，应收账款大幅下降。
（2）扣除运营商、东莞企正后，应收账款如下：
项目 2014 年度 2013 年度 变动额 变动率
扣除运营商、东莞企正后应收账款 17,579.9 11,994.8 5,585.15 46.6%
2、收入结构的变化也使应收账款呈下降趋势
2014 年收入增长主要受益于批发业务、电商业务的增长。对于批发业务，
恒波股份通常要求客户预付款项或给予较短的应收账款信用期，电商业务也通
常采用线上支付或货到付款的结算方式。因此，随着运营商业务等占用资金较
大的业务下降，且批发业务、电商业务等占用资金较少的业务增长，营业收入
与应收账款呈不同比例变化。
3、中介结构的核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，恒波股份应收账款变动与收入增长呈反
向变化的主要原因是恒波股份与运营商的结算方式发生了变化、同时收入结构
发生了变化，其变动趋势符合恒波股份的实际经营情况。
（四）结合营业税金及附加、销售费用、管理费用明细及与营业收入的关
系，说明其变动原因及合理性。
恒波股份目前的业务模块主要细分为零售、电商、批发、运营商及运营商
进驻厅业务。除运营商业务外，其他业务的基本业务模式较为类似。由于恒波
162
自身不从事产品的研发及生产，因此其成本的构成较为集中，即产品的采购成
本。费用构成主要是与销售渠道相关的费用、人工成本以及企业正常运营所发
生的运营费用。
1、销售费用的变动情况、原因及合理性
（1）销售费用的变动情况
报告期内，恒波股份的主要销售费用变动如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
销售费用明细
金额 占比 金额 占比 收入 占比
工资、奖金、
4,045.71 35.81% 7,708.86 34.64% 6,796.31 30.46%
津贴和补贴
租金 4,030.90 35.68% 7,708.18 34.64% 7,463.30 33.45%
长期待摊费用
470.45 4.16% 1,113.83 5.01% 2,198.05 9.85%
摊销
合计 8,547.06 75.65% 16,530.88 74.29% 16,457.66 73.76%
销售费用总计 11,298.01 100.00% 22,251.31 100.00% 22,313.18 100.00%
（2）销售费用变动的原因及合理性
2014 年，恒波股份的主营业务收入较 2013 年增长 39.91%，而销售费用、管
理费用分别下降 0.28%、5.92%，费用变化比例与收入增长不匹配，主要与收入
结构变化有关。
2014 年较 2013 年，收入增长 90,372.83 万元，其中批发业务增长 98,997.86
万元，电商业务增长 15,782.08 万元，而零售、进驻厅业务下滑 29,099.25 万元。
批发业务、电商不涉及实体门店，销售费用中的工资主要源于门店人员工资，
因此整体销售人员人工成本上升不大。受行业状况、市场环境以及电商平台的
兴起所影响，报告期内恒波实体门店数量并未出现大幅调整，但随着物业费用
163
上涨增加了门店租金。报告期内租金费用增加主要是由于 2014 年实体门店业务
出现下滑，恒波相应减少了门店的改良成本，使得本期待摊费用摊销减少，因
此报告期内整体销售费用变化不大。
2、管理费用的变动情况、原因及合理性
（1）管理费用的变动情况
报告期内，管理费用主要明细变动情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
管理费用明细
金额 占比 金额 占比 收入 占比
工资、奖金、
1,312.86 45.90% 2,679.37 44.15% 3,064.62 47.51%
津贴和补贴
折旧 369.50 12.92% 582.41 9.60% 499.55 7.74%
租金 112.08 3.92% 417.26 6.88% 454.65 7.05%
合计 1,794.44 62.74% 3,679.03 60.63% 4,018.82 62.30%
管理费用总计 2,860.29 100.00% 6,068.46 100.00% 6,450.25 100.00%
（2）管理费用变动的原因及合理性
在积极拓展电商等业务渠道的同时，恒波还对内部管理流程进行了梳理，
精简了机构设置，强化了内部管理，使管理成本得到了有效控制，同时门店减
少后精简了人员，2014 年度较 2013 年人员工资有所减少，2015 年保持较为稳定
水平。
3、营业税金及附加的变动情况、原因及合理性
（1）营业税金及附加的变动情况
报告期内，主营营业收入与营业税金及附加的占比关系如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
164
主营业务收入 223,376.52 316,796.45 226,423.62
其中：运营商收入 8,049.53 17,962.15 13,270.01
营业税金及附加 931.10 1,696.97 1,622.79
其中：营业税 457.14 1,050.08 971.16
城建税及附加费 197.35 265.34 265.57
营业税金及附加占收入比重 0.42% 0.54% 0.72%
营业税占运营商收入比重 5.68% 5.85% 7.32%%
附加费占毛利比重 0.77% 0.61% 0.74%
（2）营业税金及附加变动情况的原因及合理性
营业税金及附加包括营业税、附加费，营业税是按公司部分代理业务收入等
产生，销售不产生营业税，恒波股份营业税主要与运营商收入相关；附加费主要
按缴纳的增值税、营业税计提，其数据与毛利、毛利率相关。
营业税金及附加占主营业务的比重呈下降趋势，主要是由于：2014 年销售
收入增量主要来源于分销业务和电商业务，零售业务相对有所下降，而分销业
务和电商业务毛利率相对较低，因此，2014 年营业税金及附加占收入比重有所
下降，从附加费占毛利比重来看，报告期内保持较为稳定的水平；2014 年 6 月
起电信行业实行营改增，原来缴纳营业税佣金收入改为缴纳增值税，增值税为
价外税，营业税为价内税，因此营业税占运营商收入比重有所下降。
4、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，营业税金及附加、销售费用、管理费用
与营业收入关系变动合理，与恒波股份实际生产经营情况相符。
（五）审计报告与评估报告金额有所差异的原因
1、恒波股份审计报告与评估报告金额的差异情况
恒波股份审计报告与评估报告金额的差异体现在财务费用上。具体情况如
165
下表下所示：
单位：万元
年份 2013 年 2014 年
报告类别 评估报告 审计报告 评估报告 审计报告
利息支出 3,178.48 2,240.66 5,533.71 2,432.93
减：利息收入 321.59 321.59 661.99 661.99
利息净支出 2,856.89 1,919.07 4,871.72 1,770.95
贴现利息 1,137.94 3,100.78
银行手续费及其他 866.73 666.61 686.83 686.83
合计 3,723.63 3,723.63 5,558.55 5,558.55
2、恒波股份审计报告与评估报告金额产生差异的原因
从上表中可以看出，审计报告与评估报告的 2013 年财务费用总额是一致
的。审计报告把票据贴现利息（1,137.94 万）单独列示了，而评估报告中的票据
贴现利息分别包含在利息支出、银行手续费及其他之中，未单独列示出来。因
此 2013 年财务费用差异只是在费用明细划分上不同所致；并且在后期的财务费
用预测中，由于评估是采用间接法（企业整体价值-付息债务）确定股东全部权
益价值，因此在未来年度的现金流预测中按照评估基准日的付息债务规模、利
率水平及相关汇兑损益估算未来各年度的财务费用中的利息支出。依据预测的
最低现金保有量及评估基准日的利率水平预测利息收入。手续费及其他财务费
用支出等与企业的经营并非高度相关，评估师参照恒波股份 2014 年度的手续费
占总收入的水平预测未来年度的手续费及其他财务费用支出；由于恒波股份历
史上电商收入不高，鉴于电商销售基本均为网上支付，针对电商的手续费及其
他财务费用根据公司 2015 年 1-3 月相关费用占电商收入的水平单独进行预测。
故 2013 年财务费用----手续费及其他科目在审计报告、评估报告中的明细项目有
所差异不会对估值造成影响。
166
3、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，本次评估中已总体考虑了被评估企业未
来各年度的财务费用，被评估企业历史年度财务费用的明细项目的差异对未来
年度财务费用的预测无影响。
（六）结合不同销售渠道手续率变动情况说明财务费用——手续费科目变
动的合理性
1、恒波股份财务费用明细情况
2013 年度、2014 年度，恒波股份财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 增长额
利息支出 2,432.93 2,240.66 192.27
减：利息收入 661.99 321.59 340.40
利息净支出 1,770.95 1,919.08 -148.13
贴现利息 3,100.78 1,137.94 1,962.84
银行手续费及其他 686.83 666.61 20.22
合计 5,558.55 3,723.63 1,834.93
2、手续费科目的明细情况
报告期手续费及其他的明细情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
银行手续费及其他 323.91 686.83 666.61
其中：刷卡费 176.83 368.95 459.12
贷款手续费 79.58 112.01 121.11
转账手续费 58.10 32.43 17.22
门店零售及进驻厅收入 38,741.09 78,999.31 108,098.56
刷卡占零售收入的比重 0.46% 0.47% 0.42%
3、手续费科目变动的合理性
167
财务费用中的手续费主要是刷卡费、贷款手续费及转账手续费，其中刷卡
费与门店零售收入、进驻厅收入密切相关，随着相关收入变化而变化，报告期
内恒波股份刷卡费占上述收入比例保持较为稳定的水平，变化合理。贷款手续
费报期期内整体变化不大，转账手续费由于批发业务增加，规模增大，其金额
增加较大，变化合理。
4、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，财务费用——手续费科目的变动是合理
的，与恒波股份实际经营情况相符。
（七）请保荐机构、会计师对被收购公司业绩真实性进行核查，提供关于
被收购公司业绩真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明
恒波股份主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增
值服务，报告期内利润主要源于移动终端及配件产品零售业务、移动终端及配
件产品的代理分销业务及移动运营商合作及代理推广业务三大模块。按业务渠
道划分为门店零售、批发收入、运营商收入、运营商进驻厅收入及电商收入五
大类，报告期内，上述类别的收入及毛利贡献占比如下：
单位：万元
运营商收 运营商进
期间 产品名称 零售收入 批发收入 电商收入 合计
入 驻厅收入
营业收入 19,595.85 145,848.25 8,049.53 19,145.24 30,737.66 223,376.52
2015 年 1-6 营业收入占比 8.77% 65.29% 3.60% 8.57% 13.76% 100.00%
月 毛利 4,636.61 6,104.70 8,049.53 4,285.08 2,717.56 25,793.48
毛利占比 17.98% 23.67% 31.21% 16.61% 10.54% 100.00%
营业收入 42,435.41 203,592.20 17,962.15 36,563.90 16,242.79 316,796.45
2014 年度 营业收入占比 13.40% 64.27% 5.67% 11.54% 5.13% 100.00%
毛利 7,903.08 8,151.63 17,962.15 8,377.44 855.94 43,250.25
168
毛利占比 18.27% 18.85% 41.53% 19.37% 1.98% 100.00%
营业收入 58,529.50 104,594.33 13,270.01 49,569.06 460.71 226,423.62
营业收入占比 25.85% 46.19% 5.86% 21.89% 0.20% 100.00%
2013 年度
毛利 10,722.70 1,656.07 13,270.01 10,199.81 47.16 35,895.75
毛利占比 29.87% 4.61% 36.97% 28.42% 0.13% 100.00%
2015 年 1-6 月
169
报告期内，恒波股份的利润主要源于移动运营商合作及代理推广业务，
2013 年、2014 年毛利占比分别为 65.39%、60.90%，其中报告期内运营商收入的
毛利贡献占比 36.97%、41.53%，是恒波股份最大的利润来源。运营商代理业务
主要指代理运营商放号、话费与流量套餐、宽带等业务，获得运营商的佣金、
资费分成等。依托丰富的终端资源和区域市场优势，恒波与国内三大运营商建
立了互惠互利、持续合作的关系，作为运营商业务的直接载体，能够代理运营
商的基础业务、数据业务、集团业务和话费业务，并从代理的业务中进行利益
分成，该收入成为的恒波股份的核心利润来源。2014 年度较 2013 年度零售占比
有所下降，批发业务收入占比较大且有所上升，主要是由于 2014 年恒波股份与
各运营商合作进一步深化，争取到较多的营销资源，尤其是电信定制机的大量
铺货，使恒波股份能迅速扩大分销规模，以确保佣金的有效获取，另外恒波股
份从各厂家也取得了很多优势资源，如苹果等高端机型，为恒波股份扩宽分销
渠道打下了基础，但由于毛利率较低，其利润贡献比重较低。
总括来看，报告期内恒波股份利润来源主要是运营商业务及零售业务。针
对不同类别业务，保荐机构、会计师实施不同的核查程序，具体如下：
170
1、零售业务
零售业务包括线下的连锁实体门店渠道和线上的电商渠道，线上线下相互
结合，相互促进。手机、平板电脑、智能穿戴用品等移动终端及配件产品的零
售是恒波股份目前最重要的业务，其中大部分是手机销售。
（1）关于连锁实体门店的核查
恒波股份目前线下自有连锁实体门店有 200 多家，销售模式主要为顾客进
店选购产品，由门店销售人员进行引导，引导成功后开具销售单据并结算，结
算方式一般为现金或刷卡，每天各门店根据销售记录形成日报表，并将现金及
时存入银行，据此生成销售报表确认收入。2013 年、2014 年，恒波股份实体门
零售规模分别占当年收入比重的 25.85%、 13.40%，毛利占比达 29.87%、
18.27%，由于受互联网快速发展影响及公司着力拓展运营商进驻店业务模式，
2014 年度零售收入较 2013 年下降较大，且毛利贡献也下降较大，但报告期内仍
是公司重要的利润来源之一。由于零售行业的特殊性，会计师针对该类业务的
审计程序也采取较为特殊的审计程序，特别是关注内控环节的执行情况。通过
对销售及收款循环内部控制的了解、评价与测试，保荐机构、会计师认为恒波
股份在这一循环存在较好的控制。门店收入确认流程如下：
171
恒波股份从采购发货、销售收款、入账稽核方面设立了较严密的控制体
系。特别是稽核，恒波股份在财务部内建立了核数组，专门负责对入库、发
货、销售、收款等关键控制环节进行核对，并以核对无误的数据登记入账。
保荐机构、会计师认为原始销售单及收款单是确认收入最重要原始证据。
销售单通过多环节流转，有客户签名、销售人员签名及发货人签名，是证实收
入真实的重要原始证据。收款单是各门店根据当日销售情况，由收银员开出并
经各门店店长复核的随款项上交的会计据以确认当天收入的直接原始资料。基
于上述情况，保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
①随机抽取若干门店进行以该两项原始资料为导引的一系列测试：检查销
售报表，核对数据加总是否正确，检查销售单据，查看是否加盖收款专用章，
是否有客户、销售人员及收银人员的签字；
②结合现金流分析确认收入的真实性。恒波股份制定了现金管理制度，对
门店现金收入及时上交并存入银行。经汇总比较各期现金存入数据及银行刷卡
金额与门店销售收入，数据基本相符。
③对门店销售收入各报告期内是否存在波动异常，判断是否存在与该店销
售规模不匹配的情况；抽取当年收入金额较大的 35 门店，占 2013 年、2014 年
零售收入的比重分别为：59.07%、63.73%，对抽取的 35 家门店按月进行收入波
动分析，判断是否存在异常波动情况；
④抽查商品出货记录，分析判断商品是否真实销售出库；
⑤检查资金流水，复核现金流水、银行流水与销售记录是否一致。
通过实施上述核查程序，保荐机构、会计师取得了与恒波股份门店零售收
入相关的销售日报、销售单据、出库单以及资金流水等证据。
172
经核查，保荐机构、会计师认为，恒波股份门店销售对应的销售日报、销
售单据、出库单、资金流水均真实、完整，各门店收入无异常。
（2）关于线上的电商渠道的核查
线上电商的主要销售模式为消费者通过网络，在恒波股份的自有电商平台
及综合电商第三方平台，如恒波天猫旗舰店、京东中恒国信旗舰店等，进行浏
览下单，生成销售订单，并由恒波股份仓储部门配货，委托第三方物流机构进
行配送，消费者验收货后确认收入实现。结算方式主要为线上支付或货到付
款。2013 年、2014 年，恒波股份电商销售规模分别占当年收入比重的 0.20%、
5.13%，毛利占比为 0.13%、1.98%，占比较小。针对报告期电商销售情况，保
荐机构、会计师执行了如下的核查程序：
①执行穿行测试，测试电商平台销售流程的有效性；
②检查第三方电商平台的订单记录，与财务销售记录、收款记录及仓库出
库记录、物流记录进行分析匹配；
通过实施上述核查程序，保荐机构、会计师取得了与恒波股份电商零售收
入相关的电商销售记录、收款记录及出库记录、物流记录等证据。
经核查，保荐机构、会计师认为，被收购单位电商销售对应的销售记录、
出库单、物流记录、资金流水均真实、完整。
2、批发业务
除零售外，恒波股份还从事手机分销业务，向加盟商和其他零售商批量供
应手机等移动终端及配件。从事分销业务，恒波股份可以取得进销差价（批量销
售，毛利率比零售低）。2014 年以前，恒波主要从事省内渠道销售业务，2015
年起，恒波逐步拓展部分品牌的全国代理（国代）业务。截至 2015 年 4 月底，
173
恒波取得了 UIMI、天语的国代商资格，并拥有飞利浦品牌线上全国代理资格。
批发业务的主要业务模式为零售商终端和区域性分销商与恒波股份签订购
销合同，向恒波股份发出采购订单，恒波股份收到订单后安排发货，客户收到
货物后进行验收，恒波股份收到经客户确认的验收单确认收入，结转成本，恒
波股份收到厂家返利冲减销售成本。结算方式一般为预收货款或给予较短的信
用期。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月恒波股份的批发销售情况如下表所
示：
单位：万元
期间 项目 批发收入 加盟商 关联方
营业收入 145,848.25 3,442.95 15,590.60
营业收入占比 65.29% 1.54% 6.98%
2015 年 1-6 月
毛利 6,104.70 35.16 134.21
毛利占比 23.67% 0.14% 0.52%
营业收入 203,592.20 14,992.29 33,304.63
营业收入占比 64.27% 4.73% 10.51%
2014 年度
毛利 8,151.63 154.42 349.83
毛利占比 18.85% 0.36% 0.81%
营业收入 104,594.33 8,306.95 6,940.95
营业收入占比 46.19% 3.67% 3.07%
2013 年度
毛利 1,656.07 83.92 69.20
毛利占比 4.61% 0.23% 0.19%
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，恒波股份的批发销售收入分别占当年收
入比重的 46.19%、64.27%、65.29%，毛利占比达 4.61%、18.85%、23.67%，主
要是由于 2014 年恒波股份与各运营商合作进一步深化，争取到较多的营销资
源，尤其是电信定制机的大量铺货，使恒波股份能迅速扩大分销规模，以确保
174
佣金的有效获取，另外恒波股份从各厂家也取得了很多优势资源，如苹果等高
端机型，为恒波股份扩宽分销渠道打下了基础，因此 2014 年度收入增长较大，
且毛利率有所提升，但由于毛利率仍处于较低水平，故利润贡献比重较低。
由于恒波的批发业务主要依靠其自身的渠道优势，以较大的采购量获取供
应商的返利，其利润来源主要是返利，对批发商的销售价格较低，一般低于成
本价格销售，再从供应商处取得返利。
基于上述情况，保荐机构、会计师针对批发客户（包括关联方）执行了如下
核查程序：
①抽取恒波股份营业收入较大的客户，2013 年、2014 年分别为 16 家、18
家，检查销售合同的签署情况；
②对抽取的销售客户，检查其对应的出库单和委托收货授权书，对出库单
和委托收货授权书的出具时间进行检查，查看是否存在跨期的情形；
③对抽取主要销售客户进行交易询证，询证函发函率（覆盖金额）分别达
71.93%、58.66%，回函率（覆盖金额）分别达 93.72%、100.00%；
④对抽取的销售客户执行收入数量与成本数量的匹配，对客户背景进行调
查等程序，排查关联方关系；
⑤对公司收到的供应商返利进行核查，获得经供应商确认的返利确认函，
核对其业务归属期间，查看是否存在跨期的情形。
⑥联合律师共抽查了 14 家客户进行了现场走访，走访客户收入占恒波股份
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月收入占重分别为 20.73%、37.47%、33.89%，
通过实施上述核查程序，保荐机构、会计师取得了与被收购单位批发收入
相关的销售合同、出库单以及营业收入询证函回函等证据。
175
经核查，保荐机构、会计师认为，被收购单位批发业务对应的销售合同、
出库单均真实、完整，批发业务销售收入不存在跨期情形；询证函发函率及回
函率均保持在较高水平，已经回函的询证函确认金额与对应的营业收入账面金
额一致，未见异常现象。
3、移动运营商合作及代理推广业务
恒波股份以门店网络、客户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了非
常稳固战略互利合作关系，通过共同设立营业厅店、合作经营运营商厅店、外
包运营商厅店、自有门店代理运营商业务等多种方式进行厅店合作与业务合
作。目前恒波股份利润主要源于该模式，与运营商合作分为运营商进驻厅销售
业务和运营商代理业务两种。
（1）关于运营商进驻厅销售业务的核查
运营商进驻厅销售业务主要是恒波股份进驻运营商营业厅销售终端产品，并
获得终端产品的销售毛利收入。如与中国电信的合作模式中，就包括恒波进驻电
信营业厅销售电信终端，具体表现为电信委托恒波经营电信营业厅所有电信制式
的终端产品的销售，包括手机、手机配件、家庭业务硬件（路由器等）。
运营商进驻厅销售业务收入主要分两类，一类是“存话费送手机”、“运营商
代金券”等，销售手机后与运营商结算，由运营商付款，该类业务主要根据运营
商的对账记录确认收入，另一类是在进驻店内实现手机零售收入，该业务与线下
连锁实体门店销售模式较为类似，保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
①随机抽取若干门店进行以该两项原始资料为导引的一系列测试：检查销售
报表，核对数据加总是否正确，检查销售单据，查看是否加盖收款专用章，是否
有客户、销售人员及收银人员的签字；
176
②结合现金流分析确认收入的真实性。恒波股份制定了现金管理制度，对门
店现金收入及时上交并存入银行，汇总比较各期现金存入数据及银行刷卡金额与
门店销售收入，数据基本相符。
③抽查商品出货记录，分析判断商品是否真实销售出库；
④检查资金流水，复核现金流水、银行流水与销售记录是否一致。
通过实施上述核查程序，保荐机构、会计师取得了与恒波股份门店零售收
入相关的销售日报、销售单据、出库单以及资金流水等证据。
经核查，保荐机构、会计师认为，恒波股份运营商进驻厅销售对应的销售日
报、销售单据、出库单、资金流水均真实、完整，各进驻厅收入无异常。
（2）关于运营商代理业务的核查
运营商代理业务主要指代理运营商放号、话费与流量套餐、宽带等业务，
获得运营商的佣金、资费分成等。报告期内，运营商与恒波股份定期结算代理
服务费佣金及提成，由恒波确认无误后开具发票给运营商，恒波确认收入及应
收账款。2013 年、2014 年其毛利贡献占比 36.97%、41.53%，是恒波股份的最大
利润来源。
针对运营商代理业务对应的营业收入，保荐机构、会计师执行了如下核查
程序：
①检查与运营商合作协议的签署情况，了解其结算方式；
②检查与运营商各期的代理业务收入结算单据，对结算单据来源进行检
查，与恒波入账金额及开票金额进行核对，核查收入是否真实、是否存在入账
错误及跨期情形；
③对应收账款的期后回款情况进行跟踪检查，检查期后回款的银行进账凭
177
证。
通过实施上述核查程序，保荐机构、会计师取得了恒波股份运营商代理业
务相关的合作协议、结算单据以及发票等证据。
经核查，保荐机构、会计师认为，恒波股份运营商代理业务对应的合作协议、
结算单据、发票均真实、完整，运营商代理业务销售收入不存在跨期情形，未见
异常现象。
综上所述，保荐机构、会计师认为，恒波股份报告期内真实、完整的记录
了各项经济业务，各业务对应的销售收入真实发生、准确计量，收入确认符合
《企业会计准则》关于收入确认的相关要求，业绩表现真实完整。
五、评估报告预测 2015 年至 2018 年营业收入分别为 46.69 亿元、58.57 亿
元、68.34 亿元、75.14 亿元、85.05 亿元，预测增长率较高。请评估师按产品、
销售渠道、主要客户等以表格列示预测的 2015 年、2016 年、2017 年收入，未来
三年收入是否有订单、合同等支持，并与会计师提供的前三年收入情况对比，
说明是否存在收入增长异常的情形，是否充分考虑关联交易的影响
（一）按产品、销售渠道、主要客户等以表格列示预测的 2015 年、2016
年、2017 年收入
由于恒波股份的主要业务为手机终端的销售，同时作为运营商渠道，从运
营商那里获取业务酬金。主营业务收入由零售类业务收入、批发类业务收入、
电商类业务收入、运营商佣金类业务收入组成。在对恒波股份的主营业务收入
进行预测时，评估师把恒波股份的主营业务分零售、电商、批发、运营商佣金
4 大类，再根据具体的经营模式，以历史财务数据为基础结合预测期内的经营
计划、战略布局和已采取的经营措施等，并考虑预测期内业务发展趋势进行预
178
测。预测的收入与评估基准日前两年比较明细数据如下表所示：
金额：万元
增长 增长 增长 增长
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
率% 率% 率% 率%
自有门店零售
54,543.07 39,260.38 -28.02 36,507.70 -7.01 42,017.40 15.09 47,712.00 13.55
（常规产品）
配件零售 7,220.50 5,398.63 -25.23 5,938.49 10.00 6,651.11 12.00 7,316.22 10.00
核心主推（金瓜
13,230.00 15,314.00 15.75 17,392.00 13.57
产品）
进驻厅销售 46,334.98 34,340.30 -25.89 72,546.14 111.26 128,670.37 77.36 155,275.02 20.68
零售收入小计 108,098.56 78,999.31 -26.92 128,222.33 62.31 192,652.88 50.25 227,695.24 18.19
电商 460.71 16,242.79 3425.57 91,637.00 464.17 103,832.30 13.31 128,239.50 23.51
电商收入小计 460.71 16,242.79 3425.57 91,637.00 464.17 103,832.30 13.31 128,239.50 23.51
批发（省代产品） 101,473.90 198,140.28 95.26 169,090.50 -14.66 196,064.00 15.95 223,022.80 13.75
批发（国代产品） 55,250.00 64,064.00 15.95 72,872.80 13.75
配件批发 3,120.43 5,451.92 74.72
批发收入小计 104,594.33 203,592.20 94.65 224,340.50 10.19 260,128.00 15.95 295,895.60 13.75
运营商佣金 13,270.01 17,962.15 35.36 22,755.44 26.69 29,098.90 27.88 31,607.01 8.62
运营商佣金小计 13,270.01 17,962.15 35.36 22,755.44 26.69 29,098.90 27.88 31,607.01 8.62
其他业务收入 17.16 11.57 -32.60 -100.00
其他业务收入
17.16 11.57 -32.60 - -100.00 - -
小计
合计 226,440.78 316,808.01 39.91 466,955.27 47.39 585,712.08 25.43 683,437.35 16.68
（二）未来三年收入是否有订单、合同等支持，并与会计师提供的前三年
收入情况对比，说明是否存在收入增长异常的情形
恒波股份是一家移动终端销售企业，其销售渠道主要为零售、批发、电
商、运营商佣金等。其中零售和电商面对的都是终端客户，不可能取得未来三
年的订单和合同，另外，手机行业有海鲜行业之称，手机生命周期较短，新品
层出不穷，价格波动较大，因此，手机批发和零售没有恒价市场，不能确定未
179
来三年的订单和合同。
手机批发交易都是采取预付款，而且需要及时交货，必须在短期内完成交
易，以免因为价格变动造成经营损失。恒波股份与大客户只签订框架协议。
综上所述，手机的批发和零售不适宜签订较长期的订单和合同。
评估预测的恒波股份 2015 年至 2017 年收入增长率分别为 47.39%、
25.43%、16.68%，与会计师提供的 2014 年的增长率 39.91%相比，只有 2015 年
略高于历史水平。而 2015 年的高速增长主要是由于电商的大幅增长造成，经核
查，2015 年 1-9 月电商的销售收入（62,774.33 万元）与预测数据基本一致（占
全年预测数 91,637.00 万元的的 68.5%，接近全年收入的 3/4）；同时，正如上文
所述，手机网络销售的季节性消费特征明显，下半年比上半年消费高（一般约为
上半年的 1.5 倍），第四季度是手机消费的高峰（九九重阳节、双十一、双十二
等爆发式消费路人皆知），同时各个季度的月份也有不同的特点。故评估师认为
不存在预测收入增长异常的情形。
（三）是否充分考虑关联交易的影响
在预测前，评估师调查了恒波股份与关联方之间的交易价格，并与正常的
市场价格进行了对比分析，调查分析结果表明其关联方之间的交易价格基本合
理，对未来年度的预测估值基本无影响。故评估师认为在评估预测中已充分考
虑了关联交易的影响。
经核查，评估机构认为，恒波股份未来年度营业收入的预测是谨慎而合理
的，2015 年的增长率略高于历史水平是因为 2015 年增加了高利润的金瓜产品和
新增了 3 大运营商分流的店铺等，不存在营业收入异常增长的情形。在评估预
测中已充分考虑了关联交易的影响。
180
六、评估时预测恒波股份未来毛利率长期保持 14%。请评估机构说明恒波
股份成本预测的具体过程、长期保持稳定的合理性，是否与历史数据一致，是
否考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降等因素
（一）恒波股份的成本预测及其与历史成本数据的比较
1、恒波股份的历史成本数据及其比较
恒波公司的营业成本由零售、电商和批发、运营商佣金、其他业务成本组
成，其中零售、电商和批发业务成本主要系手机、手机配件及其他产品的采购
进价，运营商佣金的成本反映在营业费用中，其他业务成本系出租物业的相关
折旧。经对零售、电商和批发、运营商佣金的历年的毛利率水平分析，除手机
批发因 2014 年返利金额较多、批发结构改变、高价机型较多、高价手机毛利率
较高及公司销售策略改变、进行毛利管控等原因造成毛利率有较大提高外，其
他的毛利率水平整体变化不大，与历史年度成本数据基本一致。
近两年主营业务成本汇总表
单位：万元
年份 2013 年度 2014 年度
项目 营业成本 毛利率% 营业成本 毛利率%
零售 87,176.13 19.35 62,718.79 20.61
电商 413.55 10.24 15,386.85 5.27
批发 102,938.20 1.58 195,440.57 4.00
运营商佣金 0.00 100.00 0.00 100.00
其他业务成本 13.57 20.94 12.90 -11.50
营业成本合计 190,541.44 15.85 273,559.10 13.65
2、营业成本的预测
本次评估以各业态的具体情况来预测其营业成本：
181
自有门店零售（常规产品）成本：经分析恒波股份历史毛利率水平并参照行
业平均水平，按 2013-2014 年毛利率的基础上略有下降的毛利率 16%并保持不变
的思路估算其营业成本；
核心主推（金瓜产品）成本：按 2015 年 1-3 月的毛利率水平 50%估算 2015
年的营业成本，2016 年及 2017 年毛利率水平采用下降趋势，即 2016 年 40%、
2017 年 30%，2018 年及以后保持 2017 年的毛利率水平 30%不变来估算核心主
推（金瓜产品）的营业成本；
配件零售成本：按 2013-2014 年的毛利率基础上略有下降的毛利率 25%保持
不变估算营业成本；进驻厅零售（包含新增门店）按 2013-2014 年毛利率的基础
上略有下降的毛利率 18%水平估算营业成本；
电商销售成本：按 2013-2014 年的基础上毛利率并略有下降的毛利率水平
4%估算 2015 年的营业成本，并根据平台运营商采取措施保障网络商家毛利的利
好，按毛利率保持上升趋势——即 2016 年 4.5%、2017 年 5%、2018 年 5.5%、
2019 年 6%，2020 年及以后保持 2019 年的毛利率 6%水平不变来估算电商的销
售成本；
批发分省代产品及国代产品进行成本预测，省代产品按 2014 年的毛利率水
平 4%保持不变估算相关的营业成本，国代产品按略高于省代产品的毛利率水平
6%保持不变估算相关的成本；
其他业务收入本次评估没有预测，在此也未预测相关成本。评估基准日后
5 年的明细汇总成本如下表所示：
营业成本预测明细汇总表
单位：万元
182
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
自有门店零售（常规产品） 30,666.47 35,294.62 40,078.08 43,401.20 45,607.46
配件零售 4,453.87 4,988.33 5,487.17 5,761.52 5,850.00
核心主推（金瓜产品） 6,615.00 9,188.40 12,174.40 13,178.55 13,851.60
进驻厅销售 59,487.83 105,509.70 127,325.51 137,694.62 144,544.14
电商 87,971.52 99,159.85 121,827.53 143,314.45 161,139.03
批发（省代产品） 162,326.88 188,221.44 214,101.89 232,214.59 244,421.38
批发（国代产品） 51,935.00 60,220.16 68,500.43 74,293.09 78,195.97
运营商佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本合计 403,456.57 502,582.50 589,495.00 649,858.03 693,609.58
毛利率（%） 13.60 14.19 13.75 13.52 13.36
（二）恒波股份未来年度毛利率长期保持 14%基本稳定的合理性以及是否
考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降等因素
营业成本的预测是根据各分类成本项目的历史比率并秉承谨慎原则以远低
于其历史比率的思路(即考虑行业技术进步、市场竞争加剧等导致毛利率下降等
因素)来估算的，故毛利率保持在 14%左右是合理的。
每年的下半年移动终端销售的大幅增长不仅带来商品销售毛利的增加，更
重要的是随着手机销售量的大幅增加必将增加无须花费营业成本的运营商佣金
收入的大幅持续增加，从而使得年度总体毛利率在现有基础上亦大幅增长。
经核查，评估时预测恒波股份未来毛利率的预测是遵从谨慎原则进行的，
部分项目预测的毛利率远低于历史水平（考虑行业技术进步、市场竞争加剧等因
素将降低毛利率），故毛利率的预测是合理的。
经核查，评估机构认为，恒波股份评估预测的未来毛利率长期保持 14%左
右的成本预测是在立足其历史数据水平的基础上遵从谨慎原则并考虑考虑行业
技术进步、市场竞争加剧等因素导致毛利率下降等因素的基础上进行的,其预测
183
值是谨慎而合理的。
七、请申请人、评估师及会计师对比恒波股份 2015 年至反馈意见回复日的
经营状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估审慎性进行
说明。
（一）恒波股份 2015 年至反馈意见回复日（因恒波股份 2015 年 10 月的数
据尚未提供，仅以 2015 年 1～9 月的数据比较之）的经营状况与评估报告数据
中营业收入、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入等指标的具体差异
（按时间长短比较）数据如下表所示：
单位：万元
2015 年 1～ 2015 年按 2015 年整 2015 年前 3
项目/年份 9 月实际数 时间模拟 年预测数 个季度完 差异 差异率
据 数据 据 成率
一.营业收入 341,445.45 455,260.60 466,955.27 73.12% -11,694.66 -2.50%
减：营业成本 303,104.85 404,139.79 403,456.57 683.23 0.17%
毛利率 11.23% 13.60%
营业税金及附加 1,314.17 1,752.23 2,038.78 -286.55 -14.05%
销售费用 18,068.59 24,091.46 29,870.33 -5,778.87 -19.35%
管理费用 4,736.20 6,314.93 7,133.74 -818.81 -11.48%
财务费用 2,870.41 3,827.22 3,603.02 224.20 6.22%
资产减值损失 0.00 -
二、营业利润 11,348.68 15,131.57 20,852.83 -5,721.26 -27.44%
加：营业外收入 749.03 998.70 998.70
减：营业外支出 63.25 84.34 84.34
三.利润总额 12,034.45 16,045.93 20,852.83 -4,806.90 -23.05%
减：所得税费用 2,876.88 3,835.84 5,216.45 -1,380.61 -26.47%
四.净利润 9,157.57 12,210.09 15,636.38 -3,426.29 -21.91%
上表数据表明：如果以时间过去了四分之三任务须完成四分之三的判断，
恒波股份 2015 年 1～9 月的营业收入实际数据占预测收入的 73.12%，毛利率为
184
11.23%、净利润的差异为-21.91%。具体差异原因分析如下：
营业收入：未得到预测水平，正如上文所述，手机销售特别是手机网路销
售的季节性消费特征明显，下半年比上半年消费高（一般约为上半年的 1.5 倍），
第四季度是手机消费的高峰（九九重阳节、双十一、双十二等爆发式消费路人皆
知），同时各个季度的月份也有不同的特点。故评估师预计全年的实际总销售收
入略微超过预测值（详见下文“（二）”）。
营业成本：由于评估师在预测营业成本时遵从了恒波股份的核算习惯，将
在营业费用、管理费用中列支的职工薪酬、折旧与摊销等仍然放在该等项目中
预测，故营业成本的实际数据模拟出的年度数据与预测数据基本一致，这也证
明对营业成本的预测是基本准确的。
销售费用与管理费用：其实际数据模拟出的年度数据小于预测数据，证明
预测是谨慎的。
财务费用：在 wacc 模型下，股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
由于评估收益预测采用的是企业自由现金流口径（息前税后净利润），折现
后为企业价值。财务费用（主要为借款利息支出）作为债务资本成本考虑，折现
还原后即为企业有息负债。股东全部权益价值计算中已扣除有息负债。
营业外收支：出于谨慎性原则，评估人员未对该部分收益进行预测。
（二）实际数据（模拟数据）与预测数据差异的合理性及评估审慎性分析
1、历史数据的季节性特点
恒波股份作为移动终端销售连锁企业，其手机商品的季节性消费特征明
显，下半年比上半年消费高，第四季度是手机消费的高峰（九九重阳节、双十
185
一、双十二等爆发式消费路人皆知）。恒波股份 2013 年及 2014 年的第四季度占
年度损益的比例如下表所示：
单位：万元
年份 2013 年 2014 年
四季度 四季度
项目 四季度 全年 占全年 四季度 全年 占全年
比重 比重
一.营业收入 65,760.00 226,440.78 29.04% 104,390.72 316,808.01 32.95%
2、根据全历史数据的季节性特点模拟的数据与数据的差异
根据上表计算的恒波股份作为移动终端销售连锁企业，其手机商品的季节
性消费特征明显，下半年比上半年消费高，第四季度是手机消费的高峰（九九重
阳节、双十一、双十二等爆发式消费路人皆知）。恒波股份上表数据表明：2013
年第四季度营业收入占全年营业收入的比重为 29.04%、2014 年第四季度营业收
入占全年营业收入的比重为 32.95%。由于 2015 年该公司电商业务突飞猛进，且
第四季度中的九九重阳节、双十一、双十二等节日对电商业绩影响更大，预计
2015 年第四季度营业收入占全年营业收入的比重不会低于 32%。则考虑季节性
销售特点而模拟出第四季度营业收入进而模拟得到的 2015 年经营数据如下表所
示：
单位：万元
2015 年考虑
2015 年 1～9 2015 年 4 季 2015 年整年
项目/年份 季节性模拟 差异 差异率
月实际数据 度模拟数据 预测数据
数据
一.营业收入 341,445.45 160,680.21 502,125.66 466,955.27 35,170.40 7.53%
减：营业成本 303,104.85 142,637.57 445,742.42 403,456.57 42,285.85 10.48%
营业税金及附加 1,314.17 618.43 1,932.61 2,038.78 -106.17 -5.21%
销售费用 18,068.59 6,022.86 24,091.46 29,870.33 -5,778.87 -19.35%
186
管理费用 4,736.20 1,578.73 6,314.93 7,133.74 -818.81 -11.48%
财务费用 2,870.41 956.80 3,827.22 3,603.02 224.20 6.22%
资产减值损失 0.00
二、营业利润 11,348.68 8,865.80 20,217.02 20,852.83 -635.81 -3.05%
加：营业外收入 749.03 749.03
减：营业外支出 63.25 63.25
三.利润总额 12,034.45 8,865.80 20,902.80 20,852.83 49.97 0.24%
减：所得税费用 2,876.88 2,216.45 5,093.33 5,216.45 -123.12 -2.36%
四.净利润 9,157.57 6,649.35 15,809.47 15,636.38 173.09 1.11%
上表计算结果表明：虽然 2015 年前 3 个季度的毛利率未能达到预测水平（主
要是各类业务的毛利率的增减不一致所致），但按恒波股份历史的季节性规律模
拟第四季度营业收入而得的 2015 年全年净利润略超预测值（比预测值多 173.09
万元、超预测值 1.11%）。
经核查，评估机构认为，恒波股份 2015 年至反馈回复出具日（因恒波股份
2015 年 10 月的数据尚未提供，仅以 2015 年 1～9 月的数据比较之）的经营状况
与评估报告数据略有差异，该等差异是合理的（不仅差异较小，更重要的是恒波
股份的经营业务具有较强的季节性特征——下半年的销售要比上半年的状况
好），评估预测数据是谨慎而合理的。
经核查，会计师认为，恒波股份 2015 年至反馈回复出具日（因恒波股份
2015 年 10 月的数据尚未提供，仅以 2015 年 1～9 月的数据比较之）的经营状况
与评估报告数据略有差异，该等差异是合理的。
八、请申请人说明恒波股份收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收
购价格是否明显高于近期交易价格，如是，请说明原因及合理性
（一）本次收购价格是否明显高于近期交易价格
1、恒波股份近期增资、股份转让的定价情况
187
（1）基本情况
2014 年 12 月 18 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,198.200 万元增加至 10,623.125 万元，并同意前海赢方认缴 424.925 万股股
份。前海赢方以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入恒波股份资本公
积。
2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳与前海仁创签署《股份转让协议书》，约定
江苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给
前海仁创。
2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳与前海赢方签署《股份转让协议书》，约定
江苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给
前海赢方。
2015 年 1 月 29 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,623.125 万元增加至 11,048.05 万元，并同意前海仁创该等新增出资获得恒波
股份 424.925 万股。前海仁创以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入恒
波股份资本公积。
上述增资、股份转让的交易价格均为 11.77 元/股，对应 2014 年的市盈率为
20.33 倍。
（2）前海赢方的基本情况
截至本回复出具之日，前海赢方股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 尹洪卫 8,100 81.00
2 冯学高 1,500 15.00
3 刘国康 300 3.00
188
4 宋彦君 100 1.00
合 计 10,000 100.00
前海赢方成立于2014年12月3日；经营范围：受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方
式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理、投资咨
询、投资顾问（均不含限制项目）；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨
询；展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据前海赢方出具的承诺函，截至本回复出具之日，前海赢方与恒波股份
其他股东、上市公司以及本次非公开发行的认购对象之间均不存在关联关系。
（3）前海仁创的基本情况
截至本回复出具之日，前海仁创股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方超 800 32.00
2 彭聪 200 8.00
3 马君儒 500 20.00
4 邵树伟 1,000 40.00
合 计 2,500 100.00
前海仁创成立于2014年12月17日，法定代表人：方超；经营范围：财务顾问、
投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；代理记账；股权投资（法律、行
政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据前海仁创出具的承诺函，截至本回复出具之日，前海仁创与恒波股份其
他股东、上市公司以及本次非公开发行的认购对象之间均不存在关联关系。
189
2、本次收购的定价情况
评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法对恒波股份 100%
股权进行了评估，评估值为 217,284.40 万元。参考上述评估值，经交易各方友
好协商，恒波股份 100%股权的交易作价为 217,000 万元。交易价格为 19.64 元/
股，对应 2014 年的市盈率为 33.93 倍。
比较可知，本次收购恒波股份的交易价格高于恒波股份近期的交易价格。
（二）本次收购价格高于近期交易价格的原因
1、2014 年 12 月及 2015 年 1 月股权转让及增资属于恒波股份的战略融资，
一方面，恒波股份处于转型期，并且急需资金发展新业务，另一方面，恒波股
份启动战略融资谈判时间在 2014 年 9 月，工商登记在 12 月完成，谈判时恒波股
份的电商业务还处于布局初期，批发业务主要是省级代理较多、国代较少，而
前海赢方、前海仁创入股对应 2014 年市盈率约为 20 倍，当时谈判的估值并不
低。
2、恒波股份在 2015 年 1 月确认中国移动项目的招投标，在 2015 年上半年
开始增加了与中国移动的合作，中国移动广东公司根据《关于全省开展营业厅卖
场加盟工作的通知》（粤移市场通[2014]720 号）推出 500 家卖场加盟计划，预
计以恒波为代表的广东本地优势连锁企业将获得很大一部分份额，恒波股份的
业务拓展在 2015 年开始取得了新的突破。
3、电商业务的发展超出恒波管理层的预期，当初与 PE 洽谈时预计电商业
务 15 年营业额是 8 亿元，毛利率估计为 3-4%，但是进入 2015 年以来电商的毛
利率均值在 6%左右，且在 3 月份进驻京东后的 2 个月的运营中，已在同业中排
名第一。
190
4、从 2015 年 1 月开始，恒波股份启动新的产品运营政策，采取金瓜、银
瓜、金叶子的产品分类，与 UIMI、天语合作，4 月份签订国代合同，提高了批
发的毛利率以及零售的毛利率，并与飞利浦等品牌基本谈定国代合同。
（三）本次收购价格高于近期交易价格的合理性
1、恒波股份的相对估值情况
项目 2014 年实际 2015 年预测
标的资产归属于母公司的净利润合计（万元） 6,395.40 15,636.38
标的资产基准日账面净资产（万元） 38,331.24
标的资产交易价格（万元） 217,000
标的资产市盈率（倍） 33.93 13.88
标的资产市净率（倍） 5.66
2、同行业上市公司的相对估值情况
对比同行业上市公司爱施德、苏宁云商、天音控股，以截至 2015 年 5 月 18
日收盘价计算，同行业上市公司的估值情况如下：
2015 年预测
证券代码 证券简称 2014 年市盈率 市净率
市盈率
002416 爱施德 653.18 37.99 4.73
002024 苏宁云商 144.83 1031.68 4.82
000829 天音控股 -30.81 142.59 9.33
平均值 399.01 404.09 6.29
数据来源：wind 资讯
比较可知，本次交易作价的相对估值远低于同行业上市公司，本次交易定
价合理、公允，不存在损害上市公司、全体股东尤其是中小股东合法权益的情
形。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，上市公司本次收购恒波股份的价格高于恒波股份
191
近期增资及股份转让的价格，主要原因是考虑了恒波股份的成长性，但本次交
易定价的相对估值远低于同行业上市公司的相对估值，故上市公司本次收购的
定价合理、公允，不存在损害上市公司、全体股东尤其是中小股东合法权益的
情形。
九、申请人与出售方签订盈利补偿协议，出售方采用现金补偿。请申请人
说明盈利补偿方式、金额确定的依据，是否公平，是否可能损害上市公司中小
股东利益根据盈利补偿协议及其补充协议，其核心条款为：
（一）盈利承诺情况
刘德逊等恒波股份现有 28 名股东对本次交易实施完毕后的连续 3 个会计年
度内恒波股份的盈利进行承诺，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则承诺年
度为 2015 年、2016 年和 2017 年；如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则承诺
年度为 2016 年、2017 年和 2018 年。
刘德逊等恒波股份现有 28 名股东承诺恒波股份 2015 年、2016 年、2017 年
和 2018 年的税后净利润数（以归属于恒波股份股东的扣除非经常性损益后的净
利润为准）分别为 15,636.38 万元、24,328.35 万元、29,677.48 万元及 32,961.77
万元。
（二）盈利补偿
1、盈利补偿的条件
若承诺年度内前两个会计年度，恒波股份实际利润未达到承诺利润（含调整
后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，恒波股份实际利润未达
到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应按
照《盈利补偿协议》之约定向三峡新材进行即时补偿。
192
若承诺年度内前两年的任一会计年度，恒波股份实际利润达到承诺利润
95%或以上且不足 100%的，刘德逊等恒波股份现有 28 名股东暂时无须就该会计
年度内实际利润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承
诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承
诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补
偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年
度实际利润与承诺利润的差额。
2、盈利补偿的方式和金额
刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。
若刘德逊未能在《盈利补偿协议》第三条第 1 款约定的时间完成现金补偿义务
的，由刘德逊根据《盈利补偿协议》第三条第 2 款的约定以其参与本次发行的深
圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“前海佳浩”海所认购的三峡新
材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以
现金方式一次性向三峡新材予以补足。
承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如
下：
（1）当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润－当年度实际利润) ×（本次交
易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
（2）当年度应补偿股份数量 = (当年度应补偿金额－当年度已补偿金额) ÷
本次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：恒波股份承诺年度内承诺利润
的合计值。
193
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第 1 款的约定调整。
承诺年度内累计补偿额以三峡新材向刘德逊等恒波股份现有 28 名股东支付
的本次交易价款总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
3、减值测试
在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，如刘德逊等恒波股份现有 28
名股东应向三峡新材进行标的股份减值补偿的，刘德逊等恒波股份现有 28 名股
东应支付的补偿金额须满足如下公式：
标的股份减值补偿金额 = 标的股份期末减值额－承诺年度内已补偿金额－
承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格
其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度
内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应当按照《盈利补偿协议》第二条第 1 款
约定的方式进行标的股份减值补偿。若出现股份补偿的，应补偿股份数量=(标
的股份减值补偿金额－已补偿的现金金额)的股本次发行价格
4、盈利补偿的保障措施
为保证乙方盈利补偿义务的履行，双方同意，乙方中刘德逊、詹齐兴、江
苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有
限公司（以下合称“保证方”）应向由甲方及保证方共管的账户支付合计 2 亿元作
为保证方在本协议项下盈利补偿义务的履约保证金。
刘德逊承诺，自其通过前海佳浩在本次发行中认购的甲方 10,500 万股股份
（以经中国证监会核准的本次发行方案为准）经证券登记结算机构登记至前海佳
浩名下之日起，其不会且保证前海佳浩不会对认购股份进行出售、质押、托管
194
或设置任何形式的权利负担或其他第三方权利。
5、连带责任
双方同意并确认，刘德逊对刘德逊等恒波股份现有 28 名股东中恒波股份其
他股东在《盈利补偿协议》项下的盈利补偿义务提供连带责任。
6、补偿的实施
采用现金方式补偿的部分，刘德逊等恒波股份现有 28 名股东应在审计机构
出具专项审计报告、三峡新材股东大会批准补偿方案后 30 个工作日内，将用于
利润补偿的现金支付到三峡新材指定账户。
若刘德逊未在《盈利补偿协议》第三条第 1 款约定的期限内完成现金补偿义
务的，刘德逊应在第三条第 1 款约定的现金补偿期限届满后 5 个工作日内将其当
年应补偿股份由前海佳浩划转至三峡新材账户。在该等应补偿股份划转至三峡
新材账户后 5 个工作日内，三峡新材将以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予
以注销。
上述应补偿股份回购并注销事宜因未获三峡新材股东大会审议通过等原因
而无法实施的，三峡新材应在第三条第 1 款约定的现金补偿期限届满后 5 个工作
日内书面通知刘德逊，刘德逊应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，于
收到上述书面通知后 30 个工作日内，将上述应补偿股份由前海佳浩赠送给三峡
新材股东大会股权登记日或三峡新材董事会确定的股权登记日登记在册的除前
海佳浩以外的其他股东，除前海佳浩外的其他股东按其持有股份数量占股权登
记日三峡新材总股本（扣除刘德逊等恒波股份现有 28 名股东持有股份数）的比
例享有获赠股份。
由于本次发公开发行方案是募集不超过 256,000 万元现金，其中 217,000 万
195
元用于收购恒波股份 28 名股东所持有的恒波 100%股权，同时为了对恒波股份
的实际控制人刘德逊先生建立长期的激励和约束机制，使刘德逊先生的个人利
益与公司未来发展保持一致，因此要求刘德逊先生以其控制的前海佳浩出资
62,580 万元认购本次发行的 10,500 万股股份，占发行后总股本的 12.29%。因
此，在盈利补偿方式的设计上，考虑到资产出售方其他股东并未持有发行人的
股份，因而补偿方式以现金补偿为主，股份补偿为辅（若刘德逊先生未能在约定
的时间完成现金补偿义务的，则由前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿）。
鉴于收购恒波股份 100%股权的交易价格是参考开元资产评估有限公司对恒
波股份的评估值，最终选取的评估方法为收益法，标的资产能否达到预测利润
目标对标的资产的价值存在重大影响，因此在盈利补偿协议中约定：当年度应
补偿金额 = (当年度承诺利润－当年度实际利润) 度承本次交易价款总额÷承诺
年度内各年的承诺利润总和)，即假定在极端条件下，标的资产在盈利承诺期内
未实现利润，本次交易价款将全部补偿给上市公司。同时，为了保障盈利补偿
的有效实施，恒波股份的实际控制人刘德逊先生将缴存 2 亿元作为履约保证金
并将其本次认购的三峡新材 10,500 万股股份予以股份锁定。
综上所述，发行人认为本次交易的盈利补偿方式及金额公平合理，没有损
害上市公司中小股东利益。
保荐机构经核查盈利补偿协议及补充协议，并查阅《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》，认为本次交易的盈利补偿方式及金额公平合理，没
有损害上市公司中小股东利益。
5、申请人拟通过本次募集资金补充上市公司及恒波股份流动资金。请申
196
请人根据上市公司和恒波股份报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账
款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货
科目对流动资金的占用情况，说明本次补充营运资金的测算过程。请结合目前
的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充营运资金的考
虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补充流动
资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合
规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证
券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次通过股权融资补充营运资金的测算过程及分析
（一）上市公司本次通过股权融资补充营运资金的测算过程及分析
1、上市公司本次通过股权融资补充营运资金的测算过程
根据公司 2015 年 5 月 30 日公告的非公开发行股票预案，鉴于公司资金营运
197
现状和未来业务发展需要，公司拟投入募集资金 39,000 万元，通过偿还银行
借款的方式缓解流动资金压力。
报告期内，公司的债务负担较重。2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015
年 6 月末，公司的资产负债率均超过 70%。2014 年度，公司全年贷款费用为
5,849 万元（其中：贷款利息 5,163 万元，中间业务费 540 万元，手续费等 146
万元），年均贷款利率约为 7.79%。使用募集资金偿还银行借款有利于公司优化
财务结构，提高盈利能力。
（1）本次募集资金用于偿还银行贷款的明细清单
公司非公开发行 A 股股票预案公告日（即 2015 年 5 月 30 日）拟使用募集
资金偿还的银行贷款的情况如下：
序 借款金额 利率 借款用
借款银行 借款期限 合同编号
号 （万元） （%） 途
汉口银行宜昌 2014.06.26- 购买原
1 3,000 6.60 BD0000140013O
分行 2015.06.25 材料
农行武汉民族 2014.07.02- 购买原
2 2,400 6.90 42010120140003835
路支行 2015.07.01 材料
建设银行当阳 2014.06.09- LDDK-建材 购买原
3 3,100 6.00
支行 2015.06.08 -2014-008 材料
建设银行当阳 2014.08.08- LDDK-建材 购买原
4 6,950 6.00
支行 2015.08.07 -2014-014 材料
建设银行当阳 2014.10.21- LDDK-建材 购买原
5 2,000 6.60
支行 2015.10.20 -2014-015 材料
建设银行当阳 2014.10.29- LDDK-建材 购买原
6 2,450 6.60
支行 2015.10.28 -2014-016 材料
建设银行当阳 2015.01.23- LDDK-建材 购买原
7 1,590 6.44
支行 2016.01.22 -2015-002 材料
198
建设银行当阳 2015.02.10- LDDK-建材 购买原
8 2,990 6.44
支行 2016.02.09 -2015-003 材料
建设银行当阳 2015.03.04- LDDK-建材 购买原
9 1,390 6.15
支行 2016.03.03 -2015-004 材料
2014.01.28- 当阳农商贷营 购买原
10 当阳市农商行 1,800 8.40
2017.01.24 2014-002-1 号 材料
2015.03.27- 当阳农商贷营 购买原
11 当阳市农商行 2,500 8.40
2016.03.27 2014-002-1 号 材料
建设银行当阳 2015.04.17- LDDK-建材 购买原
12 3,890 6.15
支行 2016.04.16 -2015-006 材料
2015.04.23- 当阳农商贷营 购买原
13 当阳市农商行 2,100 8.40
2016.04.23 2014-002-1 号 材料
2015.04.24- 当阳农商贷营 购买原
14 当阳市农商行 600 8.40
2016.04.23 2014-002-1 号 材料
中信银行武汉 2015.04.28- 2015 鄂银贷字第 791 购买原
15 500 6.96
分行 2016.04.28 号 材料
农行武汉民族 2015.05.29- 购买原
16 2,100 6.90 42010120150002404
路支行 2016.05.29 材料
合计 39,360
注：经与贷款银行协商，公司于 2015 年 6 月 11 日提前偿还了序号 1 的贷款，并于 2015
年 6 月 12 日续贷；公司于 2015 年 9 月 15 日提前偿还了序号 5、序号 6 的贷款，并于 2015
年 9 月 17 日进行了续贷。
截至本反馈回复出具日，上表中序号 1 至序号 6 的银行借款合同已到期，合
计到期借款金额 19,900 万元，另外 19,460 万元不涉及此情形。对于前述已到期
借款，公司已全部偿还，并将向汉口银行宜昌分行、建设银行当阳支行、农行
武汉民族路支行的部分借款进行了续贷，合计续贷金额为 19,860 万元。
截至本反馈回复出具日，公司拟使用募集资金偿还的银行借款合同的最新
情况如下表所示：
序 借款银行 借款金额 利率 借款期限 合同编号 借款用
199
号 （万元） （%） 途
建设银行当阳 2015.01.23- LDDK-建材 购买原
1 1,590 6.44
支行 2016.01.22 -2015-002 材料
建设银行当阳 2015.02.10- LDDK-建材 购买原
2 2,990 6.44
支行 2016.02.09 -2015-003 材料
建设银行当阳 2015.03.04- LDDK-建材 购买原
3 1,390 6.15
支行 2016.03.03 -2015-004 材料
2014.01.28- 当阳农商贷营 购买原
4 当阳市农商行 1,800 8.40
2017.01.24 2014-002-1 号 材料
2015.03.27- 当阳农商贷营 购买原
5 当阳市农商行 2,500 8.40
2016.03.27 2014-002-1 号 材料
建设银行当阳 2015.04.17- LDDK-建材 购买原
6 3,890 6.15
支行 2016.04.16 -2015-006 材料
2015.04.23- 当阳农商贷营 购买原
7 当阳市农商行 2,100 8.40
2016.04.23 2014-002-1 号 材料
2015.04.24- 当阳农商贷营 购买原
8 当阳市农商行 600 8.40
2016.04.23 2014-002-1 号 材料
中信银行武汉 2015.04.28- 2015 鄂银贷字第 791 购买原
9 500 6.96
分行 2016.04.28 号 材料
农行武汉民族 2015.05.29- 购买原
10 2,100 6.90 42010120150002404
路支行 2016.05.29 材料
汉口银行宜昌 2015.06.12- 购买原
11 3,000 6.43 BD0000140013O
分行 2016.06.11 材料
建设银行当阳 2015.07.03- LDDK-建材 购买原
12 3,090 5.87
支行 2016.07.02 -2015-007 材料
农行武汉民族 2015.07.15- 购买原
13 2,400 6.38 42010120140002988
路支行 2016.07.13 材料
建设银行当阳 2015.08.13- LDDK-建材 购买原
14 6,940 5.58
支行 2016.08.12 -2015-011 材料
建设银行当阳 2015.09.17- LDDK-建材 购买原
15 4,430 5.29
支行 2016.09.16 -2015-012 材料
合计 39,320
200
注：由于上表中所列示的贷款合同金额高于 39,000 万元，若实际还款时上述合同均未
到期，公司将按照到期时间的先后顺序使用募集资金偿还银行贷款，即对于第 15 笔贷款，
仅使用募集资金偿还 4,110 万元，其余 320 万元使用自筹资金偿还。
（2）关于银行提前还款同意函的取得情况
经核实确认上述贷款相关的贷款协议，公司提前偿还向农行武汉民族路支
行的借款无需缴纳违约金及其他补偿，对于向其他银行的借款，考虑到募集资
金到位时间无法确切估计，针对银行借款是否可以提前偿还事宜，公司已取得
相关银行出具的《提前还款同意函》。
如在募集资金到位之前，上述银行借款已提前偿还，公司将严格按照《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募
集资金管理办法（2015 年 4 月修订）》等有关规定，在募集资金到位后，使用
募集资金置换上述已提前偿还的金额。
2、上市公司的资产负债率和银行授信情况
报告期内，公司及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率（%）
证券简称
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
南玻 A 50.55 42.76 44.29 49.30
金刚玻璃 39.09 45.19 40.60 28.83
方兴科技 37.21 28.98 23.52 45.46
金晶科技 58.40 54.52 49.88 48.65
耀皮玻璃 55.85 51.05 50.19 60.82
洛阳玻璃 113.30 103.73 103.25 94.58
旗滨集团 59.60 56.97 60.01 59.01
行业平均值 59.14 54.74 53.11 55.24
三峡新材 70.36 70.63 74.29 76.41
由上表，2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 6 月末，公司
201
资产负债率分别为 76.41%、74.29%、70.63%、70.36% ，明显高于同行业可比
上市公司平均水平。
截至 2015 年 6 月末，公司及其合并范围内子公司已获银行授信额度合计
为 10 亿元，其中已使用的授信额度 9.79 亿元。因此，公司已使用了 97.90%的银
行授信额度，未使用银行授信额度仅余 0.21 亿元，且公司资产负债率已明显高
于同行业平均水平，对于未来经营中流动资金需求，采用债务融资方式将会进
一步加重公司的债务负担，提升财务风险。
以 2015 年 6 月 30 日为基准日，仅考虑公司募集 3.9 亿元资金偿还银行借
款，公司资产负债率将由 70.36%降至 55.00%，公司资本结构和偿债能力等指标
得到显著的改善，对降低公司财务风险、增强抗风险能力产生更加积极的作
用，因此，本次以募集资金 3.9 亿元补充流动资金是必要的、经济的。
（二）上市公司本次通过股权融资补充恒波股份营运资金的测算过程及分
析
根据申请人 2015 年第三次临时股东大会的授权，发行人于 2015 年 12 月
【】日召开第八届第十四次董事会审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订）》等议案，根据修改后的发行
方案，申请人不再通过本次募集资金补充恒波股份的流动资金。
（三）保荐机构核查意见
1、本次股权融资补充营运资金的必要性及经济性
在核查三峡新材通过使用非公开发行股票募集资金偿还银行借款的方式缓
解流动资金压力的必要性时，保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行 A
202
股股票预案、申请人的发展规划、申请人业务增长趋势与发展计划可行性；查
阅了申请人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同
行业可比上市公司的财务情况，并将其与申请人进行比较；对申请人财务负责
人、相关业务人员进行访谈；核查相关银行借款合同是否存在提前还款需支付
违约金等条款。
经核查，保荐机构认为，申请人使用非公开发行股票募集资金偿还银行借
款，有利于优化公司的资本结构，缓解公司的流动资金压力，具有必要性和合
理性。
2、募投项目与现有资产、业务规模的匹配性分析
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过 256,000 万元，扣除发
行费用后，将用于收购恒波股份 100%股权、补充三峡新材流动资金。
公司使用本次非公开发行股票募集资金收购恒波股份 100%股权后，公司将
成为双主业经营的上市公司。由于恒波股份已在线上线下移动终端销售、运营
商合作以及供应链整合等方面全面布局，且拥有良好的市场发展前景，本次非
公开发行股票完成后，公司的营业收入及资产规模将快速增加，本次融资规模
占发行后申请人的资产及收入比重将大幅降低，因此，公司本次募集资金规模
与公司资产、业务规模较为匹配。
募集资金补充三峡新材及恒波股份流动资金后，公司资本实力和抗风险能
力将得到进一步增强，净资产将大幅增加，同时公司的融资能力将大幅提高，
为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、
竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋
203
势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积
极的推动作用。
3、本次发行募集资金用途披露充分合规
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，对《非公开发行 A
股股票预案（修订版）》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订
版）》等本次非公开发行信息披露文件进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行募集资金用途已根据相关规
定作出充分的信息披露。
4、保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）第十条有关规定的核查
本次非公开发行募集资金符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
公司本次拟通过非公开发行 A 股股票募集 256,000 万元的资金，扣除发行费
用后将用于收购恒波股份 100%股权、补充三峡新材流动资金，本次募集资金总
额未超过项目资金需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
本次发行募集资金将用于收购恒波股份 100%股权、补充三峡新材流动资
金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
204
（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情况
本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于收购恒波股份 100%股
权、补充三峡新材流动资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦无直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性
本次非公开发行募集资金收购的恒波股份所从事的业务不属于与公司现有
业务相同或相似的业务，公司的实际控制人及其下属企业亦未从事与恒波股份
相同或相似的业务，本次投资项目实施后不会与实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
2015 年 5 月 14 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于设立募
集资金专用账户的议案》，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的
专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2015 年 5 月 28 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《湖北三峡新型建
材股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订版），对募集资金的专户存储、
募集资金的使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督做了详细规定，
符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
205
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
二、本次募集资金投资项目以外，公司实施重大投资或资产购买的情况
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人实施
或拟实施的重大投资或资产购买的情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资项目有：
投资金额 累计投资金额
序号 项目名称 项目进度 资金来源
（万元） （万元）
二、三、四、五线脱硝
1 6,800 6,800 100.00% 自筹资金
工程
公司二、三、四、五线脱硝工程项目已于 2015 年 9 月完工，上述项目自建
设以来，投资资金全部来源于申请人自筹资金。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司无尚在实施或拟实施的重大资产购买项目。
（二）申请人未来三个月的重大投资或资产购买计划
截至本反馈回复出具日，申请人尚无在未来三个月进行重大投资或资产购
买的计划。
综上，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，申请人尚在正实施或拟实施的重大投资项目为二、三、
四、五线脱硝工程项目，上述项目资金均来自申请人自有资金，且上述项目已
完成建设，不会动用本次募集资金；截至本反馈回复出具日，公司尚无在未来
206
三个月进行重大投资或资产购买的计划，且公司将严格按照中国证监会核准用
途使用本次募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行
贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人报告期内的定期报告、三会决议以及申请人的说明
和承诺，对申请人的主要经营管理人员进行了访谈，对本次非公开发行董事会
决议日前六个月至今重大投资及资产购买情况以及申请人未来三个月的重大投
资或资产购买计划进行了核查。
经核查，保荐机构认为，申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施重大投资或资产购买的情形。
6、申请人本次募集资金收购资产,股权出让方承诺了未来经营业绩,同时使
用本次募集资金补充收购资产流动资金。请申请人说明除收购资金外,自有资金
或本次募集资金补充流动资金部分直接或间接用于上述收购资产,是否可能导致
增厚被收购资产经营业绩,收购完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚
被收购资产经营业绩的内部交易,是否可能损害上市公司股东利益。
请会计师：（1）核查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资
金和内部交易损益(如有)单独核算,并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施
审计程序,保证上述被收购资产未来经营业绩独立核算。
请保荐机构：（1）核查保证上述被收购资产未来经营业绩单独核算的措施
是否充分,是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量,前承诺主体不履行相关承
诺,从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市
207
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充
分披露。
回复：
根据申请人 2015 年第三次临时股东大会的授权，发行人于 2015 年 12 月
【】日召开第八届第十四次董事会审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订）》等议案，根据修改后的发行
方案，申请人不再通过本次募集资金补充恒波股份的流动资金。
经核查，保荐机构、会计师认为，本次交易不会增厚被收购资产经营业
绩，不会损害上市公司股东利益。
7、请申请人说明公司、恒波股份及其控股股东、实际控制人涉及的诉讼
纠纷情况，是否可能影响上市公司及恒波股份正常经营和本次非公开发行股
票，是否可能损害上市公司利益。请保荐机构及申请人律师出具核查意见。
回复：
一、公司涉及的诉讼
根据公司的陈述，并经保荐机构、申请人律师前往武汉市、宜昌市、当阳
市等地的人民法院查询，登录最高人民法院被执行人查询系统检索及通过互联
网检索公众信息，公司及其子公司目前涉及的未结诉讼主要如下：
2015 年 1 月 4 日，发行人收到湖北证监局下发的《行政处罚决定书》[2014]1
号）。湖北证监局认定发行人存在 2011 年、2012 年少结转成本、虚增利润的情
形，并对发行人予以了处罚。截至 2015 年 11 月 30 日，共有 53 名投资者相继以
发行人进行虚假陈述并致使其遭受损失为由在武汉市中级人民法院对发行人提
208
起了民事诉讼，要求发行人赔偿其损失。其中，有 14 宗案件已由武汉市中级人
民法院开庭审理，但尚未作出判决。其余 39 宗案件已由法院受理，但尚未开庭
审理。未来可能还会有其它投资者以虚假陈述为由对发行人提起诉讼。
发行人的实际控制人许锡忠已出具承诺函，如投资者基于上述《行政处罚决
定书》认定的事实起诉三峡新材，且人民法院判决三峡新材赔偿投资者或三峡新
材与投资者就赔偿事宜达成和解，就三峡新材因该等诉讼而需承担的赔偿责
任、成本及费用，金额在人民币 2000 万元以内的部分，由许锡忠负责承担，超
过人民币 2000 万元的部分，许锡忠将采取措施，协调第三方以设立投资者利益
补偿专项基金、寻找第三方共同承担等方式处理。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，鉴于公司的实际控制人已对公司涉
及的主要诉讼作出了相关承诺，公司及其子公司涉及的相关诉讼不会对公司、
恒波股份的正常经营及本次发行造成重大不利影响，不会对公司利益造成严重
损害。
二、公司控股股东、实际控制人涉及的诉讼
根据公司的实际控制人许锡忠、许锡忠所控制的公司股东海南宗宣达、当
阳国中安分别作出的陈述，并经保荐机构、申请人律师前往当阳市人民法院查
询，登录最高人民法院被执行人查询系统检索及通过互联网检索公众信息，截
至本回复说明出具日，公司的实际控制人及其控制的公司股东涉及的未结诉讼
中，诉讼金额超过 100 万元的如下：
华瀚科技、郑能欢于 2009 年 5 月 24 日与许锡忠签订借款合同，华瀚科技、
郑能欢在该借款合同下共计向许锡忠借款 11,676 万元。借款期限届满后，华瀚
科技、郑能欢未及时偿还借款。许锡忠遂起诉华瀚科技、郑能欢，要求法院判
209
令其偿还借款本金，并承担违约金、案件受理费用。 2013 年 10 月 31 日，广东
省高级人民法院以（2012）粤高法民二初字第 2 号《民事判决书》一审判决华瀚
科技、郑能欢在判决生效之日起十五日内偿还 11,676 万元借款本金，并承担相
应的逾期付款违约金，同时驳回许锡忠的其他诉讼要求。此后，该案件被最高
人民法院裁定发回广东省高级人民法院重审，重审已开庭审理完毕，法院尚未
作出判决。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，公司的实际控制人及其控制的公司
股东涉及的相关诉讼不会对公司、恒波股份的正常经营及本次发行造成重大不
利影响，不会对公司利益造成严重损害。
三、恒波股份涉及的诉讼
经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份提供的相关诉讼案件的资料，并登
录深圳法院网上诉讼服务平台（http://ssfw.szcourt.gov.cn）及最高人民法院被执
行人查询系统检索及通过互联网检索公众信息，截至本回复说明出具日，恒波
股份及其子公司目前涉及未结诉讼的金额均未超过 100 万元。
四、恒波股份控股股东、实际控制人涉及的诉讼
根据恒波股份的第一大股东江苏恒佳作出的陈述，并经保荐机构、申请人
律师登录江苏恒佳所在地人民法院网站及最高人民法院被执行人查询系统检索
及通过互联网检索公众信息，江苏恒佳目前不涉及尚未了结的重大诉讼。
根据恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴作出的陈述，并经保荐机构、
申请人律师登录深圳法院网上诉讼服务平台（http://ssfw.szcourt.gov.cn）、最高
人民法院被执行人查询系统检索及通过互联网检索公众信息，刘德逊、詹齐兴
涉及的重大诉讼情况如下：
210
2003 年 6 月，交通银行深圳分行新洲支行（以下简称“交行新洲支行”）
与深圳市科特通讯有限公司（以下简称“科特通讯”）签署贷款合同，并根据贷
款合同向其发放贷款 3,000 万元，深圳市恒波通信发展有限公司（以下简称“恒
波发展”，该公司已于 2008 年被吊销）同意以连带保证责任的方式为科特通讯
在贷款合同下的债务提供担保。2003 年 8 月，交行新洲支行向深圳市中级人民
法院提起诉讼，要求科特通讯立即向其偿还 3,000 万元贷款及相关利息，并要求
恒波发展承担保证责任，理由为，科特通讯已停止经营，但未通知交行新洲支
行，已在贷款合同下构成违约，交行新洲支行有权解除合同并要求立即偿还本
息。2003 年 12 月，深圳市中级人民法院以作出（2003）深中法民二初字第 386
号《民事判决书》判决科特通讯在判决生效后的十日内向交行新洲支行偿还 3,000
万元贷款及相关利息，并判决恒波发展对科特通讯的上述还款义务承担连带清
偿责任。
广东省高级人民法院(2007)粤高法执字第 52 号指定广东省陆河县人民法院
执行该案，该院(2007)陆河法执字第 213-2 号裁定追加刘德逊、詹齐兴（恒波发
展的股东）为该案件被执行人，在 4,200 万元人民币范围内承担民事责任。
此后，经广东省高级人民法院指定，该案件曾先后由广东省内的其它几家
法院负责执行。
2010 年 3 月，广东省高级人民法院(2010)粤高法执指字第 11 号指定深圳市
中级人民法院执行该案件。2012 年 7 月，该院(2012)深中法执加字第 2 号裁定，
驳回追加刘德逊、詹齐兴为该案件被执行人的申请。2012 年 12 月，该院(2012)
深中法执异字第 87 号裁定驳回申请执行人的异议要求。
2013 年 7 月，广东省高级人民法院(2013)粤高法民二执复字第 12 号裁定，
211
驳回申请执行人的复议申请，维持深圳市中级人民法院(2012)深中法执异字第
87 号执行裁定。该裁定已生效。
根据刘德逊、詹齐兴的承诺，其在广东省高级人民法院作出(2013)粤高法
民二执复字第 12 号裁定后并未收到新的法律文书，也未被申请执行人另行起
诉。
经保荐机构、申请人律师登录最高人民法院被执行人查询系统检索，截至
本反馈回复出具之日，该案件尚未执行终结。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，公司、公司的实际控制人及其控制
的公司股东、恒波股份、恒波股份的实际控制人、控股股东所涉及的诉讼不会
对公司、恒波股份的正常经营及本次发行造成重大不利影响，不会对公司利益
造成严重损害。
8、根据公司章程，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可供分配利润的 10%，而申请人 2013 年未进行分红。请保荐机构逐条核查申请
人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、公司 2013 年未进行现金分红的原因
根据公司《公司章程》和《利润分配管理制度》的规定，公司利润分配的条
件为“公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分
配的重大投资计划或现金支出事项”，同时，“现金分红不得损害公司持续经
营能力”。
212
2013 年以来，受国家产能过剩行业管理力度的进一步加大的影响，平板玻
璃行业企业在资金、环保、安全、运输等多方面面临着较大的挑战和考验，行
业内企业的竞争进一步加剧。为了避免在激烈的行业竞争中丧失领先地位，公
司必须持续强化在技术、资源、产业链等方面的投入，以提高自身的盈利能力
和综合竞争力，从而在未来更好地回报股东。根据众环海华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2013 年度财务报告出具的众环审字（2014）010930 号《审计
报告》，2013 年，公司的期初未分配利润为-1,240.19 万元，加上 2013 年度公司
实现的净利润 3,104.11 万元，减去提取盈余公积 428.20 万元、分配 2012 年度现
金红利 661.55 万元，2013 年末累计可供股东分配的利润为 774.17 万元。根据业
务发展的需要，公司将未分配利润用于二线冷修及维持公司生产经营。
2014 年 4 月 10 日、2014 年 5 月 12 日，公司第七届董事会第十四次会议、
公司 2013 年年度股东大会审议分别通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，由
于累计可供股东分配利润较少，公司决定不分配，不转增。公司在制定 2013 年
度利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义
务。
2014 年度，公司累计投入 6,114.26 万元用于二线冷修项目，资金来源主要
为公司自筹资金。2014 年 6 月 23 日，公司二线冷修项目工程按计划完成，2015
年 7 月 15 日，公司二线重新投入试生产，2015 年 8 月正式恢复生产。
综上，公司 2013 年度利润分配预案符合公司《公司章程》和《利润分配管
理制度》的规定。
二、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表审核意见
213
就申请人落实《通知》各项条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
《通知》条文 核查意见
上市公司是资本市场发展的基石。随着上市
公司的成长和发展，给予投资者合理的投资
回报，为投资者提供分享经济增长成果的机
会，是上市公司应尽的责任和义务。现金分
申请人自主决策利润分配事项，制定了明确
红是实现投资回报的重要形式，更是培育资
的回报规划并公告，并完善了利润分配的程
本市场长期投资理念，增强资本市场活力和
序和机制。
吸引力的重要途径。为进一步增强上市公司
现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的
回报预期，现就进一步落实上市公司现金分
红有关事项通知如下：
申请人已根据《公司法》和证监会相关法规
的规定，结合《通知》的要求以及公司的实
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 际情况，对《公司章程》部分条款做出修改，
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 在公司章程中完善了董事会、股东大会对公
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 司利润分配事项的决策程序和机制，并制定
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 了《未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》。
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 该股东回报规划已经过公司于 2015 年 5 月
公司利润分配事项的决策程序和机制。 20 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《通知》第一条的相关要求。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金 1、报告期内，申请人制定利润分配政策时，
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董 均已经董事会和股东大会审议通过，履行了
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 必要的决策程序。申请人制定利润分配政策
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市 时充分听取了独立董事及中小股东意见，并
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 履行了信息披露义务。
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信 2、申请人已于 2015 年 5 月 20 日召开 2015
息披露，并在公司章程中载明以下内容： 年年度股东大会，审议通过《未来三年分红
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 回报规划（2015-2017 年）》，详细说明了规划
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 安排的理由等情况。
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 3、申请人已在《公司章程》中第一百五十二
214
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 条、第一百五十五条载明《通知》第二条要
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 求载明的相关内容：
施。 第一百五十二条：
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 “公司利润分配的决策程序和机制：
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的 股东回报规划提出分红建议和制订利润分配
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金 方案；制订现金分红具体方案时应当认真研
分红最低金额或比例（如有）等。 究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善 调整的条件及其决策程序要求等，独立董事
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司 应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未
章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在 作出现金分配预案的，独立董事应当发表明
从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督 确意见。
促首次公开发行股票公司落实本通知的要 2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配
求。 方案，应提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平
台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要调整或变更本章程规定的利润分
配政策、制定或调整股东回报规划的，应采
取措施充分听取独立董事和中小股东的意
见，从保护股东权益出发，由董事会进行详
细论证，独立董事发表明确意见，并提交股
东大会审议。
4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润
分配政策的议案，或者审议制定或调整股东
回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，
以及 2/3 以上独立董事同意。
股东大会审议调整或变更现金分红政策的，
须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以
215
上通过。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东
回报规划的情况、董事会调整或变更利润分
配政策以及董事会、股东大会关于利润分配
的决策程序进行监督。
6、公司对有关利润分配事项应当及时进行信
息披露。（1）独立董事按本章程规定对利润
分配预案、利润分配政策、股东回报规划发
表的独立意见应当在董事会决议公告中一并
披露。（2）公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董
事会未作出现金分配预案的，还应当在定期
报告中披露原因，以及未用于分红的资金留
存公司的用途。
第一百五十五条：
“公司利润分配政策为：
（一）分配原则。公司利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，
累计可分配利润为正数，且不存在影响利润
分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利润
分配，并可以进行中期利润分配和特别利润
216
分配。
（四）分配方式。公司可以采取现金、股票
或者现金与股票相结合的方式进行利润分
配，现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中具有优先性，如具备现金分红条件的，
公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出具体的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司
所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确
定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照本条规定处理。
（六）现金分红条件。除非不符合利润分配
条件，否则公司每年度应当至少以现金方式
分配利润一次。
（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和
现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构，可以采取股票方
式分配利润。
（八）可分配利润。公司按本章程第一百五
十二条的规定确定可供分配利润，利润分配
不得超过公司累计可供分配利润的范围。
217
（九）现金分红最低限。不得损害公司持续
经营能力。在此前提下，公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可供分配
利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配
的利润不低于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例
的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（十）保护公司和股东的利益。公司应当严
格执行本章程规定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红方案；利润分配应
当符合本章程第一百五十二条关于全体股东
参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参
与分配的股份的规定；股东存在违规占用公
司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所
获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十一）公司调整或变更本章程规定的利润
分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经
营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会
和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易
所发布的规范性文件中规定确有必要对本章
程规定的利润分配政策进行调整或者变更的
其他情形。
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《通知》第二条的相关要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 申请人在现行《公司章程》第一百五十二条、
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 第一百五十五条中明确列示了现金分红的时
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 机、条件、最低比例、调整条件、决策程序
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 及机制、独立董事应当发表明确意见及股东
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 大会对利润分配方案进行审议时要充分听取
218
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东的意见和诉求等内容。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 申请人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 现金分红事项均已按照《通知》要求和《公
的问题。 司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，
独立董事已发表意见，股东大会提供网络投
票方式，并通过投资者关系互动平台等渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《通知》第三条的相关要求。
1、报告期内，申请人已严格执行《公司章程》
确定的现金分红政策和股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
2、根据《通知》等相关规定，2015 年 6 月
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
15 日，申请人召开 2015 年第三次临时股东
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
大会，审议通过了对《公司章程》中有关利
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
润分配政策相关内容进行的修改，进一步完
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
善了公司现金分红政策和利润分配决策程
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2/3 以上通过。
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《通知》第四条的相关要求。
1、报告期内，申请人在定期报告中披露的现
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，符合申请人
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
《公司章程》的规定，现金分红标准和比例
合公司章程的规定或者股东大会决议的要
明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
事发表了明确意见，且充分听取了中小股东
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
情况。
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
2、报告期内，申请人分别于 2012 年 9 月和
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
2015 年 6 月对《公司章程》的利润分配政策
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
的相关内容进行了两次修订，相关变更的条
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
件和程序合规、透明。
219
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《通知》第五条的相关要求。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明
书中做好利润分配相关信息披露工作（内容 本条不适用。
略）
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红
1、申请人已于 2015 年 5 月 20 日召开 2015
水平，提升对股东的回报。
年年度股东大会，审议通过了《未来三年分
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增
红回报规划（2015-2017 年）》。
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的
2、申请人已在本次非公开发行预案中披露利
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及
润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大
行情况、最近三年现金分红金额及比例、未
事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐
分配利润使用安排情况，并作“重大事项提
机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润
示”。
分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
3、申请人本次非公开发行股票申报文件《尽
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现
职调查报告》及《发行保荐工作报告》中，
金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否
保荐机构对申请人利润分配政策的制定及现
已经落实发表明确意见。
金分红情况发表了明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公
4、申请人最近三年累计现金分红金额占最近
司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不
三年实现的年均可分配利润的比例为
同类型公司的特点和经营模式、公司所处发
76.11%，现金分红比例合理，不存在现金分
展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公
红水平较低的情形。
司现金分红水平较低的原因，并对公司是否
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投
《通知》第七条的相关要求。
资者合理回报以及公司的现金分红政策是否
符合上市公司股东利益最大化原则发表明确
意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
本条不适用。
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购
220
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各
上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上
海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加 本条不适用。
强对上市公司现金分红政策的决策过程、执
行情况以及信息披露等事项的监管。
三、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）情况的审核意见
（一）保荐机构对申请人落实《监管指引第 3 号》的内容逐条发表审核意
见
就申请人落实《监管指引第 3 号》各项条款的内容的情况，保荐机构逐项核
查如下：
《监管指引第 3 号》条文 核查意见
第一条 为规范上市公司现金分红，增强现
金分红透明度，维护投资者合法权益，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 本条不适用。
管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》
等规定，制定本指引。
申请人已根据《公司法》和证监会相关法规
的规定，结合《监管指引第 3 号》的要求以
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的 及公司的实际情况，对《公司章程》部分条
意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公 款做出修改，在公司章程中完善了董事会、
司章程的规定，健全现金分红制度，保持现 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保 机制，并制定了《未来三年分红回报规划
证现金分红信息披露的真实性。 （2015-2017 年）》。该股东回报规划已经过公
司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2015 年年度股
东大会审议通过。
221
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《监管指引第 3 号》第二条的相关要求。
申请人已在《公司章程》中第一百五十二条、
第一百五十五条载明《监管指引第 3 号》第
三条要求载明的相关内容：
第一百五十二条：
“公司利润分配的决策程序和机制：
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出分红建议和制订利润分配
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应
方案；制订现金分红具体方案时应当认真研
当履行公司章程规定的决策程序。董事会应
究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定
调整的条件及其决策程序要求等，独立董事
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未
划安排的理由等情况。上市公司应当在公司
作出现金分配预案的，独立董事应当发表明
章程中载明以下内容：
确意见。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既
方案，应提交股东大会审议。股东大会对现
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充
施。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
小股东关心的问题。
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
发展等需要调整或变更本章程规定的利润分
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
配政策、制定或调整股东回报规划的，应采
分红最低金额或比例（如有）等。
取措施充分听取独立董事和中小股东的意
见，从保护股东权益出发，由董事会进行详
细论证，独立董事发表明确意见，并提交股
东大会审议。
4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润
分配政策的议案，或者审议制定或调整股东
回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，
222
以及 2/3 以上独立董事同意。
股东大会审议调整或变更现金分红政策的，
须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以
上通过。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东
回报规划的情况、董事会调整或变更利润分
配政策以及董事会、股东大会关于利润分配
的决策程序进行监督。
6、公司对有关利润分配事项应当及时进行信
息披露。（1）独立董事按本章程规定对利润
分配预案、利润分配政策、股东回报规划发
表的独立意见应当在董事会决议公告中一并
披露。（2）公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董
事会未作出现金分配预案的，还应当在定期
报告中披露原因，以及未用于分红的资金留
存公司的用途。
第一百五十五条：
“公司利润分配政策为：
（一）分配原则。公司利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，
累计可分配利润为正数，且不存在影响利润
223
分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利润
分配，并可以进行中期利润分配和特别利润
分配。
（四）分配方式。公司可以采取现金、股票
或者现金与股票相结合的方式进行利润分
配，现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中具有优先性，如具备现金分红条件的，
公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出具体的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司
所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确
定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照本条规定处理。
（六）现金分红条件。除非不符合利润分配
条件，否则公司每年度应当至少以现金方式
分配利润一次。
（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和
现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构，可以采取股票方
式分配利润。
224
（八）可分配利润。公司按本章程第一百五
十二条的规定确定可供分配利润，利润分配
不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）现金分红最低限。不得损害公司持续
经营能力。在此前提下，公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可供分配
利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配
的利润不低于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例
的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（十）保护公司和股东的利益。公司应当严
格执行本章程规定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红方案；利润分配应
当符合本章程第一百五十二条关于全体股东
参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参
与分配的股份的规定；股东存在违规占用公
司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所
获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十一）公司调整或变更本章程规定的利润
分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经
营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会
和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易
所发布的规范性文件中规定确有必要对本章
程规定的利润分配政策进行调整或者变更的
其他情形。
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《监管指引第 3 号》第三条的相关要求。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分 申请人已在《公司章程》中第一百五十五条
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先 载明《监管指引第 3 号》第四条要求载明的
225
顺序。 相关内容：
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 第一百五十五条：
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， “（四）分配方式。公司可以采取现金、股票
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 或者现金与股票相结合的方式进行利润分
真实合理因素。 配，现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中具有优先性，如具备现金分红条件的，
公司应采用现金分红方式进行利润分配”。
“（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和
现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构，可以采取股票方
式分配利润”。
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《监管指引第 3 号》第四条的相关要求。
申请人已在《公司章程》中第一百五十五条
载明《监管指引第 3 号》第五条要求载明的
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处
相关内容：
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
第一百五十五条：
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
“（五）公司董事会应综合考虑所处行业特
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
提出差异化的现金分红政策：
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
列情形，提出具体的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司
排的，可以按照前项规定处理。
所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确
定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资
226
金支出安排的，可以按照本条规定处理。”
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《监管指引第 3 号》第五条的相关要求。
申请人已在《公司章程》中第一百五十二条
载明《监管指引第 3 号》第六条要求载明的
相关内容：
第一百五十二条：
“公司利润分配的决策程序和机制：
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案 1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 股东回报规划提出分红建议和制订利润分配
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 方案；制订现金分红具体方案时应当认真研
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
明确意见。 调整的条件及其决策程序要求等，独立董事
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未
红提案，并直接提交董事会审议。 作出现金分配预案的，独立董事应当发表明
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 确意见。
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别 2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 方案，应提交股东大会审议。股东大会对现
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、
的问题。 传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平
台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《监管指引第 3 号》第六条的相关要求。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确 申请人已在《公司章程》中第一百五十二条
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 载明《监管指引第 3 号》第七条要求载明的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确 相关内容：
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 第一百五十二条：
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 公司利润分配的决策程序和机制：
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大 “4、董事会审议调整或变更本章程规定的利
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 润分配政策的议案，或者审议制定或调整股
227
东回报规划的议案，须经全体董事过半数通
过，以及 2/3 以上独立董事同意。股东大会
审议调整或变更现金分红政策的，须经出席
股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。”
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《监管指引第 3 号》第七条的相关要求。
1、申请人已在《公司章程》中第一百五十二
条载明《监管指引第 3 号》第八条要求载明
的相关内容：
第一百五十二条：
公司利润分配的决策程序和机制：
“6、公司对有关利润分配事项应当及时进行
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披
信息披露。（1）独立董事按本章程规定对利
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
润分配预案、利润分配政策、股东回报规划
列事项进行专项说明：
发表的独立意见应当在董事会决议公告中一
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大
并披露。（2）公司应当在定期报告中详细披
会决议的要求；
露现金分红政策的制定和执行情况，说明是
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
否符合本章程的规定或股东大会决议的要
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
的作用；
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
分保护等。
调整或变更的，还应当详细说明调整或变更
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
但董事会未作出现金分配预案的，还应当在
进行详细说明。
定期报告中披露原因，以及未用于分红的资
金留存公司的用途。”
2、保荐机构将督促申请人在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况。
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《监管指引第 3 号》第八条的相关要求。
228
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控
制权发生变更的，应当在募集说明书或发行
预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
本条不适用。
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、
重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回
本条不适用。
购股份。
申请人暂时无发行优先股、回购股份计划。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情
将根据未来的实际经营情况修改公司章程。
形下（亏损公司除外）回购股份。
申请人严格按照相关法律法规的要求和《公
司章程》的规定履行信息披露义务，积极配
合机构投资者的调研，并通过回复电话、邮
件、交易所互动平台咨询等方式充分保障了
投资者的知情权以及充分表达意见和诉求的
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励
机会，鼓励广大中小投资者以及机构投资者
广大中小投资者以及机构投资者主动参与上
主动参与申请人利润分配事项的决策。
市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介
同时，申请人就《公司章程》利润分配相关
机构的专业引导作用。
条款的修订事项积极征询保荐机构、律师事
务所的建议，充分发挥中介机构的专业引导
作用。
经核查，保荐机构认为，申请人严格落实了
《监管指引第 3 号》第十一条的相关要求。
第十二条 证券监管机构在日常监管工作
中，应当对下列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回
报规划或者具体的现金分红政策的，重点关 本条不适用。
注其中的具体原因，相关决策程序是否合法
合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉
尽责，独立董事是否出具了明确意见等；
229
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重
点关注该等规定是否符合公司的实际情况，
是否进行了充分的自我评价，独立董事是否
出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无
法按照既定现金分红政策确定当年利润分配
方案的，重点关注公司是否按照要求在年度
报告中披露了具体原因，相关原因与实际情
况是否相符合，独立董事是否出具了明确意
见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力分红
但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水
平较低的，重点关注其有关审议通过年度报
告的董事会公告中是否详细披露了未进行现
金分红或现金分红水平较低的原因，相关原
因与实际情况是否相符合，持续关注留存未
分配利润的确切用途以及收益情况，独立董
事是否对未进行现金分红或现金分红水平较
低的合理性发表独立意见，是否按照规定为
中小股东参与决策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红等情形
的，重点关注相关决策程序是否合法合规，
董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，
独立董事是否出具了明确意见，是否按照规
定为中小股东参与决策提供了便利，是否存
在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当
干预公司决策等情形。
第十三条 上市公司有下列情形的，证券监
管机构应采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报规划； 本条不适用。
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定
并履行必要的决策程序；
230
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况；
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规
情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说
明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应
当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚
的，依照《证券法》第一百九十三条予以处
罚。
（二）保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《监管指引第 3 号》的
相关要求
2015 年 5 月 14 日、2015 年 6 月 15 日，申请人分别召开第八届董事会第八
次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程》有关股利
分配政策相关内容的修改，进一步完善了申请人利润分配政策和决策机制，并
在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳
定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股
东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司 2014 年度股东大会审议通过的利
润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要
求，申请人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的各项要求。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
进一步完善了利润分配政策，在《公司章程》中进一步完善了现金分红的决策程
231
序和机制，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见
和诉求的机会；同时，申请人在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回
报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，
不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
9、本次非公开发行的发行对象为深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、
深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市海之门休闲体育发展有限公司、深
圳蒙商基金管理有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
等。
（1）关于资产管理产品或有限合伙等作为发行对象的适格性请申请人补充
说明：①作为认购对象的资管产品或合伙企业等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别
正在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作
报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙
参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行办法》第三十七条及《上市公司
非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分
级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人
及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及
其合伙人，提供财务资助或者补偿。
232
（2）关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款请
申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申
请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系
的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙人协议，是否明确
约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关
规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第三十八条等有关法规和公司章
程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将
委托人与合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接
持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合
同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在
关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明：①公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附生效条件的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他工作
人员为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙、认购公司非公开发行股票
的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工
233
只有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺。请保荐机构和申
请人律师就上述事项本补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护
公司及中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、本次非公开发行的发行对象
根据本次非公开发行预案及第一次预案修正案披露的情况，本次非公开发
行的发行对象为深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华昊股权投
资合伙企业（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、深圳市前海富荣资产管理有
限公司、深圳市海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基金管理有限公司、
深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）等 9 名投资者。
根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第十四
次会议决议通过，公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行股票数量、募
集资金金额和用途进行了调整，并与金鹰基金签署了《股份认购协议的终止协
议》，因此，公司本次非公开发行股票的发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投
资、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金、前海世嘉方盛等 8 名投资
者，发行对象中不再包含金鹰基金管理有限公司。
二、关于资产管理产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）私募基金的登记备案情况
1、前海佳浩
根据前海佳浩提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S36747），前
234
海佳浩已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
2、华昊投资
根据华昊投资提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S38376），华
昊投资已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
3、前海富荣
根据前海富荣提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S62662），前
海富荣已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
4、海之门休闲
根据海之门休闲提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S68338），
海之门休闲已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
5、前海世嘉方盛
根据前海世嘉方盛提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S60025），
前海世嘉方盛已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
6、蒙商基金
根据蒙商基金提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD6519），
蒙商基金已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，本次发行的认购对象中，前海佳
浩、华昊投资、前海富荣、海之门休闲、前海世嘉方盛和蒙商基金属于私募投
资基金，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
（二）是否符合《上市公司证券发行办法》第三十七条及《上市公司非公
开发行股票实施细则》第八条的规定
235
《发行管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合
下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。”
《实施细则》第八条规定，“《发行管理办法》所称“发行对象不超过 10
名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资
组织不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
根据公司 2015 年第三次股东大会以及公司第八届董事会第十四次会议相关
文件，本次发行的发行对象为前海浩佳等 8 名特定投资者，发行对象不超过 10
人。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，前海佳浩等认购对象参与本次发行
符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
1、认购对象的出资人及出资情况
本次非公开发行的认购对象中，除许锡忠、陈庚发 2 名自然人外，其他 6
名认购对象的出资人及出资情况如下：
（1）前海佳浩
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资（万元） 占比（%）
1 刘德逊 普通合伙人 900 90
2 刘懿 有限合伙人 100 10
236
合计 1,000 100
（2）华昊投资
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈娜 普通合伙人 330 33%
2 张兴华 有限合伙人 340 34%
3 刘锐明 有限合伙人 330 33%
合计 1,000 100%
（3）前海富荣
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占比（%）
1 郭景文 40 80
2 郭涛 10 20
合计 50 100
（4）海之门休闲
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占比（%）
1 胡建松 4,500 90
2 李永祥 500 10
合计 5,000 100
（5）蒙商基金
蒙商基金的注册资本为 1000 万元，唯一股东为自然人傅军如。
（6）前海世嘉方盛
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资（万元） 占比（%）
1 王小冬 普通合伙人 8,100 76.42
2 张志伟 有限合伙人 1,500 14.15
3 华台 有限合伙人 600 5.66
4 陈秋燕 有限合伙人 400 4.77
合计 10,600.00 100
从上述情况可知，本次认购对象的实际出资人均为自然人。
2、中介机构的核查程序
保荐机构、申请人律师登录全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）和深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）
（www.szaic.gov.cn）的网站对认购对象的股东、出资人等情况进行了查询，并
查阅了认购对象的营业执照、公司章程、认购对象签订的股份认购协议及补充协
237
议、合伙人签订的合伙协议及补充协议、认购对象出具的不存在结构化安排的承
诺函。
3、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为，本次非公开发行的 8 名认购对象中，
除许锡忠、陈庚发 2 名自然人外，其余 6 名认购对象的实际出资人均为自然人，
且出资人之间不存在分级收益等结构化安排。故本次发行的认购对象的委托人、
投资者之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否提供财务资助或者
补偿
根据公司、公司实际控制人许锡忠、实际控制人控制的股东海南宗宣达、
当阳国中安分别作出的承诺及公司发布的相关公告，公司、公司实际控制人、
实际控制人控制的股东已公开承诺，公司、公司实际控制人、实际控制人控制
的股东及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提
供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，申请人、控股股东、实际控制人及
其关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或
间接对本次发行的认购对象或其投资者提供财务资助或补偿。
二、关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
238
申请人的关联关系等情况
经保荐机构、申请人律师查阅前海佳浩等其它认购对象的合伙协议及章
程，相关文件中已明确约定了各投资者的身份及人数。
根据《股份认购协议》，各认购对象已分别在股份认购协议中保证，其用于
认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不存在任何争议及潜
在纠纷。
根据公司与前海佳浩等认购对象分别签订的《股份认购协议的补充协议》，
该等认购对象已各自确认：认购对象系以自有资金或借贷资金参与本次认购，
认购对象的合伙人/股东资产状况良好，与三峡新材及其董事、监事、高级管理
人员和控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，合伙协议、股份认购协议的补充协
议已就合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况作出了明确说明。
（二）在非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，资管
产品或有限合伙资金募集到位
根据前海佳浩等认购对象的合伙协议及章程，相关文件均未明确约定各认
购对象的资金应在公司于中国证监会备案发行方案前募集到位。
公司已与前海佳浩、华昊投资、前海世嘉方盛、海之门休闲、前海富荣和
蒙商基金分别签订了《股份认购协议的补充协议》，并明确约定，在本次发行获
得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各认购对象拟用于认购
本次发行股份的资金应募集到位。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，股份认购协议的补充协议已就在非
239
公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙
资金募集到位作出了明确约定。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任
根据《股份认购协议》，认购对象或其指定的第三方应在本次发行获得公司
董事会批准后缴付认购金额的 1%作为履约保证金，若认购对象未足额支付认购
价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），其此前缴纳的履
约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还；如因协议任意一方违反其在协
议中的声明和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而直接或间接导致另
一方蒙受任何损失、承当承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的
法律服务费和其他专家费），则违约一方应全额赔偿守约一方。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，股份认购协议已就认购对象无法有
效募集成立的情形约定了相应的保证措施及违约责任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙
经查阅前海佳浩等其它认购对象的合伙协议及章程，该等文件均未明确约
定各认购对象的投资者不得在认购对象通过本次发行取得公司股份的锁定期内
退出合伙企业/公司。
根据公司与前海佳浩、华昊投资、前海世嘉方盛、海之门休闲、前海富荣
和蒙商基金分别签署的《股份认购协议的补充协议》，前海佳浩等认购对象的投
资者不得在认购对象通过本次发行取得公司股份的锁定期内转让其持有的认购
对象权益或者以其它方式从认购对象退出。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，股份认购协议的补充协议已就在锁
240
定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙作出了明确约
定。
（五）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另
请申请人补充说明：资管合同或合伙人协议，是否明确约定委托人或合伙人遵
守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上
市公司收购管理办法》第三十八条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履
行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与合伙人与产品
或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与
产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确
约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有
限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
经查阅三峡新材与前海佳浩等认购对象签订的《股份认购协议的补充协
议》，该等认购对象已承诺，其合伙人/股东与三峡新材及其董事、监事、高级
管理人员和控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何关联关系。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，本次发行目前不存在因认购对象的
合伙人/股东、委托人与公司存在关联关系而需要在资产管理合同、合伙协议/章
程作相关约定的情形。
三、关于关联交易审批程序
经保荐机构、申请人律师查阅三峡新材与前海佳浩等认购对象签订的《股份
认购协议的补充协议》，该等认购对象已承诺，其合伙人/股东与三峡新材及其
董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任
何关联关系。
241
经核查，保荐机构、申请人律师认为，本次发行目前不存在因认购对象的
合伙人/股东或委托人与公司存在关联关系而需要依照有关法规和公司章程的规
定履行关联交易审批和信息披露义务的情形；公司并非国有控股上市公司，本
次发行不存在国有控股上市公司的董事、监事、高级管理人员或其他工作人员
作为委托人参与资产管理计划或有限合伙来认购国有控股上市公司非公开发行
股票的情形。
四、关于信息披露及中介机构核查意见
根据公司发布的公告，各认购对象的合伙协议之补充协议及相关承诺已经
公开披露。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，申请人本次发行的相关情况合法合
规，本次发行不存在损害公司及中小股东权益的情形。
10、根据湖北省环保厅、湖北省宜昌市环保局、当阳市环境保护局于 2014
年、2015 年出具的文件,申请人有 4 条玻璃生产线未完成脱硫脱硝设施改造、废
气直排等环保违法问题，申请人正在进行整改，并承诺如未完成相关整改工
作，将取消本次非公开发行。
请申请人说明上述环保违法事项的进展及整改措施完成情况。请保荐机构
及申请人律师核查，并就上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的情形发表意见。
回复：
根据公司的陈述及其提供的资料，并经保荐机构、申请人律师对公司所在
地环境保护主管部门的人员进行访谈，申请人已就环境保护违规事宜采取了相
242
应的整改措施，自原回复说明出具以来，整改的进展如下：
1、宜昌市环保局于 2015 年 9 月 6 日以宜市环函[2015]43 号《市环保局关于
湖北三峡新型建材股份有限公司脱硫除尘设施验收的批复》同意公司的 2、3、5
号生产线除尘脱硫污染防治设施通过验收；
2、公司 2、3、4、5 号生产线的脱硝污染防治设施已经完成建设。2015 年
10 月 20 日，当阳市环保局下发《关于湖北三峡新型建材股份有限公司烟气脱硝
设施竣工验收环境保护验收的批复》（当环验[2015]11 号），同意该等设施通过
验收；
3、公司的废气排放在线监测设施已由宜昌市环保局于 2015 年 8 月分别下发
环验[2015]8 号、10 号文予以验收。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，申请人近三年存在违反环境保护相
关法律、法规的情形，但已按环境保护主管部门的要求完成相关整改，该等环
境违法行为对本次发行不构成实质性法律障碍，不构成《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
11、申请人拟用本次募集资金 21.7 亿收购恒波股份 100%股权，进入移动
互联网终端产品销售及服务行业。请申请人说明本次战略调整是否经过战略委
员会讨论、通过等内部决策程序，并依法披露相应风险。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见
回复：
一、已履行的内部审议程序
2015 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会战略委员会工作会议，会议审议
243
通过了《关于非公开发行股票收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司 100%股权
的议案》，公司战略委员会对本次非公开发行募集资金收购恒波股份 100%股
权，进入移动互联网终端产品销售及服务行业的战略调整事宜进行了审议并予
以同意。
二、风险提示
公司已于《湖北三峡新型建材股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见有关问题补充披露内容的公告》中就未来发展战略的转变风险进行了补充
提示，具体如下：
“三、公司未来发展战略转变的风险
本次非公开发行后，公司将由以玻璃制造为主业，转变为玻璃制造产业和
移动互联终端产品及服务双主业协同发展。公司将实施多元化发展战略，以传
统的玻璃制造产业为公司的稳定发展提供基础，以新兴产业作为公司未来利润
的增长点和重点发展方向。通过涉足不同周期的行业，有利于提升公司整体抗
风险能力。然而，由于移动互联终端领域属于上市公司未曾介入的新领域，虽
然公司将保持恒波股份管理层和运营层稳定不变，但仍可能存在由于新业务经
营管理不善、市场开拓不足等原因从而导致战略转变失败的风险。”
此外，发行人已经在《湖北三峡新型建材股份有限公司 2015 年非公开发行
A 股股票预案（修订版）》的“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“七、本次发行相关的风险说明”中对本次发行后的整合风险以及移动互
联终端行业的经营风险等进行了披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为，申请人的战略调整事宜已经申请人
244
董事会战略委员会审议通过；申请人已对战略调整的风险予以披露。
12、根据申请材料，上市公司主要产品为平板玻璃及玻璃深加工产品，恒
波股份主要从事移动互联网终端及服务。请申请人：（1）结合财务指标补充披
露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式；（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后，上市公司营业收入构成情况
上市公司主营业务为浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型建材的研发、生产
和销售，公司所处行业为制造业，位列全国平板玻璃企业产能和销量前十强。
近年来宏观经济下行的压力和地产行业的不景气，使公司产品的需求受到较大
影响，随着行业竞争日益激烈，行业整体利润下降明显。与此同时，互联网浪
潮方兴未艾，围绕互联网的相关产业正在蓬勃发展。在国内经济发展转型和
“新常态”形势下，面对所处行业的困境和新兴行业的快速发展，公司积极寻
求新的利润增长点，以移动互联终端产品及服务为突破口，探索互联网产业。
本次交易完成后公司将由以玻璃制造为主业，转变为玻璃制造产业和移动互联
终端产品及服务双主业协同发展。交易完成后，上市公司主营业务收入构成情
况具体如下所示：
分行业 2014 年实际 2014 年备考
245
收入（万
成本（万元） 收入（万元） 占比% 成本（万元） 占比%
元）
玻璃制造加工 127,114.64 110,192.35 127,114.64 28.61 110,192.35 28.68
房屋租金收入 371.36 458.74 371.36 0.08 458.74 0.12
移动互联网终端
- - 316,796.45 71.31 273,546.20 71.20
及服务行业
合计 127,486.00 110,651.09 444,282.45 100.00 384,197.29 100.00
2015 年 1-6 月实际 2015 年 1-6 月备考
分行业 收入（万 成 44 本（万
成本（万元） 收入（万元） 占比% 占比%
元） 元）
玻璃制造加工 49,516.57 44,809.56 49,516.57 18.13 44,809.56 18.47
房屋租金收入 277.58 229.68 277.58 0.10 229.68 0.09
移动互联网终端
- - 223,376.52 81.77 197,583.04 81.44
及服务行业
合计 49,794.15 45,039.24 273,170.67 100.00 242,622.28 100.00
注：上表的数据摘自众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2015）
010936 号上市公司备考审阅报告。
公司目前主营业务是浮法玻璃制造，及玻璃制品深加工等传统制造业，本
次交易完成后，公司传统业务的占比会大幅降低，但玻璃制造仍然是公司主要
业务，公司会加大对相关技术研发和改造的投入，加大对符合市场需求的高端
产品的投入。移动互联终端产品及服务会占到公司业务 70%以上，是公司重点
发展的领域。交易完成后公司将形成双主业协同发展的局面。
（二）未来经营发展战略
公司主要从事浮法玻璃、玻璃制品深加工的研发、生产和销售，同时涉足
其他新型建材产品业务，是湖北省最大的浮法玻璃生产基地、玻璃用硅砂基地
和最重要的玻璃加工基地。公司自成立以来大力发展主业，积极引入先进生产
线，科研实力雄厚。但目前宏观经济不景气，产品主要下游市场房地产行业较
246
前期大幅放缓，经济转型压力大，致使玻璃制品行业处于困境。同时来自同行
业竞争的压力及环保方面的投入使得公司利润增长乏力，对公司未来发展形成
制约。寻找新的利润增长点成为公司迫切的需求。
在经济转型的形势下，以互联网产业为代表的新兴产业发展迅猛。移动终
端产品作为互联网的接入端口，在智能互联的大趋势下，以及“互联网+”经济
模式中，端口价值将进一步凸显。
本次交易是公司在新形势下，解决公司增长乏力，向新兴产业突围的重大
战略举措。通过涉足不同周期的行业，提升公司整体抗风险能力。传统的玻璃
制造产业为公司的稳定发展提供基础，新兴产业是公司未来利润的增长点和重
点发展方向。通过涉足移动互联终端产品和服务，助力产业升级是公司未来发
展的战略。公司努力向着双主业协同发展，共同推进的良好态势而奋勇前行。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，恒波股份将作为公司子公司，在业务经营方面保持独立
和稳定。由恒波股份负责其现有业务的日常经营工作，公司主要负责重大投资
及生产经营决策、风险管理及资源支持。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司将由单一主业向双主业协同发展转变。通过处于不
同行业周期的企业，实现资本的协同效应，提升企业抗风险能力。公司在扩大
企业规模的同时，将大力完善管理体系，提升效率，促进发展。
（一）本次交易完成后公司对业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划
247
本次交易完成后，上市公司将形成传统行业和新兴产业并行发展的局面。
鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方
面存在较大差异，为进一步提升本次交易的效益，加强协同效应，上市公司拟
对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
1、对标的公司业务、资产的整合
公司与恒波股份所从事的业务非相关，且各自具备完善的供产销体系，产
权清晰，设施完善。交易完成后，恒波股份整体进入上市公司，作为上市公司
的子公司，独立开展业务。上市公司通过股权控制的方式实现对恒波股份的掌
控。恒波股份可以利用上市公司的品牌效应和资本市场平台，进一步扩大自己
的市场份额。
2、对标的公司财务的整合
公司在财务核算和财务管理方面有着完善的制度和丰富的管理经验，交易
完成后，恒波股份将按照公司的要求，完善财务核算制度，进一步提升财务管
理水平。在财务和业务相对独立基础上，使恒波股份在财务管理方面达到上市
公司的标准和要求。在大额资金使用及外部融资方面，将由上市公司统筹安
排，以实现优化配置。
3、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，恒波股份将成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形
式存在。管理层和运营层保持稳定不变。恒波股份的员工，与其签订的劳动合
同将延续。本次交易不产生额外的人员安排。
4、对标的公司机构的整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司运营，其现有的组织
248
结构基本不变。公司治理层面，公司将适时在保持标的公司核心人员稳定的基
础上，对其董事会和监事会做出适当调整。
（二）整合风险及相应管理措施
本次交易是公司战略转型升级的重要契机，能否成功整合对企业未来的发
展至关重要。但恒波股份所从事的业务与公司现有业务跨度较大，能否建立起
完善的内控制度，实现对标的公司的有效控制是上市公司面临的一大挑战。同
时不同行业间不同的企业文化，也对管理层间的磨合造成一定困难。
本次交易完成后，公司在保证恒波股份相对独立运营的基础上，将逐步提升
对其业务、财务及对外投资方面的把控能力，并建立审计管理制度，加强事后监
督，使其各个方面都符合公司的制度要求，降低整合风险。同时加强企业文化建
设，通过文化层面的渗透提升团队凝聚力。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司
的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措
施。通过本次交易，上市公司未来发展战略将由以玻璃制造和深加工为主的传
统制造行业向玻璃制造行业和互联网终端产品和服务双主业协同发展转型。目
前，公司已经形成了较清晰的整合计划，整合风险整体可控。
13、根据申请材料，交易完成后申请人将持有恒波股份 100%股权。请申
请人补充披露本次交易完成后恒波股份组织形式安排是否符合《公司法》的规
定，保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
249
回复：
经查阅三峡新材与恒波股份全体股东及恒波股份共同签订的《关于深圳市恒
波商业连锁股份有限公司之股份收购协议》，该协议第四条第二款约定，恒波股
份全体股东承诺在本次发行通过证监会审核之日起 30 日内完成恒波股份的改制
工作，将恒波股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，本次发行获得批准后，恒波股份将
变更为有限责任公司，完成收购后，公司将成为该有限责任公司的唯一股东，
符合《公司法》的相关规定。
14、根据申请材料，刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加 100%的股权，
并间接持有迈客风 100%的股权，本次发行后，刘德逊通过前海佳浩间接持有
上市公司 12.29%的股权，迈客风和厚普加销售的部分产品品类与恒波股份相
同，即与上市公司存在同业竞争。请申请人补充披露迈客风、厚普加与恒波股
份从事的同业竞争的具体情况，以及对恒波股份生产经营的影响。请申请人说
明上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请
保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、迈客风、厚普加与恒波股份同业竞争的具体情况
（一）从主营业务和发展战略方面分析
1、报告期内，恒波股份主营业务为手机、数码产品及配件的零售、代理分
销和推广以及售后、增值服务。未来五年，恒波股份将致力于成为智能移动终
端销售行业的龙头企业，通过大力开展线上电商销售、加深与运营商的合作、
250
重点支持高毛利率产品的销售以及加大移动互联软件、游戏和移动通信增值产
品的开发与推广，加强线上与线下业务扩张的良性互动，逐步扩大领先优势。
2、报告期内，迈客风主营业务为销售手机、数码产品及配件、智能家居产
品，与休闲咖啡区混合一体的休闲智能购物一体区。未来五年，迈客风致力于
成为基于互联网提供商品消费和金融服务平台的高科技公司，拟逐步关闭实体
门店，重点发展自主研发的网上购物商城、智能终端销售机和 ERP+系列产品，
通过网上购物商城的年服务费和交易提成、智能终端销售机的视频广告和店铺
返还折扣差实现收入。
3、报告期内，厚普加主营业务为销售高端新奇产品（如独轮车、智能投影
仪、XBOX、智能按摩椅、高端音响）和高端奢侈品类智能终端（苹果手机以及
万元以上手机）。未来五年，随着客户资源的巩固，厚普加将退出智能终端的销
售业务，重点发展高端新奇产品的销售业务。
从上述情况分析，报告期内迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销
售方面与恒波股份存在一定的竞争关系，但随着迈客风、厚普加发展战略的顺
利实施，迈客风、厚普加将不会经营与恒波股份相竞争的业务。
（二）从收入构成方面分析
1、报告期迈客风、厚普加、恒波股份按产品划分的收入占比如下表所示：
2013 年度
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 86.88% 37.14% 94.89%
智能终端奢侈品 37.97%
数码产品及配件 7.20% 11.85% 4.86%
智慧家居 3.38%
其他 2.54% 13.04% 0.25%
251
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2014 年度
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 60.73% 22.84% 96.79%
智能终端奢侈品 41.69%
数码产品及配件 19.11% 16.68% 3.03%
智慧家居 5.63%
其他 14.53% 18.79% 0.18%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2015 年 1-6 月
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 56.72% 8.98% 97.24%
智能终端奢侈品 64.23%
数码产品及配件 21.73% 8.63% 2.71%
智慧家居 10.70%
其他 10.85% 18.17% 0.05%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份均有来自于手机、数
码产品及配件销售的收入。但从产品收入占比来看，恒波股份的手机收入占总
收入的比例明显高于迈客风和厚普加。
2、迈客风、厚普加收入占恒波股份收入的比例
报告期内，迈客风、厚普加、恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的
营业收入及占比情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
恒波股份相关收入（万元） 217,642.67 296,841.04 207,650.23
迈客风相关收入（万元） 25,090.56 19,773.47 2,196.48
迈客风相关收入/恒波股份相关收入 11.53% 6.66% 1.06%
厚普加相关收入（万元） 709.87 4,244.56 3,293.54
厚普加相关收入/恒波股份相关收入 0.33% 1.43% 1.59%
252
从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加销售手机、数码产品及配件取得
的营业收入与恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营业收入相比，比例
很低。
从上述情况综合分析，报告期内，虽然迈客风、厚普加与恒波股份均有来
自于手机、数码产品及配件销售的收入，但迈客风、厚普加的收入规模比恒波
股份要小很多，对恒波股份的经营业绩影响不大。
（三）从销售渠道方面分析
目前恒波股份和厚普加的销售渠道主要为连锁零售门店，迈客风的销售渠
道主要为电子商务。
1、连锁零售门店
迈客风、厚普加的连锁零售门店均为自有门店，恒波股份的连锁零售门店
包括自有门店、运营商合作厅店、加盟店，其中，自有门店的占比约为
67.04%。
截至 2015 年 9 月 30 日，迈客风、厚普加与恒波股份的门店分布情况如下表
所示：
门店位置 迈客风 厚普加 恒波股份
深圳市 6 1 240
广东省（除深圳市外） 16 0 205
其他省市 6 10 1
合计 28 11 446
从上表分析，恒波股份的门店基本都在广东省内，而迈客风和厚普加在广
东省外布局较广，特别是厚普加。因此，迈客风、厚普加、恒波股份在连锁零
售门店的设置和布局上是有所区隔的。同时，从设置门店的目的分析，迈客风
253
的门店主要为零售体验店以及线上销售的提货点，厚普加和恒波股份的门店主
要作为产品的零售场所。
2、电子商务平台
迈客风拥有自有电子商务平台迈客风商城（http://www.51mkf.com），销售
手机、数码产品及配件、服装、化妆品等，并已开通门店周边 5 公里内免费送
货上门服务。此外，迈客风也利用天猫等第三方平台的网店从事手机、数码产
品及配件的网上销售。
恒波股份拥有自有电子商务平台恒波商城（http://www.holpe.com），并利用
天猫、京东等第三方平台的网店开展手机、数码产品及配件的线上销售，通过
ERP、BI 及 CRM 系统实现线上与线下销售的联动。
综合上述情况分析，迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不
存在迈客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形。
二、迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争对恒波股份生产经营的影响
报告期内，迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售方面与恒波股
份存在同业竞争的情形，但鉴于：第一、迈客风、厚普加的收入规模比恒波股
份小很多；第二、迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存在迈
客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形；第三，随着迈客风、厚普加发展
战略的顺利实施，迈客风、厚普加将将不会经营与恒波股份相竞争的业务。故
迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争不会对恒波股份的生产经营造成重大不
利影响。
三、迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况是否符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二条的规定
254
（一）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况是否符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二条规定的说明
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股
票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制
人刘德逊、詹齐兴。据此，本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的
其它企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二条的规定。
（二）迈客风、厚普加与恒波股份同业竞争情况的解决措施
1、解决同业竞争问题的总体思路
（1）恒波股份通过收购迈客风、厚普加股权或资产等方式，彻底消除同业
竞争。
（2）鉴于迈客风、厚普加目前均处于亏损状态，如现在将迈客风、厚普加
纳入恒波股份的经营体系，将摊薄恒波股份的收益，进而会影响上市公司及股
东的利益。为充分保障恒波股份及上市公司的利益，自 2015 年 11 月 1 日至迈客
风、厚普加与恒波股份的同业竞争彻底消除前（以下简称“过渡期”），迈客风、
厚普加暂停销售手机、数码产品及配件等与恒波股份存在竞争关系的产品（以下
简称“竞争产品”）。
2、迈客风与恒波股份同业竞争的解决措施
（1）2015 年 11 月 1 日，恒波股份与迈客风签署买卖合同，约定迈客风将
全部库存竞争产品以市场价格销售给恒波股份，并于当日办理了货物交割手
255
续。
（2）2015 年 11 月 1 日，恒波股份与迈客风签署代销合同，约定自 2015 年
11 月 1 日起，迈客风通过实体门店和电子商务平台为恒波股份代销竞争产品，
且恒波股份为迈客风竞争产品的独家供应商，迈客风根据不同机型或配件收取
一定比例的佣金，收入成本计入恒波股份。
（3）2015 年 11 月 1 日，迈客风出具承诺函，承诺自 2015 年 11 月 1 日起
除为恒波股份代销竞争产品外，不再单独销售竞争产品。如违反承诺，迈客风
销售竞争产品所获利润将全部上缴上市公司。同日，恒波股份的实际控制人刘
德逊、詹齐兴出具承诺函，同意对迈客风的补偿义务承担连带保证责任。
（4）待条件成熟时，恒波股份通过收购迈客风股权或资产等方式，彻底消
除同业竞争。对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10
日出具承诺，承诺在承诺函出具的 5 年内，在条件成熟时对上述与恒波股份经
营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等
符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最
终消除其本人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的恒波股
份，下同）相同或相似的经营业务。在相关的整合完成后，迈客风与公司/恒波
股份的竞争将完全消除。
3、厚普加与恒波股份同业竞争的解决措施
鉴于厚普加主要在商场以委托销售的方式销售竞争产品，自身不直接销售
竞争产品，故在过渡期不适合采用代理恒波股份销售竞争产品的方式解决同业
竞争问题，同时厚普加竞争产品的库存数量较少，故厚普加与恒波股份同业竞
争的解决措施如下：
256
（1）2015 年 11 月 1 日，厚普加出具承诺函，承诺销售完库存的竞争产品
后，不再销售竞争产品。
（2）待条件成熟时，恒波股份通过收购厚普加股权或资产等方式，彻底消
除同业竞争。对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10
日出具承诺，承诺在承诺函出具的 5 年内，在条件成熟时对上述与恒波股份经
营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等
符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最
终消除其本人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的恒波股
份，下同）相同或相似的经营业务。在相关的整合完成后，厚普加与公司/恒波
股份的竞争将完全消除。
四、中介机构的核查意见
经实地走访恒波股份、迈客风、厚普加的经营场所，查阅恒波股份、迈客
风、厚普加的财务报表并和会计师沟通，查阅迈客风向恒波股份交割竞争产品
的相关凭证，查阅恒波股份与迈客风与签订的相关协议、查阅刘德逊、詹齐
兴、迈客风、厚普加出具的相关承诺函，保荐机构、申请人律师认为：
1、报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份在业务方面存在一定的竞争关
系，但对恒波股份生产经营不会造成重大不利影响。
2、在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控
制人刘德逊、詹齐兴。因此本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的
其它企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二条的规定。
3、为充分保障公司的利益，迈客风、厚普加与恒波股份的实际控制人刘德
257
逊、詹齐兴已采取了积极的方式解决同业竞争问题，该等措施切实可行，能充
分保障恒波股份、上市公司及股东的利益。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，迈客风、厚普加与恒波股份的同
业竞争情况不会构成本次发行的实质性障碍。
15、请申请人补充披露恒波股份最近五年向证监会申请行政许可的相关情
况，包括申请类型、办理进展、证监会核准情况以及原因，并说明恒波股份前
次申请与本次申请的差异情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、恒波股份最近五年向证监会申请行政许可的相关情况，包括申请类
型、办理进展、证监会核准情况以及原因
恒波股份最近五年向中国证监会申请行政许可的申请类型、办理进展、证
监会核准情况以及原因具体如下：
2008 年 3 月，恒波股份向证监会提交首次公开发行股票并上市的申请文
件，申请向社会公开发行人民币普通股 A 股。
2009 年 11 月 20 日，证监会 2009 年第 130 次发行审核委员会工作会议审核
通过恒波股份的上述首次公开发行股票之申请。
2010 年 12 月 2 日，恒波股份向证监会提交了《关于深圳市恒波商业连锁股
份有限公司撤销首次公开发行股票并上市的申请》，根据该申请文件，恒波股份
撤回材料的理由为“本公司作为商业零售企业，快速扩大规模、抢占市场份额
是根本。由于近期本公司新开门店速度加快，门店数量已由本年初的 140 家发
258
展到目前 223 家，各种类型的营业网点增加到 334 个，而本公司目前的自有资金
有限，负债率已超过 60%，为保持良好发展势头，本公司已与多家股权投资机
构商定股权融资事宜。因此，本公司股权在发行前会发生变化。”
2011 年 1 月 4 日，证监会向恒波股份出具了终止审查通知书。
基于恒波股份前述申请文件，恒波股份之所以撤回申请，并非因为其存在
不符合首次公开发行股票并上市的实质性条件而需要整改的情形，而是因为发
展太快面临资金匮乏，所以决定尽快引入机构投资者。但是，引入机构投资者
将导致恒波股份的股权结构发生较大的变化，该事项属于发审会后重大事项。
二、恒波股份前次申请与本次申请的差异情况
（一）申请类型
恒波股份前次申请属于非上市的股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市，本次申请为上市公司申请非公开发行股票。
（二）恒波股份在两次申请中的地位
在恒波股份前次申请时，恒波股份为申请首次公开发行股票并上市的申请
人，本次申请时，恒波股份为三峡新材拟以非公开发行股票所募集的部分资金
购买的目标公司。
（三）适用法律的差异
恒波股份前次申请主要适用《首次公开发行股票并上市管理办法》，本次申
请主要适用《发行管理办法》和《实施细则》。
三、中介机构的核查意见
经保荐机构、申请人律师核查，截至本回复出具之日，本次发行符合《发行
管理办法》和《实施细则》规定的相关条件：
259
1、本次发行的发行对象为许锡忠等 8 名特定投资者，符合《发行管理办法》
第三十七条第一款、《实施细则》第八条之规定；
2、发行价格以不低于审议本次发行的董事会会议决议公告日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的百分之九十的原则予以确定，符合《发行管理办法》
第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条之规定。
3、本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《发行管理
办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条之规定。
4、本次发行募集资金的使用
（1）发行人本次发行的募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理
办法》第三十八条第（三）项、第十条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第
十条第（二）项的规定；
（3）发行人本次募集资金投向项目并非为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、
第十条第（三）项的规定；
（4）发行人本次非公开发行募集资金投向项目实施后，不会与实际控制人
控制的其它企业产生同业竞争或影响公司经营的独立性，符合《发行管理办法》
第三十八条第（三）项、第十条第（四）项的规定；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条第（五）项
260
的规定。
5、本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不需要按照《发行管理办
法》第三十八条第（四）项的规定适用中国证监会的其它规定。
6、申请人不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，恒波股份前次申报符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，本次申报符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。故本次
申请和前次申请存在差异的情形不会构成本次发行的实质性障碍。
261
二、一般问题
1、申请人报告期内受到监管机构、交易所的行政处罚、监管措施较多。
请会计师结合行政处罚、监管措施指出的问题、与财务会计报告相关事项的整
改验收情况等，提供关于申请人内部控制的鉴证报告。请保荐机构结合行政处
罚、监管措施指出的问题、与财务会计报告相关事项的整改验收情况等，谨慎
核查申请人内部控制的健全有效性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
（证监会令第 30 号）第六条的规定。
回复：
三峡新材在 2011、2012 年成本核算过程中，分别少计原材料成本 7,581.68
万元、1,567.73 万元，导致 2011、2012 年营业成本分别少计 7,581.68 万元、
1,567.73 万，导致 2011、2012 年所得税税费用分别多计 1,137.25 万元、235.16
万元，导致 2011、2012 年应交税费分别多计 1,137.25 万元、1,372.41 万元,导致
2011、2012 年度留存收益分别多计 6,444.43 万元、7,777.00 万元。对于上述违法
事实，公司于 2014 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发
的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字【2014】2 号）。
针对上述前期差错情况，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于湖北三峡新型建材股份有限公司前期差错更正的专项说明》（众环专字（2014）
010637 号），2014 年 4 月 10 日经公司第七届董事会第十四次会议决议通过后三
峡新材对前期差错进行追溯调整。
2014 年年报审计期间，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企
业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了三峡新材
262
2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。经审计，众环海华会计师事
务所（特殊普通合伙）认为，三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了众环审计（2015）
011303 号的审计报告。
经核查，保荐机构认为，申请人的会计差错已得到更正，与财务会计报告
相关事项的整改验收情况良好，内部控制得到进一步健全，符合《上市公司证券
发行管理办法》（证监会令第 30 号）第六条的规定。
2、申请人 2014 年末可供出售金融资产金额为 5,140 万元，其中湖北银行宜
昌分行 1,479.6 万元。请申请人说明对湖北银行宜昌分行可供出售金融资产的产
生原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师出具核查意见。
回复：
2003 年，三峡新材与宜昌当玻集团有限责任公司（以下简称“当玻集团”）
签订《关于宜昌市商业银行股份转让协议书》，根据协议规定当玻集团将其持有
的宜昌市商业银行（ 2011 年后更名为“湖北银行宜昌分行”）1,000 万元的股
份按照 1,479.6 万元转让给三峡新材，相关股份转让手续于 2003 年 3 月办理完
成。2011 年根据中国银行业监督管理委员会湖北监管局《关于湖北银行股份有
限公司开业的批复》（鄂银监复【2011】61 号）中规定，宜昌市商业银行并入
湖北银行股份有限公司（以下简称“湖北银行”）更名为湖北银行宜昌分行，公
司持有宜昌市商业银行股份转为持有湖北银行股份。三峡新材持有的湖北银行
股权占其股权的比例为 0.55%，对湖北银行不具有控制、共同控制或重大影
响，同时由于湖北银行的股价在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
263
量。鉴于以上情况，三峡新材根据修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为
以成本计量的可供出售金融资产列报。
经核查，会计师认为，三峡新材对湖北银行的投资划分为可供出售金融资
产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
注：三峡新材 2014 年度审计报告附注七 8（3）可供出售金融资产中将公司
持有“湖北银行”的股权误简称为“湖北银行宜昌分行”，2011 年后公司持有
的股权系直接持有湖北银行的股权。
3、申请人 2014 年末长期股权投资金额为 2,565.9 万元，为持有新疆普耀
13.5%股权，采用收益法核算。请申请人说明长期股权采用收益法核算的依据
及合理性，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师出具核查意见。
回复：
一、会计师取得了新疆普耀公司章程及董事会成员名单，根据新疆普耀公司
章程中规定，新疆普耀公司设立董事会，成员为 5 名，目前新疆普耀董事成员中
有一名董事系由三峡新材委派；
二、会计师取得了新疆普耀主要高管任命书，新疆普耀总经理系由三峡新材
委派。
基于以上两点，会计师认为三峡新材对新疆普耀公司的投资系具有重大影响
的权益性投资，采用收益法核算符合《企业会计准则》的规定。
264
4、根据申报材料，申请人报告期内因国中医药托管事项被要求整改，并
存在关联方占用上市公司资金的情形，请申请人说明上述事项的详细情况，包
括但不限于申请人与事项相关方的股权关系、事项起因、整改过程等，请保荐
机构核查上述事项不利影响是否已消除，是否存在损害上市公司中小股东利益
的情况。
回复：
一、关于申请人报告期内因国中医药托管事项被要求整改事项
（一）申请人与事项相关方的股权关系
三峡新材董事长许锡忠先生通过海南宗宣达和当阳国中安控制上市公司
23.03%表决权，为公司实际控制人；许锡忠先生持有国中医药有限责任公司
25%的股权。
（二）事项起因
2011 年 10 月 25 日，武汉国中医药科技有限公司（以下简称“武中医药”）、
国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）与发行人签署了关于国中医药的
《托管经营协议》，发行人接受武中医药委托经营管理国中医药。委托管理期限
为 2011 年 11 月 25 日至 2014 年 11 月 24 日，发行人每年收取基本管理费 1,000
万元，并根据国中医药实际实现的年度利润收取奖励管理费。
协议生效后，公司按照协议的约定履行托管义务。托管中，由于双方经营
领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大，导致托管工作未能达到预期目
标，国中医药未能按照协议约定及时足额向三峡新材支付管理费。上述情形出
现后，公司采取了多种措施防范风险，多次要求对方切实履行义务。但上述情
形没有完全消除，托管工作仍难以顺利实施。
265
为防范风险，集中精力做好玻璃产业，维护公司全体股东的利益，根据《托
管经营协议》的履行情况，公司要求终止国中医药的《托管经营协议》。2013
年 5 月 9 日，双方签署《协议书》，终止了对国中医药的受托经营，公司要求国
中医药足额支付终止前的托管费，并向公司支付 200 万元人民币的违约金。
2013 年 10 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政
监管措施决定书》（[2013]5 号）,其中第五条指出：公司与国中医药有限公司托
管费后续事项仍未执行到位。决定对公司予以警示，并要求公司 15 名高管接受
专题法律法规培训，认真吸取教训，强化守法合规意识，杜绝此类事件再次发
生。
截至 2013 年 12 月 26 日，公司已足额收回托管费及违约金。
（三）整改过程
通过发函、安排专人上门催收等方式，于 2013 年 12 月 26 日，公司已足额
收回托管费及违约金。
公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董事、
监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真
学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子
公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了许锡忠先生的投资情况，查阅了武中医药、国中医药的章
程，取得了《托管经营协议》及终止协议，托管费及违约金的收取凭证等。经核
查，保荐机构认为，上述事项不利影响已消除，不存在损害上市公司中小股东
利益的情况。
266
二、关联方占用上市公司资金的情形
（一）报告期内关联交易及关联往来情况
1、报告期内关联交易及资金使用情况
单位：万元
名称 报告期间 本期累计占用 本期累计偿还
2015 年 1-6 月 - 250.00
2014 年度 690.00 440.00
国中医药
2013 年度 - 600.00
2012 年度 600.00 -
2015 年 1-6 月 1,142.81 23.00
2014 年度 55.98 1,050.00
新疆普耀
2013 年度 7,005.97 7,162.18
2012 年度 2,764.06 2,300.00
2、报告期内各期末关联方往来情况
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目 关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款 新疆普耀 300.84 300.84 174.98 -
小计 300.84 300.84 174.98 -
其他应收款 国中医药 - 250.00 - 600.00
其他应收款 新疆普耀 433.64 - 307.85 464.06
小计 433.64 250.00 307.85 1,064.06
其他应付款 新疆普耀 - 686.17 - -
小计 - 686.17 - -
（二）股权关系
三峡新材董事长许锡忠先生通过海南宗宣达和当阳国中安控制上市公司
23.03%表决权，为公司实际控制人；许锡忠先生持有国中医药有限责任公司
25%的股权。
267
公司持有新疆普耀 13.50%的股权，新疆普耀为公司的联营企业。
（三）事项起因
公司子公司武汉戴春林对国中医药的其他应收款为资金拆借款，国中医药
为了解决部分营运资金短缺向公司的子公司武汉戴春林拆借资金。
新疆普耀为援疆项目。报告期内，三峡新材对新疆普耀的其他应收款、其
他应付款为资金工程代垫款项等，应收账款为销售玻璃款及代垫运费等。
（四）整改过程
1、关于国中医药
国中医药已于 2015 年 6 月 15 日归还公司子公司武汉戴春林全部剩余款项。
公司进一步加强关联资金往来的管理，同时组织董事、监事、高级管理人
员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习公司规范治理
运作，以杜绝类似违规情形再次发生。
2、关于新疆普耀
公司进一步加强关联交易、关联资金往来的管理，同时组织董事、监事、
高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习公
司规范治理运作，以规范关联交易、关联资金往来。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得了公司审计报告及专项审核报告，查阅了公司及子公司的明
细账，取得了相关的还款凭证等。经核查，保荐机构认为，国中医药占用公司
的资金已归还，不利影响已消除；公司与新疆普耀为正常的关联交易、关联往
来，不存在不利影响，也不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
268
5、请保荐机构督促申请人公开披露如下内容：
（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书
中就该情况作重大事项提示；
（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体
内容。
回复：
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
的变化情况
（一）测算的主要假设和前提条件
1、关于发行人 2015 年主要经营数据的选取
（1）公司 2015 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 204.86 万元。
从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩与原材料、产品价格的相关性较强，不
对第四季度业绩进行预测，因此假设 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为
204.86 万元。另外，由于公司业绩还受到宏观经济以及业务发展等多方面因素影
响，2016 年度公司整体收益情况难以预测，因此假设 2016 年度归属于上市公司
股东的净利润与 2015 年度持平，仍为 204.86 万元（本处不代表发行人 2015 年、
2016 年盈利预测）。
（2）经 2014 年年度股东大会批准，以 2014 年末公司股份总数 344,502,600
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），共计派发现金红
269
利 447.85 万元。2015 年 7 月 16 日，公司实施了利润分配方案。
（3）假设本次非公开发行预计于 2016 年 3 月完成，计算 2016 年发行后每
股收益及净资产收益率时考虑本次发行摊薄的全面影响。
（4）本次发行募集资金不超过 25.60 亿元，未考虑发行费用。
（5）假设本次发行价格为每股 5.95 元（以第八届董事会第八次会议决议公
告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为依据并考虑公司实施了利润分
配方案。）本次预计发行数量不超过 43,025.2097 万股，最终发行数量以经中国证
监会核准发行的股份数量为准。
（6）不考虑本次发行募集资金到位后对生产经营、财务状况（如财务费用、
项目经济效益、投资收益）等方面的影响。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（8）因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益
因素的影响。
（9）不考虑 2016 年度实行现金分配股利影响所有者权益的情形。
（10）以现行一年以内（含一年）贷款基准利率 4.60%计算，公司偿还 3.9
亿元银行贷款后，每年可节省财务费用 1,583.40 万元，每年对税后净利润贡献为
1,187.55 万元，发行当年对税后净利润贡献约为 890.66 万元。
2、本次测算考虑收购恒波股份对财务数据的影响
根据本次发行方案，发行人本次非公开发行募集资金将用于收购恒波股份
100%的股权。本次测算基于谨慎考虑，假设 2016 年恒波股份的净利润正好达到
恒波股份承诺的业绩，2016 年的净利润 24,348.88 万元，并且每个月净利润数相
270
同。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报后对公司主要财务指标的影响
基于上述前提条件，经测算，本次发行对公司主要财务指标的影响，具体
情况如下：
2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 34,450.26 34,450.26 77,475.47
期末归属于母公司的所
77,163.74 77,368.60 352,520.92
有者权益（万元）
归属于母公司股东的净
204.86 204.86 19,357.18
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.01 0.01 0.29
加权平均净资产收益率 0.27% 0.27% 6.94%
注：1．期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司股东的净利润
＋本次非公开发行融资额；
2．本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷发行前总股本；本次发行后基本每股
收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数
÷12×本次新增发行股份数）；
3．加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋新
增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次发行募集资金总额＋当期归属于母公司所有者净利润
÷2）
（三）结论
根据上表数据，预计本次发行当年（2016 年度）的每股收益指标和净资产
收益率等财务指标相比 2015 年度同比均有较大幅度提升，不存在摊薄即期回报
的情形。
二、保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位
271
后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施
如下：
（一）将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开
发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协
议》。
（二）严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审
批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规
定的用途；
（三）公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构
将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的
事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
三、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
（一）提高募集资金使用效率
本次募集资金将将投资于收购恒波股份 100%股权、补充三峡新材流动资
金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体发展规划，在本次
272
募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产负债率
将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到
大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升，公司主营业务将由目前的浮法玻
璃、玻璃深加工制品及新型建材产品的科研、生产与销售业务变更为浮法玻
璃、玻璃深加工制品及新型建材产品的科研、生产与销售及移动终端产品、数
码消费产品及配件的销售、售后和增值服务、互联软件、游戏、电信增值产品
的开发与运营业务，有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力
和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。
同时，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用
于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集
资金使用。
（二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股
东权利；董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决
策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为
公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；公司监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
273
（三）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公
司章程》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将
继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利
润分配，提升对投资者的回报。
6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
由于公司 2011 年和 2012 年财务报告存在少结转成本、虚增利润行为、公司
治理方面不规范等原因，2013 年 10 月 24 日，湖北证监局下发《行政监管措施
决定书》（[2013]5 号）；2014 年 8 月 8 日，上海证券交易所下发《关于对湖北
三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书
[2014]36 号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批
评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37 号）；2015 年 1 月 4 日，
274
公司收到湖北证监局下发的《行政处罚决定书》（[2014]1 号），上述监管文件
均已披露。
经公司自查，除上述处罚或监管措施外，申请人最近五年不存在其他未披
露的被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、申请人就上述处罚或监管所采取的整改措施
（一）公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年年
报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务
所有限公司不再为公司年报审计服务机构。
（二）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董
事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，
认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控
股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。
（三）国中医药托管事项整改情况。2013 年 5 月 9 日，公司与武中医药、
国中医药签订《协议书》，作出如下约定：1)武中医药、国中医药向公司支付《托
管经营协议》终止前的托管费以及 200 万元违约金；2)国中医药以 3,775 万元回
购苏州盛康达 42%的股权，并按照《股权转让协议》的约定向公司支付资金占用
费 1,145.32 万元。公司在 2013 年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合
计 2,197.32 万元，并将扣除 2012 年度已确认但尚未支付的 400 万元托管费后的
1,797.32 万元计入营业外收入。
（四）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录
各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。
275
（五）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海
证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及
高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
（六）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作
意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规
范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务
所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则
的相关要求，对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认为三
峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人已根据监管及处罚意见，认真落实相关整
改措施，并加强内部培训和学习，督促公司高管及责任部门提高合规意识，不
断提高公司规范运作能力和水平。
除上述情况外，最近五年，申请人未曾发生被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的情况。
（以下无正文）
276
（本页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司关于非公开发行股票申
请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
湖北三峡新型建材股份有限公司
2015 年 12 月 23 日
1-1-277
