湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会第十四次会议审议事项的独立董事意见



    为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，湖北三峡新型建材股份有限

公司（以下简称“公司”）拟对2015年第八届董事会第八次会议审议通

过的非公开发行股票方案的股份发行对象、发行价格、发行数量及募

集资金额度及募集资金投资项目进行调整，发行方案其他内容保持不

变。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次与

关联方签署《股份认购协议》的补充协议或终止协议构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《湖北三

峡新型建材股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董

事，现就本次非公开发行股票涉及的发行对象、发行价格、发行数量、

募集资金额度、募集资金投资项目和关联交易事项发表如下意见：

    1、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、

发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，符合《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合证券监督管理机构的监

管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情

形。
    2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、

发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，并拟与金鹰基金管理

有限公司签署《股份认购协议的终止协议》、与陈庚发等发行对象签

署《股份认购协议的补充协议之二》、对《非公开发行股票预案》以

及《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》进行修订，不构成

发行方案的重大变化。根据公司股东大会的授权，前述相关议案经董

事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

    3、公司与金鹰基金管理有限公司签订《股份认购协议的终止协

议》，与陈庚发等发行对象签署《股份认购协议的补充协议之二》。

《股份认购协议的终止协议》、《股份认购协议的补充协议之二》系

双方当事人真实意思表示，符合公司根本利益，不存在损害公司或中

小股东利益的情形。

    4、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司

非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司与特定

投资者分别签署<股份认购协议的终止协议>和<股份认购协议的补

充协议之二>的议案》的内容中涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、

张欣、许泽伟、杨晓凭在议案表决过程中已回避表决。

    综上，我们认为：

    1、公司本次调整非公开发行股票方案中的发行对象、发行价格、

发行数量、募集资金的金额和用途，同时与相关方签署《股份认购协

议的补充协议之二》以及《股份认购协议的终止协议》，符合相关法

律法规的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、

发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，同时与相关方签署《股

份认购协议的终止协议》、《股份认购协议的补充协议之二》，不构

成发行方案的重大变化。根据公司股东大会的授权，相关事项经董事

会审议通过后无需再提交股东大会审议。

    3、关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，公司

第八届董事会第十四次会议审议通过的决议合法有效。



    （以下无正文）