上海市锦天城律师事务所                                         专项核查意见




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于湖北三峡新型建材股份有限公司

                2015年度非公开发行A股股票募集资金
                         拟收购资产评估报告更新的


                               专项核查意见




                          上海市锦天城律师事务所



            地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
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                          上海市锦天城律师事务所

                    关于湖北三峡新型建材股份有限公司

                 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金

                         拟收购资产评估报告更新的

                               专项核查意见


致：湖北三峡新型建材股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北三峡新型建材股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订
的专项法律顾问聘请协议，担任发行人非公开发行 A 股股票工作（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，并已于 2015 年 6 月 19 日向公司出具《关于湖北三
峡新型建材股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”） 及《关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行 A 股股票的
律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”)。


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所现就本
次发行涉及的相关事宜出具本专项核查意见。


                                 声明事项


    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有
关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核

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查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    二、本所仅就本次发行的相关法律问题发表意见，并不对评估等专业事项发
表意见。在本专项核查意见中对有关资产评估报告中相关数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。


    三、本专项核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。


    四、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证：


    （一）发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


    五、本所同意将本专项核查意见作为本次发行的法律文件随同其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。


    六、本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或
按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。


    七、本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项
核查意见如下。




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                                正       文

一、评估报告更新原因

    公司于 2015 年 6 月 15 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案，拟以本次发行所募集资金中的 21.7 亿元购买目标公司的
100%股权。标的公司的股权收购价格系根据资产评估结果经交易双方协商确定。

    开元资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日就目标公司股东全部
权益的价值出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟以非公开发行股票方式购
买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
（开元评报字[2015]092 号）（以下简称“原评估报告”）。

    由于原评估报告的有效期已经届满，开元资产评估有限公司以 2015 年 6 月
30 日为基准日就目标公司股东全部权益的价值重新出具了《湖北三峡新型建材
股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]612 号）（以下简
称“新评估报告”）。

二、新评估报告对交易的影响

    根据新评估报告，目标公司股东全部权益价值的评估值为 228,029.02 万元，
较原评估报告中目标公司股东全部权益价值的评估值增加了 10,560.83 万元，新
评估报告不构成对公司的重大不利变化，不影响公司以本次发行所募集的部分资
金收购目标公司的交易定价。

三、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：

    1．新评估报告不构成对公司的重大不利变化，不影响公司以本次发行所募
集的部分资金收购目标公司的交易定价。

    2． 公司以本次发行所募集的部分资金收购目标公司 100%股权的项目不涉
及国有资产转让，不需要在国有资产主管部门核准或备案，新评估报告合法、有
效。

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    3． 公司以本次发行所募集的部分资金收购目标公司 100%股权的项目已经
公司第八届董事会第八次会议、第九次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议
通过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。




    鉴此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核
查意见》。




    本专项核查意见正本共三份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后
生效。




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