湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2015 年度股东大会资料
股权登记日：2016 年 4 月 12 日
召开时间：2016 年 4 月 18 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2015 年度股东大会议程
（召开时间：2016 年 4 月 18 日）
（1）审议公司 2015 年度董事会工作报告；
（2）审议公司 2015 年度监事会工作报告；
（3）审议公司 2015 年度独立董事述职报告；
（4）审议公司 2015 年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2015 年度财务决算报告；
（6）审议公司 2015 年度利润分配预案；
（7）审议公司 2016 年度融资计划的议案；
（8）审议公司关于聘任 2016 年度财务报告审计机构及内控审计机构
的议案；
（9）审议公司修订《董事、监事报酬管理办法》的议案。
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2015 年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2016 年 4 月 12 日在册股东于 2016 年 4 月 15 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
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数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
湖北三峡新型建材股份有限公司
2015年年度董事会工作报告
董事长：许锡忠
（2016 年 4 月 18 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作 2015 年年度工作报告，请予审议。
一、2015 年公司总体情况
（一）2015 年经营情况
2015 年，是公司在巨压下求生存、在困境中谋发展的非凡之年。这一
年，玻璃行业持续低迷，销售价格大幅下滑，环保压力聚增。对此，公司
向内挖潜、降本降耗，基本保持了生产经营稳定运行，但经营业绩大幅下
滑，全年亏损较大。2015 年共生产平板玻璃 2191.10 万重箱，同比减少
126.30 万重箱；共销售平板玻璃 2182.01 万重箱，同比减少 147.01 万重
箱；实现销售收入 10.07 亿元，同比减少 2.96 亿元；实现净利润-6626.95
万元。截止报告期末，公司总资产 26.04 亿元，同比增加 1.42%；净资产
6.75 亿元，同比减少 9.30%。
（二）2015 年公司非公开发行股票情况
2015 年，为调整产业结构，实现单一主业向双主业并行跨越，公司大
力推进非公开发行股票，年内取得阶段性成果。本次非公开发行股票拟发
行股份 43,025.2097 万股股票，募集不超过 256,000 万元的资金，募集资
金用于收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称恒波股份）100%
的资产和补充流动资金，其中补充三峡新材流动资金 39,000 万元。2016
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年 2 月 1 日，公司非公开发行股票事项获得中国证监会审核通过。目前，
非公开发行股票正在有序推进之中。
（三）2015 年主要工作情况
1、夯实基础管理，内控体系逐步完善
2015 年，公司完成了四、五线准入申报及公告、碳配额缴还和余碳出
售、能源管理体系评价及安全体系评价、清洁生产体系评估验收、高新技
术企业复审等专项达标升级工作，逐级落实了安全生产和社会治安综合治
理责任制，夯实了公司的基础管理。同时，公司修订了《公司章程》、《股
东大会议事规则》，制订了《募集资金管理办法》、《未来三年分红回报
规划》（2015—2017）等内控制度文件，进一步完善了公司法人治理结构。
2、创新管理方式，生产经营平稳运行
2015 年，在生产管理上，实施了玻璃生产、环保设施和余热发电相互
兼顾，“三位一体”的运行机制，有序完成一线放水、二线改色、四线热
修；在营销管理上，坚持效益优先、价格优先的原则，坚持以市场为导向，
争取比较效益；在采购管理上，以降本增效为中心，将使用集装箱碱和罐
装碱纳入常态化；在财务管理上，有序谋划，基本保证了生产经营和项目
建设资金需求。
3、强化治污减排，环保治理成效显著。2015 年，公司把“脱硝”工作
作为环保治理的重中之重，在确保除尘脱硫系统稳定运行的基础上，新增
投资 8000 万元实施了脱硝设施建设，现已竣工验收，稳定运行。并实现了
在线联网，24 小时全程监控，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
（三）2015 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
2015 年，公司董事会共召开了 14 次会议，认真审议并通过了 56 项议
案。
（1）公司于 2015 年 2 月 15 日召开了第八届董事会第六次会议，审议
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并通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》、《关于
召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（2）公司于 2015 年 4 月 2 日召开了第八届董事会第一次临时会议，
审议并通过了《关于推荐董事候选人的议案》、《关于推荐独立董事候选人
的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（3）公司于 2015 年 4 月 21 日召开了第八届董事会第二次临时会议，
审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理议
案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于调整第八届董事会专业委
员会其组成人员的议案》
（4）公司于 2015 年 4 月 23 日召开了第八届董事会第七次会议，审议
并通过了《2014 年度董事会工作报告》、 2014 年度总经理工作报告》、 2014
年度独立董事述职报告》、《2014 年审计委员会履职报告》、《2014 年度报告
正文及摘要》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关
于 2015 年度融资计划的议案》、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司
为公司 2015 年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案》、《公司未来三
年分红规划（2015—2017 年）的议案》、《公司 2014 年内部控制自我评价
报告》、《公司 2015 年第一季度报告正文及摘要》、《关于建设湖北省新型材
料研发检测中心的议案》和《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。
（5）公司于 2015 年 5 月 14 日召开了第八届董事会第八次会议，审议
通过了公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《<关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定投资者分别签署附生效条
件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限
公司及其 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限
公司之股份收购协议>的议案》、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限
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公司 28 名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司
之盈利补偿协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》、《关于
修订<湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程>的议案》、《关于本次董事
会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》。
（6）公司于 2015 年 5 月 28 日召开了第八届董事会九次会议，审议通
过了公司《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于<非公
开发行股票募集资金运用的可行性报告>（修订版）的议案》、《非公开发行
股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<盈利预测
审核报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》、《关于
公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28 名股东签署附生效条件
的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议>的
议案》、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28 名股东签署附生
效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充
协议>的议案》、《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》
（修订版）、《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》（修订版）、
《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
（7）公司于 2015 年 7 月 13 日召开了第八届董事会第三次临时会议，
审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
（8）公司于 2015 年 7 月 29 日召开了第八届董事会第十会议，审议通
过了公司《2015 年半年度报告正文及摘要》
（9）公司于 2015 年 9 月 8 日召开了第八届董事会第四次临时会议，
审议通过了《关于为广州市金米罗商贸发展有限公司提供担保的议案》。
（10）公司于 2015 年 10 月 28 日召开了第八届董事会第十一次会议，
审议通过了《2015 年第三季度报告正文及摘要》。
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（11）公司于 2015 年 11 月 6 日召开了第八届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于与股份认购方分别签署《股份认购协议之补充协议》的
议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关的备考审阅报告的议案》。
（12）公司于 2015 年 12 月 6 日召开了第八届董事会第五次临时会议，
审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》。
（13）公司于 2015 年 12 月 7 日召开了第八届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于审议深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2013 年、2014
年、2015 年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》。
（14）公司于 2015 年 12 月 23 日召开了第八届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于<非公开发行股票募集资
金运用的可行性报告（第二次修订版）>的议案》、《关于公司与特定投资者
分别签署<股份认购协议的终止协议>和<股份认购协议的补充协议之二>的
议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2015 年，公司共召开了 4 次股东大会，审议了 28 项议案。公司董事
会认真执行了股东大会各项决议。具体情况如下：
（1）根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司筹划非
公开发行股票第三次延期复牌的议案》，公司及时履行了停复牌的相关程序。
（2）根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于补选董事的
议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于补选监事的议案》，在会议结束
当天，新当选的董事、独立董事、监事已全部到位。
（3）根据 2014 年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》、《监事
会工作报告》、独立董事述职报告》、2014 年度报告正文及年度报告摘要》、
《2014 年度财务决算报告》等有关报告和决议，董事会及时按有关程序对
外公开披露。
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（4）根据 2015 年第三次临时股东大会审议的《关于公司符合非公开
发行股票发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行相关事项的议案》等相关的议案，公司董事会正积极
地推进非公开发行股票工作。
2015 年，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，严格执行股东大会的决议和授权，较好地完成了股东大会确定的各项
工作任务及经营目标。
二、2016 年形势分析与展望
（一）公司所处行业发展趋势
近年来，随着经济下行压力加大，玻璃市场需求回落，玻璃行业从快
速发展进程中积累的矛盾和问题逐渐显露，产能过剩尤为突出，销售价格
持续低迷，生产经营困难加剧，亏损面和亏损额不断扩大，这种不利局面
短期难以彻底改变。
2016 年，从需求端来看，因玻璃下游与房地产相关，房地产开工面积
短期内大幅上升的可能性很小，所以产能过剩，效益低下仍将成为制约玻
璃行业发展的瓶颈。但是，困难与机遇并存，一是目前国家现已出台了钢
铁、煤炭化解产能过剩，实现脱困发展的意见，玻璃、水泥等产能严重过
剩行业也将陆续出台相关意见，这无疑将给优势企业带来新的机遇；二是
宜昌两大战略已写入国家“十三五”规划纲要，实施建设“三峡生态经济
合作区”和“构建三峡综合交通运输体系”两大战略，将强力提升宜昌在
长江经济带、“一带一路”建设中的地位和作用，这对地处宜昌的三峡新材
也是千年难遇的机遇；三是随着公司非公开发行股票的实施，恒波的融入，
公司将从国家积极推进的“互联网＋”业务之中获取新的机遇，有利于重
塑创新体系，激发内生动力。
（二）公司发展战略
—— 10 ——
公司总体发展战略是：坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理提
升为抓手，着力调整产业结构，大力发展玻璃高端产品、精深加工、移动
“互联网+”业务，提升发展质量和效益。
2016 年，总体要求是：继续深入贯彻“精益求精抓管理，精打细算降
成本”的经营方针，强化资源整合，创新管理模式，全面降本增效，不断
提升经营业绩和竞争实力。
（三）2016 年公司经营计划
1、主要产品产质量：浮法玻璃产量 2210 万重箱，一等品率 94.30%，
单位能耗≤9.50m3/重箱；主要设备完好率 98.58%；精砂供量 42 万吨以上；
确保环保设施运行稳定，达标排放。
2、主要产品销售：销售平板玻璃 2220 万重箱以上，产销率 100%；现
汇比 35%以上，货款回笼率 100%以上，集装架裸包比例 95%以上；加工玻
璃实现销售额 5000 万元以上。
3、财务管理：全面推行财务预算管理，在非公开发行股票如期顺利完
成的前提下，财务费用控制在 5000 万元左右。
4、项目建设：适时启动一线技改、四线冷修及高附加值的其他项目前
期准备工作。
（四）主要工作措施
1、强化结构调整，推进定向增发
一是严格按照相关规定尽快完成非公开发行股票相关工作。二是尽早
谋划，认真研究资源整合，管理创新模式，实现双主业优势互补。三是以
市场为导向，适时调整、优化产品结构，努力实现效益最大化；四是强化
人力资源管理，依据技术进步和生产过程变化，重新核定岗位职数，冗员
退出；五是结合企业中长期发展规划，充分发挥资本市场融资功能，确保
企业持续快速发展。
2、强化目标管理，推进管理增效
—— 11 ——
一是建立完善以生产、供应、销售、财务为主的全方位目标责任制，
细化考核控制体系；二是强化执行力，日清月结；三是主动作为，创新管
理；四是强化考核，奖罚分明。
3、强化成本控制，压缩各项开支
一是牢固树立节约为本、效益优先原则，把降本增效作为各项工作出
发点和落脚点；二是完善大宗物资招投标采购模式，进一步降低采购成本；
三是大力推进小改小革，不断提高综合效能；四是强化费用控制，压缩一
切非生产性开支。
4、强化风险管控，提升管理水平
一是进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会、
经营管理层的职能作用；二是不断提升风险意识和管控能力，严格决策程
序，强化资金及其他重大事项全程管控，强化信息披露责任，不断提升信
息披露质量，强化投资者关系管理，注重股东利益回报，努力实现公司价
值最大化和股东利益最大化。
2016 年，是公司转型发展，激发内生动力的关键一年，公司仍然面临
复杂多变的经济环境和严峻残酷的市场竞争，但风险与机遇同在，只要我
们坚定信心、主动作为、创新管理、真抓实干，目标就一定能实现。
谢谢大家！
—— 12 ——
议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
监事会主席：陈庚涌
（2016 年 4 月 18 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2015 年度工作报告，请予审议。
2015 年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投
资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公
司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，
在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了的作用。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了八次监事会，具体情况如下：
1、2015 年 4 月 2 日，公司召开 2015 年第一次临时监事会，审议并通
过了《关于推荐监事候选人的议案》。
2、2015 年 4 月 23 日，公司召开了第八届监事会第六次会议，审议并
通过了《2014 年度监事会工作报告》、 2014 年年度报告正文及摘要》、 2014
年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2015 年第一季度报告正
文及摘要》。
3、2015 年 5 月 14 日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
—— 13 ——
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于<非公
开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》、《<关于前次募集资金使
用情况的说明>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司与特定投资者分别签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、
《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28 名股东签署附生
效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议>的议
案》、《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28 名股东签署附生效
条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》。
4、2015 年 5 月 28 日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审议并
通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于<非公开
发行股票募集资金运用的可行性报告>（修订版）的议案》、《非公开发行股
票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<盈利预测审
核报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》、《关于公
司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其 28 名股东签署附生效条件的<
关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议>的议
案》、审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司 28 名股东
签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协
议之补充协议>的议案》。
5、2015 年 7 月 29 日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议并
通过了《2015 年半年度报告正文及摘要》
6、2015 年 10 月 28 日，公司召开了第八届监事会第十次会议，审议
—— 14 ——
并通过了《2015 年第三季度报告正文及摘要》。
7、2015 年 12 月 7 日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，审议
并通过了与《股份认购方分别签署〈股份认购协议之补充协议〉的议案》、
《关于批准本次非公开发行股票相关的备考审阅报告的议案》、《关于审议
深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月财务
报表及审计报告的议案》。
8、2015 年 12 月 23 日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，审
议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于<非公开发行股票募集资
金运用的可行性报告（第二次修订版）>的议案》、《关于公司与特定投资者
分别签署<股份认购协议的终止协议>和<股份认购协议的补充协议之二>的
议案》。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作方面
报告期内，监事会成员通过出席股东大会会议、列席公司董事会会议，
参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务、经营情况进行了监督。监
事会认为公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，进一步修订完善
了内部控制制度，为公司依法运作、有效控制各种风险打下了基础。公司
股东大会、董事会的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定，公司董事会、经理层作出的各项决策遵循了公司利益最大化
的原则，符合公司当前实际和未来发展需要。
2、检查公司财务的情况
—— 15 ——
监事会认真检查了公司报告期内季度、中期和年度财务报告，监事会
认为公司定期报告的内容及格式均符合中国证监会、上海证券交易所等有
关编报规则。众环海华会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务报告出
具了“标准无保留意见”审计报告。
3、检查公司资产交易情况
监事会认为报告期内公司收购、出售资产和股权处臵均按公司相关制
度履行了处臵程序，交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东
利益或造成公司资产损失的情况发生。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价
格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公
司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所）
出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我
—— 16 ——
评价报告意见一致。
三、2016 年度工作计划
1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的外部审计机构的沟通联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东
的合法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
谢谢大家
—— 17 ——
议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（2016 年 4 月 18 日）
各位股东及股东代表：
我们作为公司第八届董事会的独立董事，在 2015 年度积极出席公司董
事会、股东大会，认真审议各项议案，并根据有关规定对相关事项发表了
独立意见，履行了独立董事的职责，维护了公司利益和股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2015 年度履职等相关情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事 3 名，达到公司董事总人数的三分之一。报告期内，
独立董事徐长生先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职(任职)问题的意见》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部
在企业兼职情况专项检查的通知》的相关规定，申请辞去公司第八届董事
会独立董事及董事会相关职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》的有关规定,徐长生先生的辞职申请自本公司
股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
徐长生先生，经济学博士，现任华中科技大学经济学院院长，博士生
导师，兼任湖北省政府咨询委员会特邀专家，湖北省委决策支持顾问，武
汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等职。2011 年 5 月 12 日至 2015 年
4 月 20 日任公司独立董事。
王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳广
朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所。现任职中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所。2014 年 5 月 12 日至今任公司独立董事。
—— 18 ——
陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、法学士，曾任深圳中级法院
公司清算与破产审判庭副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任北京君
泽君律师所高级合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁
委仲裁员，富德生命人寿股份有限公司、富德生命保险资产管理有限公司、
富德保险控股股份有限公司、苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事。
2014 年 5 月 12 日至今任公司独立董事。
李燕红女士，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询有限公司行业研究
员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，深圳市信诺资产管
理有限公司业务董事，现任深圳同元和泰资本管理有限公司副总裁。2015
年 4 月 20 日至今任公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2015 年度履职情况
2015 年度第八届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
徐长生 2 2 1 0 0 否
王 辉 14 14 8 0 0 否
陈泽桐 14 14 8 1 0 否
李燕红 12 12 7 1 0 否
2015 年，我们亲自出席或委托出席了年度股东大会会议和临时股东大
会会议，没有无故缺席的情况发生。我们在历次会议召开前积极了解议案
相关情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实。会议中认真
听取并审议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使
—— 19 ——
了表决权，为公司科学决策发挥了应有的作用。我们认为公司在 2015 年召
集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年我们对董事会各项议案没有
提出异议，全部投了赞成票。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好
的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了公司
的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，
未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司依据第八届董事会第三次临时会议决议，为控股子公
司宜昌当玻硅矿有限责任公司提供 1500 万元担保；依据第八届董事会第四
次临时会议决议，为公司在广州的主要销售商广州市金米罗商贸发展有限
公司提供 3000 万元担保；依据第八届董事会第五次临时会议决议，为参股
子公司新疆普耀新型建材有限公司（公司持有新疆普耀 13.5%的股权）提
供 750 万元担保。我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立
场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所
有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
—— 20 ——
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务
所(特殊普通合伙)（原众环海华会计师事务所）为公司 2015 年年报财务审
计机构及内控审计机构。
5、业绩预告及业绩快报情况
2016 年 1 月 27 日，公司发布了 2015 年度业绩预亏公告，经财务部门
初步测算，预计 2015 年年度实现归属于上市公司股东的净利润-7000 万元
左右，预测与实际披露基本相符。
6、现金分红及其他投资者回报情况
经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2014 年 度 公 司 实 现 净 利 润
11,376,631.62 元，提取盈余公积 1,146,298.16 元，加期初未分配利润
7,741,719.08 元，累计可供股东分配的利润为 17,972,052.54 元。
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，公司按不低于最近两
年（2013—2014）实现年均可分配利润的 20%实施现金分红，即以公司 2014
年末总股本 344502600 为基数，按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），
共计派发现金红利 4,478,533.80 元。
我们认为，这既考虑到公司长远和可持续发展，也综合分析了企业经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，该
方案是可行的。
2015 年 7 月 16 日，公司完成了 2014 年度利润分配。
7、公司及股东承诺履行情况
2014 年 8 月 8 日，公司收到前三大股东《关于规范股权分臵改革之股
权激励计划承诺的函》，前三大股东承诺：在 2017 年 8 月 7 日前，依照国
家法律法规和监管部门的规定，向公司提交履行股权分臵改革之股权激励
计划之方案的议案，提请公司按照规定程序进行审议、执行。
—— 21 ——
我们将持续关注该承诺事项的进展情况，积极督促前三大股东按照承
诺期限实施该承诺。
2015 年 7 月 10 日，公司前三大股东、部分董监高承诺公司股票复牌
后六个月内择机增持公司股票，合计增持不超过 5000 万元；7 月 15 日，
公司实际控制人许锡忠先生承诺，在上述基础上，许锡忠先生个人增持不
低于 3000 万元。
截止 2016 年 1 月 15 日，公司前三大股东、实际控制人、部分董监高
完成了上述增持承诺。
8、高级管理人员提名及薪酬情况
2015 年公司调整了部分董事、监事及高级管理人员，4 月 21 日，公司
召开 2015 年第二次临时董事会，会议聘任了新的总经理、副总经理和董事
会秘书。经我们对新的高级管理人员的提名程序、任职资格及综合素质等
方面的审核，我们认为：公司 2015 年第二次临时董事会聘任新的高级管理
人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次聘
任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要
求。
报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
2015 年度公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策
及考核标准。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 96 份。我们对公
司 2015 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司
章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送
—— 22 ——
程序。
10、内部控制的执行情况
2015 年，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，制订了《募
集资金管理办法》、《未来三年分红回报规划》（2015—2017）等内控制度文
件，为公司各项生产经营业务的规范运行和财务报表的真实、准确、完整
提供了制度保障。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规
范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情
况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
11、董事会及下属专门委员会运作情况
公司第八届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会共四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，
并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，分别担
任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。我们充分发挥
自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审议
各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依据，
保证公司决策的科学、高效及规范。
12、关于非公开发行股票购买资产事项
我们认为本次发行有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符
合公司全体股东的利益；本次发行的内容及其定价方式符合有关法律法规
的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
四、其它工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
—— 23 ——
2、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2015 年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行了独立董事的职责，发
挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识为公司持续发展提供
更多建设性意见及建议。
述职人： 王辉 陈泽桐 李燕红
2016 年 4 月 18 日
—— 24 ——
议案四
2015 年年度报告正文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司《2015 年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2016 年 3 月 24 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
—— 25 ——
议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务
所）众环审字[2016]010392 号出具的审计报告，现将本公司 2015 年度财
务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：973,401,390.60 元
2、其他业务收入：33,949,315.14 元
3、营业外收入：49,507,912.64 元
4、投资收益：-4,642,193.29 元
二、财务支出情况
1、主营业务成本支出：941,401,123.72 元
2、营业税金及附加： 3,593,105.35 元
3、其他业务支出：20,140,652.53 元
4、销售费用支出：13,284,089.79 元
5、管理费用支出：61,377,355.74 元
6、财务费用支出：84,273,338.59 元
7、营业外支出：667,403.63 元
三、利润情况说明
2015 年度公司盈利 -66,269,514.91 元。
四、可供股东分配利润
2015 年度可供股东分配利润-51,334,380.81 元。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
—— 26 ——
议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所）
审计并由中国注册会计师李建树、喻俊签署审核意见，2015 年度公司实现
净利润-66,269,514.91 元，分配现金红利 3,036,918.44 元，加期初未分
配利润 17,972,052.54 元，累计可供股东分配的利润为-51,334,380.81 元。
由于累计可供股东分配利润为负，公司 2015 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
—— 27 ——
议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2016 年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司已向金融机构融资 106990 万元，资产
负债率为 73.70%。根据公司生产经营需要，2016 年公司拟向金融机构申请
新增 10000 万元融资授信额度，包括公司及公司子公司宜昌当玻硅矿有限
责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司，融
资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
—— 28 ——
议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于聘任 2016 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所）
在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好
地完成了公司 2015 年度财务审计工作及内控审计工作。同时，该所为公司
审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期
轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内控审计
机构，聘期一年。
聘期内，公司拟向其支付财务审计费用 55 万元，内控审计费用 25 万
元，合计审计费用 80 万元。审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额
由公司承担。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
—— 29 ——
议案九
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修订《董事、监事报酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
2004 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《湖北
三峡新型建材股份有限公司董事、监事报酬管理办法》（以下简称“《报酬
办法》”）。2007 年 2 月 7 日，公司第五届董事会第十二次会议对《报酬办
法》部分条款进行了修订，2011 年 4 月 7 日，公司第六届董事会第十二次
会议对《报酬办法》部分条款进行了再次修订。
为进一步激励董事、监事积极参与决策和管理，根据公司实际，现拟
对《报酬办法》部分条款进行再次修改：
1、《报酬办法》第四条“本公司董事、监事底薪为：每人每月 1000 元
（每年 12000 元）。”修改为：“本公司董事、监事底薪为：每人每月 2000
元（每年 24000 元）。”
2、《报酬办法》第五条“本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董
事每人每月 2400 元（每年 28800 元），其他董事每人每月 1100 元（每年
13200 元）；监事每人每月 700 元（每年 8400 元）。”修改为：“本公司董事、
监事职务津贴分别为：独立董事每人每月 4800 元（每年 57600 元），其他
董事每人每月 2200 元（每年 26400 元）；监事每人每月 1400 元（每年 16800
元）。”
3、《报酬办法》第六条“本公司董事、监事报酬中的会议补助指外部
—— 30 ——
董事、监事亲自参加董事、监事会会议的补助，标准为每人每次 700 元，
在每次会议后发放。” 修改为：“本公司董事、监事报酬中的会议补助指外
部董事、监事亲自参加董事、监事会会议的补助，标准为每人每次 1400 元，
在每次会议后发放。”
其他条款不变。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
附：《湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事报酬管理办法》
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湖北三峡新型建材股份有限公司
董事、监事报酬管理办法（2016 修订）
一、为完善湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称本公司）治理
制度，加强和规范本公司董事、监事报酬的管理，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关法律法规，制定本办法。
二、为客观反应本公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责
任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，本公司对董事、监事发放
报酬。
三、本公司董事、监事报酬由底薪、职务津贴和会议补助三部分组成。
四、本公司董事、监事底薪为：每人每月 2000 元（每年 24000 元）。
五、本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董事每人每月 4800 元（每
年 57600 元），其他董事每人每月 2200 元（每年 26400 元）；监事每人每月
1400 元（每年 16800 元）。
六、本公司董事、监事报酬中的会议补助指外部董事、监事亲自参加
董事、监事会会议的补助，标准为每人每次 1400 元，在每次会议后发放。
七、本公司董事、监事参加董事、监事会及其专门委员会会议期间的
交通费、住宿费由本公司实报实销。
八、本制度中所提及的报酬及津贴总额中，不包括董事、监事聘请中
介机构进行调查研究的费用。
九、上述报酬均为税前金额，由本公司代扣代缴个人所得税。
十、本办法经股东大会审议通过后生效。
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