A 股代码：600293 A 股简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
Hubei Sanxia New Building Materials Co., Ltd.
（住所：湖北省当阳市经济技术开发区）
2015 年非公开发行 A 股股票预案
（第三次修订版）
二〇一六年四月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-1
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
释 义 .............................................................................................................................................. 6
特别风险提示................................................................................................................................... 8
重大事项提示................................................................................................................................. 14
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................................ 19
一、发行人基本情况............................................................................................................. 19
（一）基本情况............................................................................................................. 19
（二）财务概况............................................................................................................. 20
（三）公司实际控制人介绍 ......................................................................................... 21
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 22
（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 22
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 24
三、本次非公开发行概要 ..................................................................................................... 26
（一）发行的股票种类和面值 ..................................................................................... 26
（二）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................. 26
（三）发行数量............................................................................................................. 26
（四）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 27
（五）限售期................................................................................................................. 27
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排 ......................................................... 27
（七）上市地点............................................................................................................. 27
（八）本次非公开发行股票决议的有效期 ................................................................. 27
四、募集资金投向................................................................................................................. 27
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 28
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 28
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二
条第一款第二项规定 ..................................................................................................... 29
（二）根据《重组管理办法》，本次交易符合重大资产重组的实质性条件 ........... 29
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 32
第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................................... 33
一、发行对象基本情况说明 ................................................................................................. 33
（一）许锡忠................................................................................................................. 33
（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙） ................................................. 34
（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙） ................................................. 45
（四）深圳市前海富荣资产管理有限公司 ................................................................. 47
（五）陈庚发................................................................................................................. 49
（六）深圳海之门休闲体育发展有限公司 ................................................................. 50
（七）深圳蒙商基金管理有限公司 ............................................................................. 51
（八）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 53
二、非公开发行股份认购协议内容摘要 ............................................................................. 55
1-3-2
第三节 标的资产的基本情况 ..................................................................................................... 58
一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 58
二、历史沿革情况................................................................................................................. 59
（一）2003 年 8 月设立 ................................................................................................ 59
（二）2003 年 9 月第一次股权转让与第一次增资 .................................................... 59
（三）2003 年 10 月第二次增资 .................................................................................. 59
（四）2003 年 12 月第三次增资 .................................................................................. 60
（五）2004 年 3 月第二次股权转让 ............................................................................ 60
（六）2007 年 7 月第三次股权转让 ............................................................................ 61
（七）2007 年 11 月有限公司整体变更设立股份公司 .............................................. 61
（八）2007 年 12 月第四次增资 .................................................................................. 62
（九）2013 年 9 月第四次股权转让 ............................................................................ 63
（十）2014 年第五次股权转让及第五次增资 ............................................................ 64
（十一）2015 年第六次股权转让及第六次增资 ........................................................ 67
（十二）恒波股份最近三年评估、交易、增资或改制情况 ..................................... 68
三、恒波股份主要股东的股权结构及控制情况 ................................................................. 71
（一）恒波股份股权结构和实际控制人 ..................................................................... 71
（二）恒波股份主要股东简介 ..................................................................................... 73
（三）恒波股份股东出资协议及章程可能对本次交易产生影响的内容 ................. 75
（四）本次交易后恒波股份高管人员的安排 ............................................................. 75
四、恒波股份主营业务 ......................................................................................................... 76
（一）恒波股份所属行业基本情况 ............................................................................. 76
（二）恒波股份主要业务 ............................................................................................. 86
（三）恒波股份主要业务流程、经营模式与业务开展情况 ..................................... 88
（四）恒波股份业务发展策略的变革 ....................................................................... 103
五、恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 ........................................... 104
（一）恒波股份的财务状况、盈利能力分析 ........................................................... 104
（二）恒波股份的未来发展趋势分析 ....................................................................... 105
六、恒波股份的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 ................................... 106
（一）主要资产的权属状况 ....................................................................................... 106
（二）对外担保........................................................................................................... 119
（三）主要负债情况 ................................................................................................... 119
七、恒波股份的估值情况 ................................................................................................... 119
八、股权收购协议及补充协议主要内容摘要 ................................................................... 120
（一）标的股份及其转让 ........................................................................................... 120
（二）交易价格和交易价款 ....................................................................................... 120
（三）交易价款支付 ................................................................................................... 120
（四）目标股份交割 ................................................................................................... 121
（五）过渡期安排 ....................................................................................................... 121
（六）盈利补偿........................................................................................................... 122
九、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容摘要 ........................................................... 122
（一）承诺利润及实际利润 ....................................................................................... 122
（二）盈利补偿及其方案 ........................................................................................... 122
（三）盈利补偿的实施 ............................................................................................... 124
1-3-3
（四）盈利补偿的保障措施 ....................................................................................... 126
十、董事会关于恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 ....................... 128
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 130
一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 130
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................................... 130
（一）收购恒波股份 100%股权项目......................................................................... 130
（二）补充三峡新材流动资金项目 ........................................................................... 132
三、本次非公开发行对上市公司的影响 ........................................................................... 136
（一）本次非公开发行对公司持续经营能力、未来发展前景的影响 ................... 136
（二）本次非公开发行对公司财务指标和非财务指标的影响 ............................... 137
四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 ................................................... 138
（一）本次非公开发行作价依据及方法 ................................................................... 138
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析 ....................................................... 138
（三）董事会对评估事项的意见 ............................................................................... 139
（四）独立董事对评估事项的意见 ........................................................................... 140
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 141
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....................... 141
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................................... 141
（二）本次发行对公司章程的影响 ........................................................................... 141
（三）本次发行对股东结构的影响 ........................................................................... 141
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ................................................................... 141
（五）本次发行对业务结构的影响 ........................................................................... 142
（六）本次发行对公司上市条件的影响 ................................................................... 142
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................... 142
（一）对公司财务状况的影响 ................................................................................... 142
（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................................... 142
（三）对公司现金流量的影响 ................................................................................... 143
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况................................................................................................................................... 143
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 143
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 143
六、本次发行后，公司与收购标的之间的协同管理与发展 ........................................... 144
七、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 145
（一）本公司存在被环保部门查处环境违法问题的风险 ....................................... 145
（二）最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚 ........................................... 149
（三）未决诉讼风险 ................................................................................................... 150
（四）政策调整导致政府补助减少的风险 ............................................................... 151
（五）审批风险........................................................................................................... 151
（六）本次发行被暂停、中止或取消的风险 ........................................................... 151
（七）标的资产的评估风险 ....................................................................................... 152
（八）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险 ............................... 152
（九）整合风险........................................................................................................... 153
（十）商誉减值风险 ................................................................................................... 153
1-3-4
（十一）拟购买资产的经营风险 ............................................................................... 154
（十二）股票价格波动风险 ....................................................................................... 155
第六节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................................... 156
一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 156
二、公司最近三年分红情况 ............................................................................................... 159
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ....................................................................... 160
四、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划................................................................. 160
（一）公司未来三年的利润分配政策 ....................................................................... 160
（二）公司利润分配政策的实施 ............................................................................... 162
（三）公司利润分配政策的调整 ............................................................................... 162
（四）公司利润分配政策的监督 ............................................................................... 162
1-3-5
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
三峡新材、发行人、
指 湖北三峡新型建材股份有限公司
公司、上市公司
湖北三峡新型建材股份有限公司本次非公开发行不超过
本次发行 指
43,025.2097 万股（含 43,025.2097 万股）A 股股票的行为
湖北三峡新型建材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
本预案 指
（第二次修订版）
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度
拟购买资产、标的股份、
指 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 100%股权
标的资产
恒波股份、恒波、标的
指 深圳市恒波商业连锁股份有限公司
公司、目标公司
恒波有限 指 深圳市恒波商业连锁有限公司
前海佳浩 指 深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
华昊投资 指 深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
前海富荣 指 深圳市前海富荣资产管理有限公司
海之门休闲 指 深圳海之门休闲体育发展有限公司
前海世嘉方盛 指 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
蒙商基金 指 深圳蒙商基金管理有限公司
波特餐饮 指 深圳市波特餐饮管理有限公司
奥基数码 指 深圳市奥基数码科技有限公司
江苏恒佳 指 江苏恒佳投资有限公司
前海赢方 指 深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）
前海仁创 指 深圳前海仁创财务顾问有限公司
迈客风 指 深圳市迈客风科技有限公司及其子公司、门店
厚普加 指 深圳市厚普加商业管理有限公司及其子公司、门店
1-3-6
中恒国信 指 深圳市中恒国信通信科技有限公司
定价基准日 指 三峡新材第八届董事会第八次会议决议公告日
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
发行价格 指
90%，即 5.96 元/股
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国内三大移动通信服务提供商，即中国移动、中国联通、中国
运营商、移动运营商 指
电信
国代商 指 具有在全国范围内代理、分销资格的销售商
系手机供应商为保证价格稳定，或调动下级经销商的积极性，
返利 指 下级经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务
后，厂商给以实物的或现金的奖励。
是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、
互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一
物联网 指
个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网
络的连接，方便识别、管理和控制。
The 3rd-Generation mobile communication technology，表示第三
3G 指
代移动通讯技术，面向高速、宽带数据传输。
The 4th-Generation mobile communication technology，指的是第
4G 指
四代移动通信技术。
即 Online To Offline 或 Offline To Online，系一种新型的运作模
式，是指将线下的交易机会与互联网（线上）有机结合。通过
O2O 指
利用线下的信息展示渠道及各种线下推广活动等，将用户引导
至线上。或通过线上到线下的反向转移，促进线下销售。
元、万元 指 人民币元、万元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
1-3-7
特别风险提示
一、本公司存在被环保部门采取监管措施的风险
1、根据互联网信息并经核实，2014 年 12 月 19 日，湖北省环境保护厅办公
室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环
境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348 号），认为：“位于当阳市经济技术开
发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在 5 条玻璃生产线，目前只完成 1
条生产线的脱硫设施改造，其他 4 条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直
排等环境问题”。湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设
施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部
门依法对其环境违法行为查处到位”。
2、根据和互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局
发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜
市环法[2015]9 号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违
法问题：（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1 号生产线废气污
染治理设施未建设；（3）2-5 号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天
然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5 号生产线废气在线监测设施安装不规范，
未经环保部门验收及联网运行；（5）未缴纳排污费及罚款。按照新《环境保护
法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，
湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点
污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。现责成你局对该企业存在的
环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，
督促其严格落实整改措施”。
3、2015 年 1 月 15 日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于
湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省
环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》
（鄂环办[2014]348 号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限
1-3-8
公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9 号），当阳市环保局督促湖
北三峡新型建材股份有限公司整改落实。整改落实的情况为：
“（1）截止 2014 年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入 1 亿元，
完成了 2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局
验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于 2015 年 1 月 14 日停止生
产投料，启动技改工程。
（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，
该 2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标
排放，二氧化硫排放浓度平均控制在 263mg/m3（标准 400），粉尘平均控制在
27mg/m3（标准 50）。
（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监
管职责:1）加大现场监察频次。我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排
一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督
办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。2）行政处罚。2014 年
11 月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款 10 万元的行政
处罚（2015 年 5 月 12 日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有
限公司行政处罚（当环罚[2014]15 号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中
认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情
形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。
3）追缴排污费。针对该公司的排污行为，2014 年 12 月我局依法追缴该公司排
污费 375 万元。
（4）下一步工作措施：1）加快建设脱销设施。2）完善在线监控设施。该
公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将
于今年 1 月底前与环保部门在线监控系统联网。3）全面落实环境保护制度。督
促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。4）严格加
强监管。我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其
环境违法行为，确保各项污染物达标排放。”
4、根据互联网信息并经核实，2015 年 4 月 30 日，宜昌市环保局向当阳市
环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通
1-3-9
知》（宜市环法[2015]99 号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在
以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前
未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨 2:00-6:00，17:00-20:00
左右，二氧化硫浓度约为 800-1000mg/ m3，5#线从中控显示数据来看，二氧化硫
浓度在 4 月 8 日零点到 12 点，为 1000mg /m3，旁路开启为 100%，无脱硫剂投
加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施 3、4、5#
线未联网验收”。宜昌市环保局责成当阳市环保局：“1、责令该企业制定详细
整改方案，限期整改存在的环境违法问题。2、落实属地监管职责，按照新环保
法规，据实依法立案查处”。
2015 年 5 月 11 日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公
司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第 2、3、5 线竣工环境保护验收的预审
意见》，预审意见如下：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技
术改造工程项目建设内容为第 1 至 5 线备用燃料技术改造工程。现 1 线已停产，
拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4 线已于 2014 年 11 月完成备用燃料
技术改造工程的竣工环境保护设施验收；本次验收属于阶段性验收，工程投资
8,600 万元，全部为环保投资，该项目于 2013 年 8 月动工建设，2014 年 12 月建
成投入试生产，主要建设内容为烟气除尘脱硫装置；该项目为 2、3、5 线备用
燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，
2、3、5 线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三
同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染
物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报
请宜昌市环保局验收。
5、2015 年 5 月 8 日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜
昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套
办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各地环保局依法依规采取措施：对于
未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、
关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为
的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即
进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严
1-3-10
格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依
法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完
成整改任务的，依法予以严处。
公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性
的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。
公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭
的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部
门处罚的风险。
6、存在取消本次非公开发行股份的可能
本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能完成以下工作，本次
非公开发行股份将取消：
（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；
（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；
（3）完成主管环保部门提出的整改要求；
（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
7、截至本预案出具之日，公司已按环境保护主管部门的要求完成相关整改：
（1）宜昌市环保局于 2015 年 9 月 6 日以宜市环函[2015]43 号《市环保局关
于湖北三峡新型建材股份有限公司脱硫除尘设施验收的批复》同意公司的 2、3、
5 号生产线除尘脱硫污染防治设施通过验收；
（2）公司 2、3、4、5 号生产线的脱硝污染防治设施已经完成建设，当阳市
环保局于 2015 年 9 月 11 日批准该设施试运行。公司就该等环保设施于取得了当
阳市环保局 2015 年 10 月 20 日以当环验[2015]11 号《关于湖北三峡新型建材股
份有限公司烟气脱硝设施竣工验收环境保护验收的批复》同意该等设施通过验
收；
（3）公司的废气排放在线监测设施已由宜昌市环保局于 2015 年 8 月分别以
环验【2015】8 号、10 号文予以验收。
1-3-11
虽然公司积极根据环保部门的要求及时更新环保设施，并强化生产过程中的
环保控制，但是由于公司所处行业为高污染行业，未来仍有可能面临因环保管控
不到位而被相关政府部门采取监管措施的风险。
二、最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚
（一）受到的监管及处罚决定
由于公司 2011 年和 2012 年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面
不规范等原因，2013 年 10 月 24 日，湖北证监局下发《行政监管措施决定书》
（[2013]5 号）；2014 年 8 月 8 日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型
建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36
号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》
（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37 号）；2014 年 12 月 30 日，湖北证
监局下发《行政处罚决定书》（[2014]1 号），上述监管文件均已披露。
（二）整改措施
（1）公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年年报
审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有
限公司不再为本公司年报审计服务机构。
（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董
事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认
真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子
公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。
（3）武汉国中医药科技有限公司（以下简称“国中科技”）托管事项整改
情况。本公司与国中科技于 2013 年 5 月 9 日签订《协议书》，作出如下约定：1）
国中科技向本公司支付尚需支付的托管费 852 万元；2）国中科技向本公司支付
违约金 200 万元；3）国中医药以 3,775 万元回购苏州盛康达 42%的股权，并按
照《股权转让协议》的约定向本公司支付资金占用费 1,145.32 万元。公司在 2013
年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合计 2,197.32 万元，并将扣除以前
年度已确认的 400 万元托管费收入后的 1,797.32 万元计入营业外收入。
1-3-12
（4）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录
各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。
（5）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海
证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及
高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
（6）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作
意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，
规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事
务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业
准则的相关要求，对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认
为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
公司提请广大投资者特别注意上述风险。
1-3-13
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董
事会第九次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过。综合考虑上市公司、
标的公司的实际情况和资本市场情况，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，
公司第八届董事会第十四次会议对本次非公开发行股票的发行对象、发行股票
数量、募集资金金额和用途进行了适当调整。本次发行方案尚待取得中国证监
会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 43,025.2097 万股（最终以中国证监
会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格和发行
股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、
陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计 8 名特定投资者，上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 发行后持股比例
1 许锡忠 13,529.4117 80,500.0000 17.46%
2 前海佳浩 10,517.6470 62,580.0000 13.58%
3 华昊投资 5,008.4033 29,800.0000 6.46%
4 前海富荣 3,163.0252 18,820.0000 4.08%
5 陈庚发 2,811.5779 16,728.8888 3.63%
6 海之门休闲 3,584.3137 21,326.6668 4.63%
7 蒙商基金 3,005.0420 17,880.0000 3.88%
8 前海世嘉方盛 1,405.7889 8,364.4444 1.81%
合 计 43,025.2097 256,000.0000 55.53%
本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
4、本次非公开发行价格为 5.96 元/股，不低于公司第八届董事会第八次会
议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
1-3-14
2015 年 5 月 20 日，公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度
利润分配方案，公司拟以 2014 年末总股本 344,502,600 股为基数，按每 10 股派
发现金红利 0.13 元（含税），2015 年 7 月 16 日，公司实施了上述利润分派
方案。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 256,000 万
元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 收购恒波股份 100%股权 217,000
2 补充三峡新材流动资金项目 39,000
合 计 256,000
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以2014年12月31日为
评估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份100%股权的价值
进行了评估，并出具了开元评报字[2015]092号资产评估报告。本次评估最终选
取收益法的评估结果作为最终评估结论。在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒
波股份的股东全部权益于评估基准日的市场价值为217,468.19万元。参考上述评
估值，经交易各方友好协商，恒波股份100%股权的交易作价为217,000万元。
7、刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加100%的股权，并间接控制迈客风
100%股权。迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇
为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，
风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。
本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接控制本公司13.58%的股权，迈客
1-3-15
风和厚普加与本公司将产生同业竞争，同时基于正常商业目的可能与上市公司发
生关联交易。同业竞争及关联交易情况及解决措施参见“第二节/一、/（二）/6、
本次发行完成后同业竞争情况”及“第二节/一、/（二）/7、本次发行完成后关
联交易情况”。
8、购买恒波股份 100%股权的盈利预测、补偿安排等
（1）承诺利润及实际利润
盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计
年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017
年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018
年。
根据开元资产评估有限公司对恒波股份截至基准日2014年12月31日的全部权
益价值进行评估后出具的开元评报字[2015]092号《资产评估报告》，恒波股份
全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数（以归
属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为15,636.38万
元、24,328.35万元、29,677.48万元和32,961.77万元（以下简称“承诺利润”）。
公司已与恒波股份全体股东就上述承诺利润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司的
税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利
润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，
并由审计机构对此出具专项审核意见。
（2）盈利补偿及其方案
1）若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波
股份全体股东应按其于协议出具之日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材
进行补偿。具体补偿方案如下：
①恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未能
在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的
1-3-16
前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余
应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。
②若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整
后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达
到承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向
三峡新材进行即时补偿。
③若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润
95%或以上且不足 100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利
润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承
诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会
计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三
年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺
利润的差额。
④承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价
款总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
2）如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年
度报告披露后的 10 个交易日内，将补偿预案（包括现金和股份补偿分别占补偿
总量的比例以及预计金额）以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董
事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据
补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿的现金金额（以下
简称“应补偿金额”）及/或当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数
量”）。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。
3）承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式
如下：
①当年度应补偿金额 =（当年度承诺利润－当年度实际利润） ×（本次交易
价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和）
②当年度应补偿股份数量 =（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次
1-3-17
发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的
合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。
4）在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回；刘
德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得
的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值。
5）在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请
具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确
认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发
行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时
对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。
9、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完
成后由新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一
步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定及执行
情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资
者予以关注。
1-3-18
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
发行人名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
英文名称：Hubei Sanxia New Building Materials Co., Ltd.
法定代表人：许锡忠
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三峡新材
股票代码：600293
成立日期：1993 年 3 月 26 日
注册资本：344,502,600 元
注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区
邮政编码：444105
电话：0717-3280108
传真：0717-3285258
企业法人营业执照注册号：420000000043483
互联网网址：www.sxxc.com.cn
电子信箱：zhanggc@sxxc.com.cn
经营范围：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与
销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”
1-3-19
业务。
（二）财务概况
公司报告期内的主要财务数据中，2012 年数据引自“众环审字（2014）第
010930 号”审计报告，2013 年及 2014 年数据引自“众环审字（2015）011295
号”审计报告，2015 年数据引自“众环审字（2016）010392 号”审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 260,411.91 256,767.05 288,852.48 304,541.62
流动资产 82,549.10 82,821.33 115,782.44 158,869.93
非流动资产 177,862.81 173,945.72 173,070.05 145,671.69
负债合计 191,931.98 181,359.14 214,576.70 232,688.97
流动负债 188,046.36 178,147.87 213,237.73 225,271.47
非流动负债 3,885.62 3,211.26 1,338.97 7,417.51
所有者权益合计 68,479.93 75,407.91 74,275.78 71,852.64
归属于母公司所
67,463.46 74,377.68 73,232.11 70,788.54
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 100,735.07 130,280.28 112,671.07 102,985.41
营业利润 -12,389.58 966.04 -1,723.33 -1,905.50
利润总额 -7,505.53 1,409.32 3,216.28 464.60
净利润 -6,640.72 1,124.22 3,083.69 114.38
归属于母公司所有
-6,626.95 1,137.66 3,104.11 131.27
者的净利润
1-3-20
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
-921.73 -15,246.88 3,204.70 2,228.74
金流量净额
投资活动产生的现
-2,366.24 -2,349.00 -9,820.99 -11,122.43
金流量净额
筹资活动产生的现
6,248.67 6,978.51 9,706.29 11,797.87
金流量净额
汇率变动对现金的
- - - -
影响额
现金及现金等价物
2,960.70 -10,617.37 3,090.00 2,904.19
净增加额
4、主要财务指标
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率 73.70% 70.63% 74.29% 76.41%
流动比率 0.44 0.46 0.54 0.71
速动比率 0.38 0.43 0.50 0.63
主营业务毛利
3.29% 14.12% 13.75% 13.79%
率
净利率 -6.59% 0.86% 2.74% 0.11%
利息保障倍数
-0.35 1.13 1.30 1.04
（倍）
应收账款周转
12.65 17.56 21.13 17.29
率（次/年）
存货周转率（次
11.61 13.60 6.91 5.13
/年）
（三）公司实际控制人介绍
截至本预案出具之日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳
市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。
许锡忠，2008年12月31日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董
1-3-21
事长；2010年8月17日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事
长；2011年8月31日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长
以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。除此之外，截至本预案出具之日，许
锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限
公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理
有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
公司主要产品为平板玻璃及玻璃深加工产品。受国内经济增速放缓的影响，
以及房地产行业及汽车等下游行业的影响，国内外市场对玻璃的需求增长放缓，
加之目前国内玻璃制造行业总体产能过剩，近年来国内玻璃加工企业整体盈利能
力偏弱。但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，具有核
心竞争优势的玻璃加工厂商仍具有较好的发展前景。面对现时复杂严峻的宏观经
济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营
业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在玻璃加工行
业的市场竞争力和整体盈利能力。但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司
目前单一平板玻璃及玻璃深加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速
增长。
因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，
积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，优化公司产
业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益 。
2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险
并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地
获得在目标产业所必须的一整套优势资源。因此，并购逐渐成为企业扩张、产业
1-3-22
升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意
见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加
快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批
机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景
等方面的论证分析后认为：移动互联网终端及服务行业是一个较为理想的业务领
域，行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集
资金收购恒波股份100%股权的方式进入战略目标行业——移动互联网终端及服
务行业，并募集与公司及移动互联网终端及服务业务发展相关的流动资金，实现
公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
3、政策因素推动移动互联网终端及服务行业全面发展，市场前景广阔
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出：信息技术
是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基
础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转
变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。
2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
提出:加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动
通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，
促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012年2月，工信部制定并发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指
出：电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转
型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和
国家信息安全的重要基石。
2012年6月，工信部发布了《关于加强移动智能终端进网管理的通知》，为加
1-3-23
强对智能终端安全及预置软件的管理征求意见。
2014年3月，工信部发布《关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》，强
调要从战略高度充分认识加快手机行业品牌建设的重要性和紧迫性，进一步加大
工作力度，把国产手机品牌建设工作作为促进产业转型升级和发展方式转变、拉
动居民信息消费的重要措施和长期任务抓好抓实。
2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确要求：
要大力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，
推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会
发展深度融合。
国家对移动互联网终端及服务产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向
更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国移动互
联网终端及服务行业的战略定位提升到新的高度。同时，随着我国国民经济持续
增长、人民物质生活水平不断提高，我国移动互联网终端及服务产业不断增长，
移动互联网终端作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增
长。
本次交易完成后，恒波股份将纳入上市公司体系，有利于恒波股份公司治理
结构的持续完善，并利用上市公司的平台优势支持恒波股份发展，符合国家支持
移动互联网终端及服务行业发展的行业政策。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择
本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将进入行业壁垒较
高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，
优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影
响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产
业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
1-3-24
2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越
本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将在平板玻璃生产
及玻璃深加工业务外，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实
现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入
结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效
应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多
元化、更为可靠的业绩保障。
3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做
强的目标，为股东创造更多价值
通过本次收购恒波股份100%股权，恒波股份将成为上市公司的全资子公司，
其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营
管理、业务规划、人才机制等方面为其提供协助，有助于恒波股份实现跨越式发
展。
随着本次非公开发行及收购恒波股份100%股权的完成，恒波股份的净资产
和经营业绩将纳入上市公司合并报表，有利于提高上市公司股东的收益；同时，
公司也将借助资本市场快速进入移动互联网终端及服务行业，并通过本次非公开
发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破
移动互联网终端及服务行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司
的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率超过了 70%，银行借款中短期
借款比重较高，较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削
弱公司的举债能力，影响公司经营的稳健性和安全性；过高的有息负债也加大了
公司的财务负担。通过本次发行募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，
降低偿债风险，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
1-3-25
三、本次非公开发行概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为5.96元，不低于第八届董事会第八次会议决
议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方
案，公司拟以公司 2014 年末总股本 344,502,600 股为基数，向股权登记日登记
在册的股东按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）。2015年7月16日，公司
实施了利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.95元/
股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议对
本次非公开发行股票的发行对象、发行股票数量、募集资金金额和用途进行了适
当调整。根据调整后的募集资金总额256,000万元和发行价格5.95元/股计算，公
司本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过43,025.2097 万股（含）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息
1-3-26
后的发行价格作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过8名，发行对象为许锡忠、前海佳浩、华
昊投资、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计8名特
定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次
非公开发行股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市
交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过256,000万元，拟投资于以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1-3-27
1 收购恒波股份 100%股权 217,000
2 补充三峡新材流动资金 39,000
合计 256,000
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司实际控
制人，发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象前海佳浩、华昊投资、
未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东，且前海
佳浩的实际控制人亦为恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成
关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联
董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立
意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人许锡忠，通过海南宗宣达实业投资有
限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，由于许锡忠拟
认购13,529.4117万股公司本次非公开发行的股票，发行结束后许锡忠将控制上市
公司27.70%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。
1-3-28
七、本次交易构成重大资产重组
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）第十二条第一款第二项规定
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；”
根据公司 2014 年度的年度报告、恒波股份 2014 年度审计报告，公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 130,280 万元，恒波股份 2014 年度
经审计的合并财务会计报告营业收入为 316,808 万元，恒波股份最近一个会计年
度所产生的营业收入占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。公司收购恒波股
份的交易（以下简称“本次交易”）已达到重大重组的标准。
如前所述，本次交易同时亦属于《重组管理办法》第四十三条第三款所规定
的情形。
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）根据《重组管理办法》，本次交易符合重大资产重组的实
质性条件
1、恒波股份主要从事手机、数码产品及配件的零售、代理分销和推广以及
售后、增值服务，符合国家相关产业政策。
根据恒波股份的陈述，并经保荐机构、申请人律师登录恒波股份所在地环境
保护、土地管理主管部门的网站查询，恒波股份自 2014 年以来不存在违反国家
关于环境保护、土地管理相关法律、法规的情形。
公司和恒波股份分别从事不同的行业，本次交易不涉及经营者集中的情况。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
1-3-29
定；
2、本次交易完成后，社会公众在公司的持股比例不会低于 25%，公司的股
权结构和股权分布仍具备《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的
股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的
评估结果为基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司或其股
东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记备案资料、本次交易
相关协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统检索，截至本预案出具之日，
恒波股份的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限制的情形；交易对方已
承诺在本次交易获得证监会批准后将恒波股份变更为有限责任公司；本次交易不
涉及相关债权债务的处理事项。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定；
5、本次交易为公司发行股份购买资产，不存在将公司现有资产对外出售或
置换的情形，本次交易不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营项目
的情形；本次交易后，公司将实现多元化发展战略，有助于公司进一步增强持续
经营能力。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；
6、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其控制的其他企业。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；
7、公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和
监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根
据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备了有效的法人治理结构。本次交
易不会对公司现有的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重大重组办法》
第十一条第（七）项之规定；
8、本次交易完成后，公司拟以募集资金中的 39,000 万元用于偿还银行借款，
上述举措有利于降低公司的资产负债率，提高短期偿债能力，减轻财务负担，从
而达到提高资产质量、改善财务状况的效果。本次交易完成后，公司将持有恒波
1-3-30
股份 100%的股权。恒波股份 2014 年度归属于母公司股东的净利润（以归属于目
标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）为 6,395.40 万元，远高
于公司的净利润 1,137.66 万元。根据本次交易的文件，交易对方承诺恒波股份
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的净利润分别为 15,403.23 万元、24,348.88
万元、29,723.82 万元和 33,052.06 万元。
基于上述，本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
本次交易后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不会导致公司与实
际控制人控制的其它企业产生新的关联交易或同业竞争，也不会影响公司的独立
性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
9、众环海华已就公司 2014 年度财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》
（众环专字（2015）011295 号）。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定；
10、经保荐机构、申请人律师查阅公司的公告及证监会网站，截至本预案出
具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
11、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记资料、本次交易相关
协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统网站检索，本次交易的协议已明
确约定了恒波股份股权变更的期限，恒波股份的股权权属清晰，预计能够在协议
约定的期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项之规定；
12、公司本次发行股份购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应，公司
已在预案中说明并披露了本次交易后的协同管理和发展相关规划，以及整合可能
面临的风险和应对措施。本次交易符合《重大重组办法》第四十三条第二款之规
定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》所规定的重大资产重组之实质性
1-3-31
条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事宜已经三峡新材第八届董事会第八次会议、第八
届董事会第九次会议、2015年第三次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议
审议通过，尚待中国证监会核准后方可实施。
1-3-32
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）许锡忠
1、简历
许锡忠，2008年12月31日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董
事长；2010年8月17日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事
长；2011年8月31日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长
以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。除此之外，截至本预案出具之日，许
锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限
公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理
有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。
截至本预案出具之日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳
市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。
2、许锡忠最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况说明
许锡忠最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
华瀚科技有限公司（以下简称“华瀚公司”）、郑能欢于2009年5月24日与
许锡忠签订借款合同，约定借款12,000万元，具体借款金额以借款借据为准，借
款利息为月息2%计算。2009年5月25日、26日、27日分别提款1,400万元、2,390
万元、7,886万元，合计实际借款11,676万元，到期日分别为2009年6月24日、25
日和26日。借款用于华瀚公司归还农业银行借款。华瀚公司、郑能欢与许锡忠还
约定如不能按期归还上述借款，则从到期日开始，按（逾期还款金额×千分之五
×逾期天数）计算违约金。合同签订后，许锡忠按约定委托两家公司付款给华瀚
公司的账户。但借款到期后，华瀚公司、郑能欢分文未付。许锡忠请求法院判令：
华瀚公司、郑能欢偿还借款本金、违约金，并承担全部案件受理费。
1-3-33
2013年10月31日，广东省高级人民法院下达《民事判决书》（（2012）粤高
法民二初字第2号），判决：华瀚公司、郑能欢应在判决生效至日起十五日内偿
还11,676万元借款本金及相应逾期付款违约金，驳回许锡忠其他诉讼要求。此后，
该案件被最高人民法院裁定发回广东省高级人民法院重审，重审已开庭审理完
毕，法院尚未作出判决。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与许锡忠及其控制的企业之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与许锡忠产生同业竞争及新增关
联交易。
4、本预案披露前 24 个月内，许锡忠与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，许锡忠与公司不存在重大关联交易事项。
（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
营业执照注册号：440300602444690
执行事务合伙人：刘德逊
成立日期： 2015 年 3 月 10 日
公司类型：有限合伙
经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
1-3-34
2、出资结构及控制关系
截至本预案出具之日，前海佳浩的出资结构及控制关系图如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比
1 刘德逊 900 90%
2 刘懿 100 10%
合 计 1,000 100%
3、最近三年的业务发展情况
前海佳浩成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
前海佳浩成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、前海佳浩最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
（1）最近五年受处罚情况
前海佳浩及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚。
（2）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
前海佳浩及其合伙人刘懿最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
前海佳浩合伙人刘德逊最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况如下：
2003年6月，交通银行深圳分行新洲支行（以下简称“交行新洲支行”）与
深圳市科特通讯有限公司（以下简称“科特通讯”）签署贷款合同，并根据贷款
合同向其发放贷款3,000万元，深圳市恒波通信发展有限公司（以下简称“恒波
发展”，该公司已于2008年被吊销）同意以连带保证责任的方式为科特通讯在贷
款合同下的债务提供担保。2003年8月，交行新洲支行向深圳市中级人民法院提
起诉讼，要求科特通讯立即向其偿还3,000万元贷款及相关利息，并要求恒波发
1-3-35
展承担保证责任，理由为，科特通讯已停止经营，但未通知交行新洲支行，已在
贷款合同下构成违约，交行新洲支行有权解除合同并要求立即偿还本息。2003
年12月，深圳市中级人民法院以作出（2003）深中法民二初字第386号《民事判
决书》判决科特通讯在判决生效后的十日内向交行新洲支行偿还3,000万元贷款
及相关利息，并判决恒波发展对科特通讯的上述还款义务承担连带清偿责任。
广东省高级人民法院(2007)粤高法执字第52号指定广东省陆河县人民法院
执行该案，该院(2007)陆河法执字第213-2号裁定追加刘德逊、詹齐兴（恒波发展
的股东）为该案件被执行人，在4,200万元人民币范围内承担民事责任。
此后，经广东省高级人民法院指定，该案件曾先后由广东省内的其它几家法
院负责执行。
2010年3月，广东省高级人民法院（2010）粤高法执指字第11号指定深圳市
中级人民法院执行该案件。2012年7月，该院（2012）深中法执加字第2号裁定，
驳回追加刘德逊、詹齐兴为该案件被执行人的申请。2012年12月，该院(2012)深
中法执异字第87号裁定驳回申请执行人的异议要求。
2013年7月，广东省高级人民法院（2013）粤高法民二执复字第12号裁定，
驳回申请执行人的复议申请，维持深圳市中级人民法院（2012）深中法执异字第
87号执行裁定。该裁定已生效。
根据刘德逊、詹齐兴的承诺，其在广东省高级人民法院作出（2013）粤高法
民二执复字第12号裁定后并未收到新的法律文书，也未被申请执行人另行起诉。
经检索最高人民法院被执行人查询系统，截至本预案出具之日，该案件尚未
执行终结。
6、本次发行完成后同业竞争情况
刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加 100%的股权，并间接控制迈客风 100%
股权。本次发行后，恒波股份将成为本公司的全资子公司，且刘德逊先生通过前
海佳浩间接持有本公司 13.58%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞
争。
（1）本次发行后的同业竞争情况
1-3-36
①从主营业务和发展战略方面分析
报告期内，恒波股份主营业务为手机、数码产品及配件的零售、代理分销和
推广以及售后、增值服务。未来五年，恒波股份将致力于成为智能移动终端销售
行业的龙头企业，通过大力开展线上电商销售、加深与运营商的合作、重点支持
高毛利率产品的销售以及加大移动互联软件、游戏和移动通信增值产品的开发与
推广，加强线上与线下业务扩张的良性互动，逐步扩大领先优势。
报告期内，迈客风主营业务为销售手机、数码产品及配件、智能家居产品，
与休闲咖啡区混合一体的休闲智能购物一体区。未来五年，迈客风致力于成为基
于互联网提供商品消费和金融服务平台的高科技公司，拟逐步关闭实体门店，重
点发展自主研发的网上购物商城、智能终端销售机和 ERP+系列产品，通过网上
购物商城的年服务费和交易提成、智能终端销售机的视频广告和店铺返还折扣差
实现收入。
报告期内，厚普加主营业务为销售高端新奇产品（如独轮车、智能投影仪、
XBOX、智能按摩椅、高端音响）和高端奢侈品类智能终端（苹果手机以及万元
以上手机）。未来五年，随着客户资源的巩固，厚普加将退出智能终端的销售业
务，重点发展高端新奇产品的销售业务。
从上述情况分析，报告期内迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售
方面与恒波股份存在一定的竞争关系，但随着迈客风、厚普加发展战略的顺利实
施，迈客风、厚普加将不会经营与恒波股份相竞争的业务。
②从收入构成方面分析
A、报告期迈客风、厚普加、恒波股份按产品划分的收入占比如下表所示：
2013 年度
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 86.88% 37.14% 94.89%
智能终端奢侈品 37.97%
数码产品及配件 7.20% 11.85% 4.86%
智慧家居 3.38%
其他 2.54% 13.04% 0.25%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2014 年度
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 60.73% 22.84% 96.79%
智能终端奢侈品 41.69%
1-3-37
数码产品及配件 19.11% 16.68% 3.03%
智慧家居 5.63%
其他 14.53% 18.79% 0.18%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2015 年度
产品类型 迈客风 厚普加 恒波股份
手机 45.81% 7.97% 92.28%
智能终端奢侈品 65.49%
数码产品及配件 31.15% 10.87% 3.82%
智慧家居 12.13%
其他 10.91% 15.67% 3.9%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份均有来自于手机、数码
产品及配件销售的收入。但从产品收入占比来看，恒波股份的手机收入占总收入
的比例明显高于迈客风和厚普加。
B、迈客风、厚普加收入占恒波股份收入的比例
报告期内，迈客风、厚普加、恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营
业收入及占比情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
恒波股份相关收入（万元） 435,083.72 296,841.04 207,650.23
迈客风相关收入（万元） 55,723.91 19,773.47 2,196.48
迈客风相关收入/恒波股份相关收入 12.81% 6.66% 1.06%
厚普加相关收入（万元） 5,762.14 4,244.56 3,293.54
厚普加相关收入/恒波股份相关收入 1.32% 1.43% 1.59%
从上表分析，报告期内，迈客风、厚普加销售手机、数码产品及配件取得的
营业收入与恒波股份销售手机、数码产品及配件取得的营业收入相比，比例很低。
从上述情况综合分析，报告期内，虽然迈客风、厚普加与恒波股份均有来自
于手机、数码产品及配件销售的收入，但迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份
要小很多，对恒波股份的经营业绩影响不大。
③从销售渠道方面分析
目前恒波股份和厚普加的销售渠道主要为连锁零售门店，迈客风的销售渠道
主要为电子商务。
A、连锁零售门店
迈客风、厚普加的连锁零售门店均为自有门店，恒波股份的连锁零售门店包
1-3-38
括自有门店、运营商合作厅店、加盟店，其中，自有门店的占比约为 67.04%。
截至 2015 年 12 月 31 日，迈客风、厚普加与恒波股份的门店分布情况如下
表所示：
门店位置 迈客风 厚普加 恒波股份
深圳市 7 1 235
广东省（除深圳市外） 17 0 222
其他省市 7 9 1
合计 31 10 458
从上表分析，恒波股份的门店基本都在广东省内，而迈客风和厚普加在广东
省外布局较广，特别是厚普加。因此，迈客风、厚普加、恒波股份在连锁零售门
店的设置和布局上是有所区隔的。同时，从设置门店的目的分析，迈客风的门店
主要为零售体验店以及线上销售的提货点，厚普加和恒波股份的门店主要作为产
品的零售场所。
B、电子商务平台
迈客风拥有自有电子商务平台迈客风商城（http://www.51mkf.com），销售手
机、数码产品及配件、服装、化妆品等，并已开通门店周边 5 公里内免费送货上
门服务。此外，迈客风也利用天猫等第三方平台的网店从事手机、数码产品及配
件的网上销售。
恒波股份拥有自有电子商务平台恒波商城（http://www.holpe.com），并利用
天猫、京东等第三方平台的网店开展手机、数码产品及配件的线上销售，通过
ERP、BI 及 CRM 系统实现线上与线下销售的联动。
综合上述情况分析，迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存
在迈客风、厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形。
（2）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争对恒波股份生产经营的影响
报告期内，迈客风、厚普加在手机、数码产品及配件的销售方面与恒波股份
存在同业竞争的情形，但鉴于：第一、迈客风、厚普加的收入规模比恒波股份小
很多；第二、迈客风、厚普加与恒波股份的销售渠道相互独立，不存在迈客风、
厚普加挤占恒波股份销售渠道的情形；第三，随着迈客风、厚普加发展战略的顺
利实施，迈客风、厚普加将将不会经营与恒波股份相竞争的业务。故迈客风、厚
普加与恒波股份的同业竞争不会对恒波股份的生产经营造成重大不利影响。
1-3-39
（3）迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二条的规定
①迈客风、厚普加与恒波股份的同业竞争情况是否符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二条规定的说明
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股
票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制人
刘德逊、詹齐兴。据此，本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它
企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
的规定。
②迈客风、厚普加与恒波股份同业竞争情况的解决措施
A、解决同业竞争问题的总体思路
i. 恒波股份通过收购迈客风、厚普加股权或资产等方式，彻底消除同业竞争。
ii. 鉴于迈客风、厚普加目前均处于亏损状态，如现在将迈客风、厚普加纳
入恒波股份的经营体系，将摊薄恒波股份的收益，进而会影响上市公司及股东的
利益。为充分保障恒波股份及上市公司的利益，自 2015 年 11 月 1 日至迈客风、
厚普加与恒波股份的同业竞争彻底消除前（以下简称“过渡期”），迈客风、厚普
加暂停销售手机、数码产品及配件等与恒波股份存在竞争关系的产品（以下简称
“竞争产品”）。
B、迈客风与恒波股份同业竞争的解决措施
i. 2015 年 11 月 1 日，恒波股份与迈客风签署买卖合同，约定迈客风将全部
库存竞争产品以市场价格销售给恒波股份，并于当日办理了货物交割手续。
ii. 2015 年 11 月 1 日，恒波股份与迈客风签署代销合同，约定自 2015 年 11
月 1 日起，迈客风通过实体门店和电子商务平台为恒波股份代销竞争产品，且恒
波股份为迈客风竞争产品的独家供应商，迈客风根据不同机型或配件收取一定比
例的佣金，收入成本计入恒波股份。
iii. 2015 年 11 月 1 日，迈客风出具承诺函，承诺自 2015 年 11 月 1 日起除为
恒波股份代销竞争产品外，不再单独销售竞争产品。如违反承诺，迈客风销售竞
1-3-40
争产品所获利润将全部上缴上市公司。同日，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹
齐兴出具承诺函，同意对迈客风的补偿义务承担连带保证责任。
iv. 待条件成熟时，恒波股份通过收购迈客风股权或资产等方式，彻底消除
同业竞争。对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10
日出具承诺，承诺内容如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业中厚普加和迈客风与目标公司
及其子公司在移动终端产品、数码消费产品及配件的销售服务等产品领域存在经
营业务相同或相似的情况。由于涉及的企业处于发展初期和投入期，盈利前景尚
不明确，风险较大，故暂不具备现阶段注入上市公司的条件。为支持上市公司的
持续稳定发展，本人承诺，于本函出具日起 5 年内，在条件成熟时对上述与目标
公司经营业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调
整等符合法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并
最终消除本人及本人直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的目标
公司，下同）相同或相似的经营业务。
2、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及
本人控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公
司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在
该等企业中担任董事、高级管理人员。
3、自本函出具日起，除上述披露的厚普加和迈客风及其子公司外，本人及
本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司
及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形
式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务
构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市
公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。
4、本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其
控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过 5%的权益，
或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司
及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过 5%的权益的
1-3-41
情形，不适用于本人的上述承诺。
5、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控
制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通
知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市
公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知
本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
本人及本人控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制
的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30 日内因任何原因决定不
从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经
营有关的新业务。
6、前海佳浩作为上市公司持股 5%以上股东且本人仍为前海佳浩实际控制人
期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必
要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成
的一切损失和后果承担赔偿责任”。
C、厚普加与恒波股份同业竞争的解决措施
鉴于厚普加主要在商场以委托销售的方式销售竞争产品，自身不直接销售竞
争产品，故在过渡期不适合采用代理恒波股份销售竞争产品的方式解决同业竞争
问题，同时厚普加竞争产品的库存数量较少，故厚普加与恒波股份同业竞争的解
决措施如下：
i. 2015 年 11 月 1 日，厚普加出具承诺函，承诺销售完库存的竞争产品后，
不再销售竞争产品。
ii. 待条件成熟时，恒波股份通过收购厚普加股权或资产等方式，彻底消除
同业竞争。对此，恒波股份的实际控制人刘德逊、詹齐兴已于 2015 年 5 月 10
日出具承诺，承诺在承诺函出具的 5 年内，在条件成熟时对上述与恒波股份经营
业务相同或相似的资产，通过股权收购、资产重组、转让注销、业务调整等符合
法律法规规定、且有利于上市公司利益的方式进行整合，以逐步减少并最终消除
其本人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司（包括拟注入的恒波股份，下
同）相同或相似的经营业务。在相关的整合完成后，厚普加与公司/恒波股份的
竞争将完全消除。
1-3-42
（4）中介机构的核查意见
经实地走访恒波股份、迈客风、厚普加的经营场所，查阅恒波股份、迈客风、
厚普加的财务报表并和会计师沟通，查阅迈客风向恒波股份交割竞争产品的相关
凭证，查阅恒波股份与迈客风与签订的相关协议、查阅刘德逊、詹齐兴、迈客风、
厚普加出具的相关承诺函，保荐机构、申请人律师认为：
①报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份在业务方面存在一定的竞争关系，
但对恒波股份生产经营不会造成重大不利影响。
②在本次发行后，公司的实际控制人仍为许锡忠，而非恒波股份的实际控制
人刘德逊、詹齐兴。因此本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它
企业之间产生新的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
的规定。
③为充分保障公司的利益，迈客风、厚普加与恒波股份的实际控制人刘德逊、
詹齐兴已采取了积极的方式解决同业竞争问题，该等措施切实可行，能充分保障
恒波股份、上市公司及股东的利益。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，迈客风、厚普加与恒波股份的同业
竞争情况不会构成本次发行的实质性障碍。
7、本次发行完成后关联交易情况
（1）本次发行完成后关联交易基本情况
报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份，存在日常性的商品购销（相互拿货
或供货），本次发行后，由于恒波股份将成为本公司的全资子公司，迈客风、厚
普加将与本公司（含下属公司）产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时
间可能持续。
（2）规范关联交易的措施
本次非公开发行完成后，迈客风、厚普加基于正常商业目的可能与上市公司
发生关联交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，履行合法合规决策程
序，同时采取切实措施规范并减少与上述刘德逊、詹齐兴实际控制的公司之间的
关联交易，确保公司及中小股东的利益不受损害。公司将严格按照《公司法》和
1-3-43
上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原
则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上
市公司及其他股东的权益。
为了规范关联交易，刘德逊及詹齐兴出具承诺函承诺如下：：
“1、本次发行完成后，本人及其关联自然人和关联法人等（以下统称为“本
人及其关联方”，具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）将减少、
规范并尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必
要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方
式进行公允作价和公开公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益；
2、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用前海佳浩股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的
优先权利；
4、本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
5、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非前海佳浩不再作为上市公司持股 5%以上之股东或本人不再作为前海佳
浩实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失，一切损失将由本人承担”。
8、本次发行完成后资金往来情况
（1）本次发行完成后关联方资金往来基本情况
报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份及其下属公司之间存在非经营性资金
往来情况。报告期内，迈客风向恒波股份借款的金额较大，主要原因是迈客风实
体门店拓展、销售平台建设资金短缺。随着迈客风经营业务的不断发展、经营效
1-3-44
益的不断提高，以及对外融资能力的增强，其欠款陆续归还。截至2015年11月30
日，迈客风已归还全部借款。
截至本预案出具之日，迈客风、厚普加等关联方已将全部借款归还恒波股份。
本次发行后，由于恒波股份将成为本公司的全资子公司，迈客风、厚普加与
恒波股份的资金往来将形成上市公司体系内的关联方资金往来，恒波股份及相关
方已采取措施严格规范与迈客风、厚普加等关联方之间的资金往来。
（2）规范关联方资金往来的措施
经保荐机构、会计师督促，恒波股份修订并完善了资金管理制度，规定恒
波股份不得以任何方式实施与公司经营和业务无关的对外资金拆借行为，同时
加强了与恒波股份经营业务相关的资金往来的审批程序。
恒波股份及其董事、监事、高级管理人员，恒波股份的实际控制人刘德
逊、詹齐兴夫妇均承诺：“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履
行相应的审批程序，对资金拆借的关联性、必要性和公允性进行严格的审查，
并杜绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发生。”
9、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内前海佳浩与上市公司之间不存在重大
交易情况。
10、前海佳浩私募基金备案手续的办理情况
根据前海佳浩提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S36747），前海
佳浩已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
1-3-45
营业执照注册号：440300602447792
执行事务合伙人：陈娜
成立日期： 2015 年 3 月 30 日
公司类型：有限合伙
经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务（以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
2、出资结构及控制关系
截至本预案出具之日，华昊投资的出资结构及控制关系图如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比
1 张兴华 340 34%
2 陈娜 330 33%
3 刘锐明 330 33%
合 计 1,000 100%
3、最近三年的业务发展情况
华昊投资成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
华昊投资成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、华昊投资最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
华昊投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-3-46
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与华昊投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成
后，华昊投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内华昊投资与上市公司之间不存在重大
交易情况。
8、华昊投资私募基金备案手续的办理情况
根据华昊投资提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S38376），华昊
投资已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（四）深圳市前海富荣资产管理有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳市前海富荣资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
营业执照注册号：440301111749367
执行事务合伙人：杨奋勃
成立日期：2014 年 11 月 27 日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
1-3-47
2、出资结构及控制关系
截至本预案出具之日，前海富荣的出资结构及控制关系图如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
深圳市亿尔德投资有限
1 1,000 100%
公司
合 计 1,000 100%
截至本预案出具之日，深圳市亿尔德投资有限公司的出资结构及控制关系图
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 郭景文 40 80%
2 郭涛 10 20%
合 计 50 100%
3、最近三年的业务发展情况
前海富荣主要从事股权投资业务，业务发展良好。
4、最近一年的主要财务数据
前海富荣成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、前海富荣最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
前海富荣及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
目前上市公司与前海富荣不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成
后，前海富荣与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
1-3-48
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内前海富荣与上市公司之间不存在重大
交易情况。
8、前海富荣私募基金备案手续的办理情况
根据前海富荣提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S62662），前海
富荣已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（五）陈庚发
1、简历
陈庚发，大专文化，2007年至今担任广东碧辉园酒店投资管理有限公司董事
长、2013年至今任担任广东中茵投资有限公司董事长，除持有四川翔栩置业投资
有限公司30%股份外，陈庚发无其他直接、间接控制或参股的企业。
陈庚发与本公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。
2、陈庚发最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况说明
陈庚发最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与陈庚发及其控制的企业之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与陈庚发及其控制的企业产生同
业竞争及新增关联交易。
4、本预案披露前 24 个月内，陈庚发与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，陈庚发与公司不存在重大关联交易事项。
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（六）深圳海之门休闲体育发展有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳海之门休闲体育发展有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
营业执照注册号：44030111497693
执行事务合伙人：胡建松
成立日期：2014 年 10 月 22 日
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：体育活动策划；体育用品、健身器材的技术开发与购
销；健康养生管理咨询；体育培训（不含高危险体育项目）、投资兴办实业（具
体项目另行申报）、股权投资；体育场馆的经营管理（应取得公共场所卫生许可
证）
2、出资结构及控制关系
截至本预案出具之日，海之门的出资结构及控制关系图如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 胡建松 4,500 90%
2 李永祥 500 10%
合 计 5,000 100%
3、最近三年的业务发展情况
海之门成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
海之门成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
1-3-50
5、海之门最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况说明
海之门及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与海之门不存在同业竞争及关联交易。本次非公
开发行完成后，海之门与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内海之门与上市公司之间不存在重大交
易情况。
8、海之门休闲私募基金备案手续的办理情况
根据海之门休闲提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S68338），海
之门休闲已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（七）深圳蒙商基金管理有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳蒙商基金管理有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红宝路 2 号 3 栋 417
营业执照注册号：44030110609097963
执行事务合伙人：傅军如
成立日期：2012 年 3 月 26 日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
1-3-51
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询、经济信息咨询、
房地产咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）。（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）
2、出资结构及控制关系
截至本预案出具之日，蒙商基金的出资结构及控制关系图如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 傅军如 1,000 100%
合计 1,000 100%
3、最近三年的业务发展情况
蒙商基金成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 500
总负债 0.52
所有者权益 499.48
注：以上财务数据均未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.44
利润总额 -0.44
净利润 -0.44
注：以上财务数据均未经审计。
1-3-52
5、蒙商基金最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
蒙商基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与蒙商基金不存在同业竞争及关联交易。本次非
公开发行完成后，蒙商基金与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交
易。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内蒙商基金与上市公司之间不存在重大
交易情况。
8、蒙商基金私募基金备案手续的办理情况
根据蒙商基金提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD6519），蒙
商基金已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
（八）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
营业执照注册号：440300602427920
执行事务合伙人：王小冬
成立日期：2014 年 11 月 21 日
1-3-53
公司类型：有限合伙
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得
从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；展览展示活动策划；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出
口业务。
2、出资结构及控制关系
截至本预案出具之日，前海世嘉方盛的出资结构及控制关系图如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比
1 王小冬 8,100 76.42%
2 张志伟 1500 14.15%
3 华台 600 5.66%
4 陈秋燕 400 3.77%
合 计 10,600 100.00%
3、最近三年的业务发展情况
前海世嘉方盛成立至今尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
前海世嘉方盛成立未满一个会计年度，未有最近一年财务会计报表。
5、前海世嘉方盛最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
前海世嘉方盛及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-3-54
6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与前海世嘉方盛不存在同业竞争及关联交易。本
次非公开发行完成后，前海世嘉方盛与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增
关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内前海世嘉方盛与上市公司之间不存在
重大交易情况。
8、前海世嘉方盛私募基金备案手续的办理情况
根据前海世嘉方盛提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S60025），
前海世嘉方盛已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。
二、非公开发行股份认购协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
2015年5月13日，三峡新材与上述各发行对象分别签订了附条件生效的非公
开发行股份认购协议。
2015年11月6日，三峡新材与上述各发行对象分别签订了股份认购协议的补
充协议。
综合考虑上市公司、标的公司的实际情况和资本市场情况，根据2015年第三
次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议对本次非公开发行股票
的发行对象、发行股票数量、募集资金金额和用途进行了适当调整。2015年12
月22日，三峡新材与认购金额发生变化的认购对象——前海富荣、陈赓发、海之
门休闲、前海世嘉方盛签署了股份认购协议的补充协议之二。
2、本次非公开发行认购价格及股份认购
本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议
公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日
1-3-55
前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。
2015年5月20日，三峡新材召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度
利润分配方案，甲方拟以2014年末总股本344,502,600 股为基数，按每10股派发
现金红利 0.13元（含税），2015 年 7 月 16日，三峡新材实施了上述利润分派
方案，公司发行的发行价格相应调整为5.95元/股。
在定价基准日至交割日期间，若三峡新材发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调
整。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于三峡新材申请本次发行
的股份数量，则三峡新材将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调
整认购对象认购安排。
3、生效条件、生效时间
协议经公司与发行对象双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成
立，并在以下条件全部满足后生效：
（1）三峡新材董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）恒波股份内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
在下述情况下，协议可以在交割前终止：
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止协议；
（2）三峡新材股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予
有效延期；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议。
1-3-56
4、发行对象认购股份的锁定期
发行对象同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转
让，并承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及三峡新材要
求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、违约责任
（1）若认购对象未按照协议规定足额支付认购价款（或通过电邮、传真等
形式明确表示将不支付认购款项），认购对象或认购对象指定第三方向三峡新材
缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，认购对象无
需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。
（2）若三峡新材未按照协议规定在认购对象完成支付全部认购价款后向认
购对象发行认购股份，三峡新材应将认购价款全额返还认购对象并应向认购对象
支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为三峡新材收到认购对象支
付的全部认购价款之日起，至三峡新材退还全部款项之日止。
（3）因认购对象主体资格未被有权机关批准导致协议不能适当履行的，双
方均不负违约责任。
（4）如因一方违反其在协议的声明和保证或违反其在协议项下的任何承诺
或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何
费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿
守约一方。
1-3-57
第三节 标的资产的基本情况
一、标的资产基本情况
公司名称：深圳市恒波商业连锁股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街 50 号新南滨大楼第三、四层
营业执照注册号：440301102726440
税务登记证号：440301754250460
法定代表人：刘德逊
成立日期：2003 年 8 月 27 日
注册资本：11,048.05 万元
企业类型：非上市股份有限公司
经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通
信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不
含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；
从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房
地产中介服务；电信研发和技术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；
物流辅助服务；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售。（以上经营范围：
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。^移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货
运。
1-3-58
二、历史沿革情况
（一）2003 年 8 月设立
恒波股份的前身为深圳市恒波商业连锁有限公司，于2003年8月27日由深圳
市恒波通信发展有限公司、詹国胜、詹齐兴共同出资组建，注册资本为人民币100
万元，其中，深圳市恒波通信发展有限公司以货币资金1万元出资，詹国胜以货
币资金60万元出资，詹齐兴以货币资金39万元出资。深圳中喜会计师事务所为公
司设立出具了深中喜（内）验字（2003）585号《验资报告》。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波通信发展有限公司 1 1
2 詹国胜 60 60
3 詹齐兴 39 39
合 计 100 100
（二）2003 年 9 月第一次股权转让与第一次增资
2003年9月9日，根据恒波有限股东会决议，同意原股东深圳市恒波通信发展
有限公司将其持有恒波有限公司1%的股权以1万元全部转让给股东詹齐兴。
同时，根据恒波有限股东会决议，恒波有限的注册资本由100万元增加至600
万元，其中增资500万元由股东詹齐兴以货币资金方式认缴。深圳中喜会计师事
务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）639号《验资报告》。
2003年9月23日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了工
商变更手续。此次股权转让与增资扩股后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 詹齐兴 540 90
2 詹国胜 60 10
合 计 600 100
（三）2003 年 10 月第二次增资
2003年10月8日，根据恒波有限股东会决议，恒波有限注册资本由600万元增
1-3-59
加至1,000万元，增资方式为股东詹齐兴以货币资金方式增资360万元，股东詹国
胜以货币资金方式增资40万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜
（内）验字（2003）662号《验资报告》。
2003年10月10日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了工
商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 詹齐兴 900 90
2 詹国胜 100 10
合 计 1,000 100
（四）2003 年 12 月第三次增资
2003年12月10日，根据恒波有限股东会决议，将注册资本由1,000万元增至
2,100万元，增资方式为新股东深圳市恒波投资发展有限公司以货币资金方式增
资1,100万元。深圳中喜会计师事务所就此次增资出具了深中喜（内）验字（2003）
819号《验资报告》。
2003年12月22日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了工
商变更手续。此次增资扩股后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波投资发展有限公司 1,100 52.38
2 詹齐兴 900 42.86
3 詹国胜 100 4.76
合 计 2,100 100.00
（五）2004 年 3 月第二次股权转让
2004年3月24日，根据恒波有限股东会决议，原股东詹齐兴将其持有恒波有
限42.86%的股权以720万元价格全部转让给新股东刘德逊；原股东詹国胜将其持
有恒波有限4.76%的股权以80万元价格全部转让给新股东刘德逊。
2004年4月8日，恒波有限根据上述情况在深圳市工商行政管理局办理了工商
变更手续。此次股权转让后，恒波有限的股东名称、出资情况如下：
1-3-60
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市恒波投资发展有限公司 1,100 52.38
2 刘德逊 1,000 47.62
合 计 2,100 100.00
（六）2007 年 7 月第三次股权转让
2007年7月8日，根据恒波有限股东会决议，原股东深圳市恒波投资发展有限
公司将其持有恒波有限股权分别转让给波特餐饮、奥基数码、詹齐兴、戴玮、唐
国熙，具体转让如下：
深圳市恒波投资发展有限公司将其持有公司18.38%的股权以386万元转让给
波特餐饮；将其持有公司16.5%的股权以346.5万元转让给奥基数码；将其持有公
司10%的股权以210万元转让给詹齐兴；将其持有公司4.5%的股权以94.5万元转
让给戴玮；将其持有公司3%的股权以63万元转让给唐国熙。
2007年7月27日，恒波有限根据上述情况办理了工商变更手续。此次股权转
让后，恒波有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 刘德逊 1,000.00 47.62
2 詹齐兴 210.00 10.00
3 波特餐饮 386.00 18.38
4 奥基数码 346.50 16.50
5 戴玮 94.50 4.50
6 唐国熙 63.00 3.00
合 计 2,100.00 100.00
（七）2007 年 11 月有限公司整体变更设立股份公司
根据恒波有限2007年10月26日召开的股东会决议，全体股东一致同意以整体
变更的方式共同发起设立深圳市恒波商业连锁股份有限公司，根据深圳市鹏城会
计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字（2007）489号《审计报告》，深圳市
恒波商业连锁有限公司截至2007年7月31日的净资产为101,809,305.07元，各发起
人同意将前述净资产全部投入股份公司，按1：0.95比例折合为9,666万股，余额
1-3-61
5,149,305.07元计入资本公积金，股份公司注册资本为9,666万元。
2007年11月14日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，于
2007年11月20日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，深圳市
恒波商业连锁有限公司名称变更为“深圳市恒波商业连锁股份有限公司”。
整体变更完成后，恒波股份的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 46,029,492 47.62
2 詹齐兴 9,666,000 10.00
3 波特餐饮 17,766,108 18.38
4 奥基数码 15,948,900 16.50
5 戴玮 4,349,700 4.50
6 唐国熙 2,899,800 3.00
合 计 96,660,000 100.00
（八）2007 年 12 月第四次增资
2007年12月19日，恒波股份2007年第一次临时股东大会决议将注册资本由
9,666万增加到10,198.2万元，增资金额为532.2万元，股东数量由6名增至15名，
增资方式为新股东詹国胜等9人以现金出资532.2万元，增资价格为1元/股。增资
的对象全部为恒波股份的董事、高级管理人员、中层干部、控股子公司的高级管
理人员等。增资的目的主要是进行股权激励。此次增资后，恒波股份的股东名称、
持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 46,029,492 45.14
2 詹齐兴 9,666,000 9.48
3 波特餐饮 17,766,108 17.42
4 奥基数码 15,948,900 15.64
5 詹国胜 4,500,000 4.41
6 戴玮 4,349,700 4.27
7 唐国熙 2,899,800 2.84
8 陈华广 126,000 0.12
1-3-62
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
9 洪焱 126,000 0.12
10 张英铎 126,000 0.12
11 杨海潮 126,000 0.12
12 刘懿 120,000 0.12
13 马朝庆 108,000 0.11
14 杨宝忠 50,000 0.05
15 刘斌 40,000 0.04
合 计 101,982,000 100.00
（九）2013 年 9 月第四次股权转让
根据恒波股份临时股东大会决议，原股东唐国熙将其持有的恒波股份的股权
转让给刘德逊。此次转让后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 48,929,292 47.98
2 詹齐兴 9,666,000 9.48
3 波特餐饮 17,766,108 17.42
4 奥基数码 15,948,900 15.64
5 詹国胜 4,500,000 4.41
6 戴玮 4,349,700 4.27
7 陈华广 126,000 0.12
8 洪焱 126,000 0.12
9 张英铎 126,000 0.12
10 杨海潮 126,000 0.12
11 刘懿 120,000 0.12
12 马朝庆 108,000 0.11
13 杨宝忠 50,000 0.05
14 刘斌 40,000 0.04
合 计 101,982,000 100.00
1-3-63
（十）2014 年第五次股权转让及第五次增资
2014年10月15日，刘德逊与刘懿签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份150万股股份以人民币450万元的价格转让给刘懿。
2014年10月30日，刘德逊与唐志斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给唐志斌。
2014年10月15日，刘德逊与何含签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给何含。
2014年10月15日，刘德逊与刘斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给刘斌。
2014年10月15日，刘德逊与梁淦泉签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份10万股股份以人民币30万元的价格转让给梁淦泉。
2014年10月15日，刘德逊与支舜斌署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份103.1666万股股份以人民币309.4998万元的价格转让给支舜斌。
2014年10月15日，刘德逊与张英铎签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份200万股股份以人民币600万元的价格转让给张英铎。
2014年10月15日，刘德逊与郭圣翠签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份183万股股份以人民币549万元的价格转让给郭圣翠。
2014年10月15日，刘德逊与杨玉荣签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份67万股股份以人民币201万元的价格转让给杨玉荣。
2014年10月15日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜将其
持有恒波股份100万股股份以人民币300万元的价格转让给谢军。
2014年10月15日，詹齐兴与李仕添签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给李仕添。
2014年10月17日，詹齐兴与廖文英签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给廖文英。
1-3-64
2014年10月15日，詹齐兴与黄琪签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其
持有恒波股份115万股股份以人民币345万元的价格转让给黄琪。
2014年10月13日，詹齐兴与叶水容签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份26万股股份以人民币78万元的价格转让给叶水容。
2014年11月27日，刘德逊与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份380.0657万股股份以人民币1,140.1971万元的价格转让给江苏
恒佳。
2014年11月27日，波特餐饮与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定波特
餐饮将其持有恒波股份1,500万股股份以人民币4,500万元的价格转让给江苏恒
佳。
2014年12月1日，奥基数码与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定奥基数
码将其持有恒波股份1,400万股股份以人民币4,200万元的价格转让给江苏恒佳。
2014年12月2日，深圳联合产权交易所出具《非上市股份有限公司股东名册》，
确认上述股权转让后恒波股份的股权结构。
2014年12月18日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由10,198.200
万元增加至10,623.125万元，并同意前海赢方认缴424.925万股股份。前海赢方以
现金5,000万元出资，其中4,575.075万元计入恒波股份资本公积。
根据深圳农村商业银行股份有限公司南园支行确认的《银行询证函》，截至
2014年12月23日，前海赢方已足额缴纳5,000万元至恒波股份账户。
深圳市市场监督管理局于2014年12月24日出具《变更[备案]通知书》([2014]
第6758467号)，核准恒波股份的注册资本变更为10,623.125万元。
2014年12月30日，江苏恒佳与前海仁创签署《股份转让协议书》，约定江苏
恒佳将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5,000万元的价格转让给前海仁
创。
2014年12月30日，江苏恒佳与前海赢方签署《股份转让协议书》，约定江苏
恒佳将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5,000万元的价格转让给前海赢
1-3-65
方。
上述转让和增资后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 36,696,969 34.54
2 江苏恒佳 24,302,157 22.88
3 詹齐兴 7,456,000 7.02
4 戴玮 4,349,700 4.09
5 詹国胜 3,500,000 3.29
6 波特餐饮 2,766,108 2.60
7 张英铎 2,126,000 2.00
8 奥基数码 1,948,900 1.83
9 郭圣翠 1,830,000 1.72
10 刘懿 1,620,000 1.52
11 黄琪 1,150,000 1.08
12 支舜斌 1,031,666 0.97
13 谢军 1,000,000 0.94
14 杨玉荣 670,000 0.63
15 刘斌 540,000 0.51
16 李仕添 500,000 0.47
17 唐志斌 500,000 0.47
18 何含 300,000 0.28
19 廖文英 300,000 0.28
20 叶水容 260,000 0.24
21 陈华广 126,000 0.12
22 洪焱 126,000 0.12
23 杨海潮 126,000 0.12
24 马朝庆 108,000 0.10
25 梁淦泉 100,000 0.09
26 杨宝忠 50,000 0.05
27 前海赢方 8,498,500 8.00
28 前海仁创 4,249,250 4.00
合 计 106,231,250 100.00
1-3-66
（十一）2015 年第六次股权转让及第六次增资
2015年1月27日，波特餐饮与江苏恒佳签订《股份转让协议》，波特餐饮以3
元/股的价格转让给江苏恒佳200万股；奥基数码与江苏恒佳签订《股份转让协
议》，奥基数码以3元/股的价格转让给江苏恒佳150万股；刘德逊与江苏恒佳签
订《股份转让协议》，刘德逊以3元/股的价格转让给江苏恒佳917.4242万股；詹
齐兴与江苏恒佳签订《股份转让协议》，詹齐兴以3元/股的价格转让给江苏恒佳
186.4万股。
2015 年 1 月 29 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,623.125 万元增加至 11,048.05 万元，并同意前海仁创该等新增出资获得恒波
股份 424.925 万股。前海仁创以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入恒
波股份资本公积。
上述转让和增资后，公司的股东名称、持股数量和持股比例情况如下
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 刘德逊 27,522,727 24.91
2 江苏恒佳 38,840,399 35.16
3 詹齐兴 5,592,000 5.06
4 戴玮 4,349,700 3.94
5 詹国胜 3,500,000 3.17
6 波特餐饮 766,108 0.69
7 张英铎 2,126,000 1.92
8 奥基数码 448,900 0.41
9 郭圣翠 1,830,000 1.66
10 刘懿 1,620,000 1.47
11 黄琪 1,150,000 1.04
12 支舜斌 1,031,666 0.93
13 谢军 1,000,000 0.91
14 杨玉荣 670,000 0.61
15 刘斌 540,000 0.49
16 李仕添 500,000 0.45
1-3-67
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
17 唐志斌 500,000 0.45
18 何含 300,000 0.27
19 廖文英 300,000 0.27
20 叶水容 260,000 0.24
21 陈华广 126,000 0.11
22 洪焱 126,000 0.11
23 杨海潮 126,000 0.11
24 马朝庆 108,000 0.10
25 梁淦泉 100,000 0.09
26 杨宝忠 50,000 0.05
27 前海赢方 8,498,500 7.69
28 前海仁创 8,498,500 7.69
合 计 110,480,500 100.00
（十二）恒波股份最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、恒波股份最近三年的评估情况
公司本次拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金购买恒波股份 100%股
权。为确定恒波股份 100%股权的价值，开元资产评估有限公司在持续经营的假
设条件下，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法（成
本法）对恒波股份 100%股权的价值进行了评估，并出具了开元评报字[2015]092
号资产评估报告。本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。在不
考虑股权流动性折扣的前提下，恒波股份的股东全部权益于评估基准日的市场价
值为 217,468.19 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，恒波股份 100%
股权的交易作价为 217,000 万元。
除此之外，最近三年，恒波股份未进行其他评估情况。
2、恒波股份最近三年的交易、增资或改制情况
最近三年，恒波股份共进行 3 次股转转让、2 次增资，具体情况如下：
（1）2013 年 9 月股权转让
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2013 年 9 月，经恒波股份股东大会审议，原股东唐国熙将其持有的恒波股
份 2,899,800 股股份转让给刘德逊。
（2）2014 年 10 月股权转让及增资
2014年10月15日，刘德逊与刘懿签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份150万股股份以人民币450万元的价格转让给刘懿。
2014年10月30日，刘德逊与唐志斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给唐志斌。
2014年10月15日，刘德逊与何含签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给何含。
2014年10月15日，刘德逊与刘斌签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给刘斌。
2014年10月15日，刘德逊与梁淦泉签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份10万股股份以人民币30万元的价格转让给梁淦泉。
2014年10月15日，刘德逊与支舜斌署《股份转让协议书》，约定刘德逊将其
持有恒波股份103.1666万股股份以人民币309.4998万元的价格转让给支舜斌。
2014年10月15日，刘德逊与张英铎签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份200万股股份以人民币600万元的价格转让给张英铎。
2014年10月15日，刘德逊与郭圣翠签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份183万股股份以人民币549万元的价格转让给郭圣翠。
2014年10月15日，刘德逊与杨玉荣签署《股份转让协议书》，约定刘德逊将
其持有恒波股份67万股股份以人民币201万元的价格转让给杨玉荣。
2014年10月15日，詹国胜与谢军签署《股份转让协议书》，约定詹国胜将其
持有恒波股份100万股股份以人民币300万元的价格转让给谢军。
2014年10月15日，詹齐兴与李仕添签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份50万股股份以人民币150万元的价格转让给李仕添。
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2014年10月17日，詹齐兴与廖文英签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份30万股股份以人民币90万元的价格转让给廖文英。
2014年10月15日，詹齐兴与黄琪签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将其
持有恒波股份115万股股份以人民币345万元的价格转让给黄琪。
2014年10月13日，詹齐兴与叶水容签署《股份转让协议书》，约定詹齐兴将
其持有恒波股份26万股股份以人民币78万元的价格转让给叶水容。
2014年11月27日，刘德逊与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定刘德逊
将其持有恒波股份380.0657万股股份以人民币1,140.1971万元的价格转让给江苏
恒佳。
2014年11月27日，波特餐饮与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定波特
餐饮将其持有恒波股份1,500万股股份以人民币4,500万元的价格转让给江苏恒
佳。
2014年12月1日，奥基数码与江苏恒佳签署《股份转让协议书》，约定奥基数
码将其持有恒波股份1,400万股股份以人民币4,200万元的价格转让给江苏恒佳。
2014年12月2日，深圳联合产权交易所出具《非上市股份有限公司股东名册》，
确认上述股权转让后恒波股份的股权结构。
2014年12月18日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由10,198.200
万元增加至10,623.125万元，并同意前海赢方认缴424.925万股股份。前海赢方以
现金5,000万元出资，其中4,575.075万元计入恒波股份资本公积。
根据深圳农村商业银行股份有限公司南园支行确认的《银行询证函》，截至
2014年12月23日，前海赢方已足额缴纳5,000万元至恒波股份账户。
深圳市市场监督管理局于2014年12月24日出具《变更[备案]通知书》([2014]
第6758467号)，核准恒波股份的注册资本变更为10,623.125万元。
2014年12月30日，江苏恒佳与前海仁创签署《股份转让协议书》，约定江苏
恒佳将其持有恒波股份424.925万股股份以人民币5,000万元的价格转让给前海仁
创。
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2014 年 12 月 30 日，江苏恒佳与前海赢方签署《股份转让协议书》，约定江
苏恒佳将其持有恒波股份 424.925 万股股份以人民币 5,000 万元的价格转让给前
海赢方。
（3）2015 年 1 月股权转让及增资
2015年1月27日，波特餐饮与江苏恒佳签订《股份转让协议》，波特餐饮以3
元/股的价格转让给江苏恒佳200万股；奥基数码与江苏恒佳签订《股份转让协
议》，奥基数码以3元/股的价格转让给江苏恒佳150万股；刘德逊与江苏恒佳签
订《股份转让协议》，刘德逊以3元/股的价格转让给江苏恒佳917.4242万股；詹
齐兴与江苏恒佳签订《股份转让协议》，詹齐兴以3元/股的价格转让给江苏恒佳
186.4万股。
2015 年 1 月 29 日，恒波股份召开股东大会，决议同意将注册资本由
10,623.125 万元增加至 11,048.05 万元，并同意前海仁创该等新增出资获得恒波
股份 424.925 万股。前海仁创以现金 5,000 万元出资，其中 4,575.075 万元计入恒
波股份资本公积。
三、恒波股份主要股东的股权结构及控制情况
（一）恒波股份股权结构和实际控制人
刘德逊及其妻子詹齐兴直接持有以及通过江苏恒佳、波特餐饮、奥基数码间
接持有恒波股份共计66.23%的股份，为恒波股份的共同实际控制人。
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注：“中恒通信”为“深圳市中恒国信通信科技有限公司”的简称；“恒诺信息”为“深圳市恒诺信息技术有限公司”的简称；“惠州恒波”为“惠州市恒
波通信有限公司”的简称；“河源恒波”为“河源市恒波通信发展有限公司”的简称；“梅州恒波”为“梅州市恒波商业有限公司”的简称；“江门恒波”
为“江门市恒波网络科技有限公司”的简称；“湛江恒波”为“湛江市恒波通信有限公司”的简称；“茂名恒波”为“茂名市恒波通信器材有限公司”的
简称；“江苏中恒”为“江苏中恒信息科技有限公司”的简称；“江苏恒波”为“江苏恒波信息科技有限公司” 的简称；“恒波文化”为“深圳恒波文化
传播有限公司”的简称；“广州恒波”为“广州市恒波网络科技有限公司”的简称；“恒易达”为“江苏恒易达信息科技有限公司”的简称；“恒泰网络”
为“深圳市中移恒泰网络有限公司”的简称；“恒波电商”为“深圳市恒波电子商务有限公司”的简称；“阳江恒波”为“阳江市恒波网络科技有限公司”
的简称；“佛山恒波”为“佛山市恒波网络科技有限公司”的简称。
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（二）恒波股份主要股东简介
1、刘德逊先生与詹齐兴女士
刘德逊先生与詹齐兴女士是夫妻关系。恒波股份的股东中，詹国胜先生是詹
齐兴女士的兄长，刘懿先生是刘德逊先生的侄子。
刘德逊先生的基本情况及简历如下：
刘德逊，中国国籍，1964年出生，清华研究院英国威尔士大学工商管理硕士
（EMBA）；曾任粤宝电子公司广州分厂副厂长、粤宝贸易公司业务负责人；2003
年8月设立深圳市恒波商业连锁有限公司，任恒波股份董事长兼总经理，兼任前
海佳浩执行事务合伙人；与妻子詹齐兴女士共同控制恒波股份。
刘德逊先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
詹齐兴女士的基本情况及简历如下：
詹齐兴女士，中国国籍，1967年出生，清华研究院英国威尔士大学工商管理
硕士（EMBA）；曾就职于深圳鹏城粮食公司，2003年参与创建恒波有限公司；
现为恒波股份副董事长兼副总经理；与丈夫刘德逊先生共同控制恒波股份。
詹齐兴女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2、江苏恒佳
截至本预案出具之日，江苏恒佳股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘德逊 2,700 90.00
2 詹齐兴 300 10.00
合 计 3,000 100.00
江苏恒佳成立于2014年10月28日，法定代表人：刘德逊；经营范围：实业投
资；投资管理；计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；
房地产开发经营；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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3、波特餐饮
截至本预案出具之日，波特餐饮股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘德逊 1,200 100.00
合 计 1,200 100.00
波特餐饮成立于2005年12月22日，法定代表人：凌辉；经营范围：兴办实业
（具体项目另行申报）；餐饮管理（餐饮执照另行申报）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）。
4、奥基数码
截至本预案出具之日，奥基数码股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 詹齐兴 960 96.00
2 刘德逊 40 4.00
合 计 1,000 100.00
奥基数码成立于2004年8月12日，法定代表人：曾光明；经营范围：数码产
品的技术开发；计算机组装及配件的批发、零售；其它国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
5、前海赢方
截至本预案出具之日，前海赢方股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 尹洪卫 8,100 81.00
2 冯学高 1,500 15.00
3 刘国康 300 3.00
4 宋彦君 100 1.00
合 计 10,000 100.00
前海赢方成立于2014年12月3日；经营范围：受托资产管理（不得从事信托、
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金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方
式募集基金，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理、投资咨
询、投资顾问（均不含限制项目）；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨
询；展览展示活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本预案出具之日，前海赢方与恒波股份其他股东、上市公司以及本次非
公开发行的认购对象之间均不存在关联关系。
6、前海仁创
截至本预案出具之日，前海仁创股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方超 800 32.00
2 彭聪 200 8.00
3 马君儒 500 20.00
4 邵树伟 1,000 40.00
合 计 2,500 100.00
前海仁创成立于2014年12月17日，法定代表人：方超；经营范围：财务顾问、
投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；代理记账；股权投资（法律、行
政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本预案出具之日，前海仁创与恒波股份其他股东、上市公司以及本次非
公开发行的认购对象之间均不存在关联关系。
（三）恒波股份股东出资协议及章程可能对本次交易产生影响的内容
经核查，恒波股份的出资协议及章程中，没有对本次交易产生不利影响的内
容。
（四）本次交易后恒波股份高管人员的安排
恒波股份现有的管理团队是移动互联终端渠道领域的优秀管理团队。本次交
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易完成后，本公司将遵循“专业化经营”的原则，保持恒波股份现有管理团队的
基本稳定，董事会将在公司治理制度框架内，授予其充分经营决策空间，确保恒
波股份长期经营规划的有序实施。
四、恒波股份主营业务
（一）恒波股份所属行业基本情况
1、移动互联终端产品行业发展情况
恒波股份所处的行业为以手机为代表的移动互联终端产品销售及服务行业。
移动互联终端产品，包括手机、平板电脑、可穿戴智能设备、智能电视、智
能家居产品等等，是移动互联的用户接入端口，在以大用户群、大数据、云计算
为基础的“互联网+”经济模式中，其端口价值越来越高。
目前，手机是产销量最大的移动互联终端产品。据统计，2014 年中国手机
市场销量超过 3.88 亿部，较 2013 年同比增长 15.4%，手机销售额达 5,154.1 亿元，
较 2013 年同比增长 23.6%。智能手机在总体手机中的份额超过 90%，成为驱动
手机市场增长的主力。2014 年以后，随着手机用户数接近人口总数，手机用户
增长的总量效应基本结束，手机市场发展的主要推动力将是物联网的发展和 4G
新制式网络推动的智能手机换机潮。
2014 年初，工信部向中国移动发放了 LTE-TDD 制式 4G 牌照，为了抢占 4G
高地，中国移动在其渠道销售中加大 4G多模手机的定制占比，4G 多模手机替代
3G 手机成为市场主要的发展趋势。
2014 年，全国 4G 手机销量高达 8,325.8 万部，较 2013 年猛增 749.7%；4G
手机占比为 21.4%，较 2013 年同比增加 18.5 个百分点。随着联通、电信 FDD 制
式网络的普及和 4G 套餐资费的进一步下调，预计 2015 年全国 4G 手机销量还将
继续保持大幅增长。
广东省是恒波股份的深耕市场。2014 年广东省手机用户规模接近 1.5 亿户，
手机普及率较 2012 年的 82.6%增长到 2014 年的 94.5%。手机销售量更是接近
5,000 万部，占全国手机总销量的比例接近 15%。广东省在信息消费领域位于全
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国的绝对领先地位，市场趋势的演变往往要快于全国的平均水平。
2014 年广东省 4G 手机销量约 1,800 万部，4G 手机渗透率达到 36.5%，远高
于全国平均水平。2015 年，随着电信运营商将鼓励政策和终端补贴从 3G 产品转
向 4G 产品，恒波股份等广东手机连锁零售商将全面铺设 4G 手机销售渠道，全
省 4G 手机渗透率将在 2015 年实现进一步突破。
2014 年，中国平板电脑销售量达到 2,186.4 万台，较 2013 年的 1,682.8 万台
增长了近 30%，由于平板电脑的使用周期远高于产品的更新周期，加上大屏化的
智能手机对平板电脑有一定替代作用，国内乃至全球平板电脑市场整体增长趋
缓。
除了智能手机、平板电脑等已经成熟的移动智能终端产品外，智能眼镜、智
能手表、智能手环等可穿戴移动智能终端产品市场也开始普及消费，未来的巨大
市场潜力也吸引智能终端产业链各相关厂商竞相加入争夺。随着技术的进步、市
场的推动、应用生态系统的逐步建立以及 4G 技术的商用和普及，可穿戴设备将
会与移动互联网应用与服务深度结合，并逐渐渗透到通信、影音、医疗等诸多领
域，催生出更多新应用、新商业模式，并有可能推动下一次移动互联网革命。
2014 年，在互联网与传统制造业两大行业的双重推动下，国内的可穿戴设
备市场开始爆发消费级潜力。2014 年，中国可穿戴设备市场规模达到 25 亿元人
民币，较 2013 年增长 171.3%，一系列互联网厂商开始纷纷进入这一未来的万亿
级市场。从出货量方面来看，2014 年全国智能可穿戴设备出货量达到 1,350 万台
左右，较 2013 年的 530 万台同比增长 154.7%，其中，广东省可穿戴设备出货量
425.5 万台，同比增长 212%。广东是全国智能可穿戴设备出货量增长的主要推动
地区。
可穿戴设备在医疗健康、安全定位等垂直领域的市场需求是刚性需求，也是
未来满足用户需求的发力点。未来 3-5 年内，随着可穿戴技术逐渐成熟，云计算、
大数据等与物联网技术融合进程进一步深化，可穿戴设备的时尚性、功能性、实
用性将增强，克服目前在品类、功能不够丰富的缺点，逐步进入大众消费时代。
2、移动互联终端销售渠道情况
销售渠道是移动互联终端产品产业链的重要组成部分，是直接面对消费者的
环节，目前的渠道商主要有以下类型：
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类型 简要描述 例子
天音、爱施德、中邮普
国代商 主要从事全国总代理、分销业务
泰、普天太力
连锁零售+电商 通过连锁门店或网上平台、网店向消费者零 迪信通、恒波、乐语、
（O2O） 售手机等移动终端相关产品 话机世界等
线上的综合零售商，手机等移动终端为其中 天猫商城、京东商城、
平台电商
众多商品中的一类 苏宁易购等
电商
直销电商 移动终端品牌商的直销平台或网店 小米、华为等
连锁综合卖场中的部分柜台零售手机等移动
综合零售商 苏宁、国美
终端，同时卖场还销售家电等其他商品
主要进行移动通讯和网络带宽的运营，通过
其营业厅和合作商销售手机等移动终端，达 中国移动、中国联通、
运营商营业厅
到通过终端带动开户、话费及流量套餐的销 中国电信等
售的目的
其他 个体或小规模销售商家 独立门店、网店等
国代商最辉煌的时候是在2G功能机时代，当时的诺基亚、摩托罗拉、三星
等主流品牌几乎全部都要通过国代商庞大的分销体系出货，国代商操控着大手机
品牌的分销渠道，对零售商的渗透力和控制力极强，拥有充分的定价能力，赚取
超额利润。进入3G、4G智能机时代后，渠道开始多元化、扁平化，信息不对称
的局面逐渐被打破，品牌商直供模式兴起，电商渠道也迅速崛起，国代商对于整
个分销渠道的掌控在弱化，生存空间受到挤压，处在变革转型的时期。
三大运营商的营业厅网点其遍布全国各城市乃至乡镇，同时通过预存套餐费
用送手机、购机送话费/流量费、向合作商提供佣金等方式提供巨额佣金和终端
补贴，在3G时代主导着手机市场。2014年，随着“营改增”税制在通信行业的
实施，运营商大幅削减手机的终端补贴，运营商营业厅出货量的占比相比2013
年下滑，但仍占据28.4%的市场份额，依然是手机销售的第一大渠道。未来，随
着运营商营销费用控制、补贴策略调整、非核心业务外包，运营商营业厅的渠道
地位可能有所弱化，但基于其营业厅网点的规模和相对优越的位置，加上其资费
绑定销售以及可定制化的优势，仍将保持移动互联终端的重要销售渠道地位。
综合卖场销售包括电视、冰箱、空调、小家电、手机等多类产品，门店体量
大、位置地段较好，2014年大致占据手机销售22%-25%的市场份额，是与连锁零
售商市场份额比较接近的零售渠道。综合卖场的优点是人流量比较大；缺点是不
够聚焦，专业性管理存在不足，难以精细到满足运营商业务管理要求，不利于承
接运营商业务。
1-3-78
连锁零售商在过去几年，主要通过扩张实体专业门店销售手机等终端产品，
吸引和服务消费用户；又凭借门店网络、消费者资源，对接整机品牌商、移动运
营商和国代商，掌握了整个手机产业链中的一部分核心资源，但普遍受制于整体
规模，行业地位不够突出。近两年来，手机、可穿戴智能设备成为移动互联的终
端，日益智能化、多样化、个性化和时尚化，优质连锁零售商在移动终端专注的
销售与服务，加上与厂家和运营商有良好的对接，给予客户的消费体验和配套服
务优势逐步显露；同时在运营商“营改增”、营销费用削减和营业厅等非核心业
务外包的背景下，成为运营商的天然合作伙伴，获得了新的低成本快速发展的空
间和机遇，在产业链中的地位和话语权日益提升。随着2013年移动互联和电商的
大发展，优质连锁零售纷纷借机搭建线上电商平台和网店，大力开展线上电商零
售，新设或改建实体移动互联体验店，迅速向新型O2O业务模式转型。
电商是近些年来崛起的新晋渠道。2013年以来基本每年以100%以上速度增
长，2014年出货量已经超过我国手机销量的10%，其中京东商城、天猫商城两大
平台电商分别占了手机电商市场的大约45%和28%，市场份额最大；小米、华为
等手机厂商自建的直销平台，采取饥饿营销策略，也非常成功，占据了手机电商
市场15%左右的份额。
2013年后，无论国美、苏宁在内的大型综合零售商，还是恒波、迪信通等在
内的专业连锁零售商，均意识到了电子商务的快速发展的重大影响，纷纷从传统
的线下实体门店销售服务向线上、线下一体化的全渠道销售服务转型。各厂商均
开设了自己的线上商城，配合线下的实体体验店，打造闭环的O2O业务生态，电
商渠道的销售额呈几何级上升，对总销售收入的贡献率将快速增长。
未来几年，伴随着全国各地丰富的网点和便利的物流，电商渠道将成为最重
要的销售渠道之一，零售连锁店、移动互联体验店以及O2O的模式将在各大城市
得到长足发展。在手机渗透率相对较低的乡镇和农村，手机销量规模仍有潜力快
速扩大，电商渠道将对实体店形成有力补充，凭借其成本更低、更易向乡镇下沉
的特点高速发展。
规模较小的独立门店、网店，因其位置、便利等特点，仍将有一定市场空间，
尤其在乡镇农村地区可占据较高的市场份额。
1-3-79
3、行业主要壁垒
（1）品牌信誉壁垒
随着消费者对产品和服务品质的要求越来越高，需求也日趋个性化，消费者
更加信赖实力强大、服务专业的品牌销售商。借助于零售渠道品牌的建立和推广，
可以为消费者提供舒适的环境、选择的便利、品质的保障等附加价值，形成与竞
争对手差异化的优势，从而吸引大数量的用户群，并可借此提高自身与品牌商、
运营商的议价能力。而品牌的知名度和美誉度需要花费大量人力、物力，通过长
时期的稳定经营、精心培育才能建立起来。
（2）渠道壁垒
在手机零售渠道扁平化的总体趋势下，作为零售商，与品牌厂商、代理渠道
商建立并维护稳定可靠的合作关系至关重要。一方面，稳定可靠的合作关系是新
产品、稀缺产品优先供应的前提条件，是手机零售企业稳定经营、减少资金占用
的重要保证，是手机零售企业为顾客提供优质的售后服务的重要基础；另一方面，
在目前手机生产厂商数量日益增多、质量良莠不齐的情况下，与优质品牌厂商的
良好合作关系，将是专业零售企业保证商品质量、树立良好市场品牌形象的关键
因素。而供销双方需要经过长期的业务合作才能取得彼此的相互信任并达成一定
的默契，优质品牌厂商对零售商的选择更是有着严格的标准，这些对新进入的企
业来说，都需要经过长期的努力才能做到。
（3）网络电商平台和网店布局、实体门店网络的选址和布局壁垒
移动互联设备专业零售商而言，一定规模和密度的实体门店是吸引客户和供
应商、运营商的基础。在电商时代，自身高效便利的电商平台和强大的后台管理
系统，在天猫、京东等流量巨大的综合电商平台中的卡位和布局，也是吸引流量、
创造销量的前提。这些需要在对移动互联终端市场的透彻了解、在产业链中足够
综合实力和具备议价能力的基础上，通过科学合理的规划布局和强大的执行力才
能实现。因此，吸引足够人流的实体门店网络和高流量的电商平台及网店布局，
相对于竞争对手而言，是一个壁垒。
1-3-80
（4）管理能力壁垒
对网络电商平台和网店而言，吸引流量是关键，而流量的增长，除了企业知
名度、有效的端口导入外，客户的体验才是持续的保证，这其中包括精美的界面
形象、高效的后台运营、贴心的客户服务和便捷的物流等多个方面，都考验着企
业的管理能力。
实体连锁经营模式行之有效的运行，不仅需要较强的资金实力，更需要在经
营实践中不断积累总结管理经验。店面设计、服务标准、培训体系、物流配送、
库存管理、价格管控、促销管理等是连锁经营模式顺畅、高效运行的关键环节，
均以科学、精细化管理为前提。
O2O 是行业发展的趋势。线上电商和线下实体门店，将逐步融合为一体，
这需要对供应、销售、运营、物流几大体系进行更深刻变革，对管理效率和成效
的要求更高。
（5）规模壁垒
移动终端产业的销售渠道商是联系产品厂商、运营商与消费者的桥梁。对消
费者，需要提供高性价比的产品和优质的服务，意味着渠道商需要从产品厂商和
运营商那里取得更优越的合作条件；对产品厂商，需要快速、大量地销售产品，
对运营商，需要大量地开户和销售计费套餐，这意味着渠道商具备很大的客户群，
这几方面均以经营规模为前提。高效的管理体系和后台运营系统的成本，也需要
较大的经营规模才能分摊和支撑。
（6）资金壁垒
对销售渠道商，经营规模、电商平台和网店搭建、连锁实体门店网、大量的
盘货能力、物流设施，都必须以足够的资金作保障。一些高毛利的业务模式，资
金实力不足无法开展。当期，大多数手机连锁经营企业都存在自有资金短缺的问
题，融资渠道狭窄，靠银行贷款不仅困难且利息负担重。
1-3-81
4、行业面临发展的主要风险与机会
（1）主要风险
1）市场增长速度放慢的风险
手机是当前销量最大的移动终端。随着国内移动通信行业近年来的高速发
展，中国现已成为全球最大的手机市场，是全球手机用户数量最多的国家，普及
率接近 100%。国内手机销售量在多年高速增长之后，可能会出现增速放缓的情
况，从而对手机零售为主要业务的企业造成不利影响。
2）与供应商、运营商合作发生变化的风险
依托丰富的终端资源和区域市场优势，恒波已与国内外主流手机生产商、国
内三大运营商建立了互惠互利、持续合作的关系，为恒波的生存和持续发展提供
了重要基础和保障。恒波与供应商及运营商合作融洽，但未来仍然存在合作关系
发生变化的风险，如不能保证供货稳定、与运营商的部分合作发生变化或不能续
期等，将对恒波的经营造成负面影响。
3）电商平台搭建、门店选址及管理风险
在移动互联时代，信息传播迅速，电商平台（含自身网站和综合电商平台中
的网店）的开设策略出现错误，或者电商平台的吸引力、服务和物流出现不足，
可能很快造成口碑和声誉的损失，对业务造成较大冲击。
连锁实体门店网络方面，既需要提高现有门店经营管理水平实现内生增长，
也需要通过新增门店实现外生扩张。门店的选址极为重要，需要综合分析商圈位
置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。
门店选址一旦失当，或者未能严格按照恒波的公司制度进行管理和经营，可能难
以实现既定经营目标，造成经营损失。
（2）发展机会
1）电商与专业连锁零售发展迅速，渠道地位呈上升趋势
1-3-82
电商与专业零售有效联结了产品厂商、运营商与消费客户，顺应了移动互联
时代渠道扁平化的发展趋势，在运营商非核心业务外包的趋势中也成为天然合作
伙伴，迎来了又一次快速发展的机遇，并在产业链中的地位与议价能力不断上升。
2）移动互联网和 4G 技术的普及带来的换机潮、智能穿戴设备的兴起
2013 年 12 月 4 日，4G 牌照的发放，宣告我国通信行业进入 4G 时代。4G
通信技术的普及将激发换机热潮，4G 手机等移动终端市场快速增长。据赛迪顾
问预计，从 2015 年到 2019 年，我国 4G 手机的年销量有望从 2.00 亿部增长到
4.33 亿部，之后逐步进入 5G 时代并迎来再一次更新潮。
2014 年起，国内的可穿戴设备市场开始发力，出货量达到千万台级别。未
来 3-5 年内，随着可穿戴技术逐渐成熟，4G 和 5G 移动互联的推广，云计算、大
数据等与物联网技术进一步深化，可穿戴设备、智能家居设备有望普及，未来可
能形成万亿级市场，大大扩展了行业发展的空间。
3）运营商门店民营化带来的综合服务市场空间
随着 3G/4G 的推广普及，智能手机的全民应用，移动通信运营的业务从话
音业务转向综合性的数据业务和移动互联信息服务转变。为迎接 3G/4G 及其后
时代的数据业务的大爆炸，国内三大运营商的战略重点也随之发生了调整，大力
推进社会化渠道发展，加强合作，提倡共赢；自有营业厅开始民营化全面外包，
工作重心逐步转移至基础网络与数据业务上来；开放全业务代理，把移动通信运
营的末端逐步外包代理，提升资源的利用效率，与整体产业生态的运营效益。社
会化渠道的发展、自有营业厅的民营化和全业务的开放代理，为占据渠道资源先
机的专业零售商提供了巨大的发展机遇和空间。
4）虚拟运营商业务试点产生的市场空间
虚拟运营商业务也即业内所称的移动通信转售业务。国内 3G/4G 业务的飞
速发展，大数据时代来临带来的数据业务爆炸性增长，逐步促成了国内移动通信
运营市场的开放。2013 年 2 月 8 日，国家发布《移动通信转售业务试点方案》，
放开移动通信运营市场，鼓励民营企业展开移动通信虚拟运营，共同开发发展国
1-3-83
内移动通信运营市场，促成国内通信运营市场的持续繁荣与市场规模。据初步测
算，中国国内移动通信转售业务市场，至少也是一个超过 100 亿元的市场。同时
随着虚拟运营的逐步放开，国内整体的虚拟运营市场将会发展成为一个上千亿，
甚至是数千亿元的市场。
5、恒波的行业地位和竞争优势
（1）规模经营优势
作为拥有数百家门店的移动终端连锁企业，恒波的手机销量名列前茅。2014
年，恒波的销售额达 31 亿元，线上及线下累计 1,000 万名用户及会员数量，是
全国排名前几位的专业零售商之一。广东市场是恒波的深耕市场，移动终端需求
旺盛，恒波采取密布的策略进行网点布局，在专业零售市场中，在广东全省和深
圳市（恒波的总部所在地）及珠海市排名第一。
（2）服务品牌优势
作为零售企业，恒波十分注重品牌建设。从建立华南地区第一家诺基亚专卖
店开始，恒波坚持诚信经营，质量第一，建立良好的质量监督体系，坚决杜绝黑
手机，并以品质树品牌。在消费者当中树立了良好的品牌形象，获得广泛的赞誉。
近三年来，恒波获得了包括“广东省服务行业 100 强”、“广东省连锁 50 强”、“广
东省商业服务业改革开改三十周年杰出贡献企业”、“深圳市知名品牌”、“广东省
著名商标”、“中国移动合作渠道优秀合作商”多项荣誉及称号。
（3）连锁门店管理优势
优秀的商业连锁管理是一系列经验、流程和管理工具的积累和结合。恒波学
习借鉴国内外优秀连锁经营的经验，经过不断完善，管理体系已经成型，形成了
企业管理的优势和特色。恒波对连锁经营实行标准化、规范化、流程化、精细化
管理，实现了门店的低成本运营，在保持优质服务的同时，降低成本从而降低产
品价格，让利于顾客，提升客户价值，抢占市场份额，提升门店业绩。恒波定期
对员工进行规模化培训，并将连锁经营过程中的每一项工作予以规范化，形成连
1-3-84
锁单店工作手册。连锁门店据此开展所有日常经营工作，共享总部的经营技术。
（4）电商平台与 O2O 平台管理优势
顺应移动互联趋势，恒波建设了先进的网上电商平台，在电商平台+网店布
局、界面形象、后台运营、客户服务和物流等方面探索了业内领先的移动互联设
备零售电商管理模式。恒波建设了自有电子商务平台，也利用天猫、京东等第三
方平台的网店开展线上销售，其 ERP、BI 及 CRM 系统同时适应线上与线下销售，
实现了真正的联动，顾客可以通过网站、网店、呼叫中心、门店、集团客户直销
等多通路模式，了解所需信息，买到满意的产品；恒波的销售、采购、仓库、物
流配送、客户关系管理等部门同步获得采购、销售、库存等相关信息，实现了数
据共享与快速反应。
恒波正努力朝更彻底的 O2O 模式布局与转型，着力对网店与实体门店运营、
销售、供应、物流、信息与管理几大体系进行改革，做到扁平化、灵活化和开放
化，实现线上线下一体化、同质化与同价化，使恒波成为消费者获得愉悦购物与
服务体验的平台，同时也是与各合作商、客户共享产业生态与发展机遇的平台。
这种转型，使恒波有望探索出移动互联时代业内领先的业务模式，建立起更大的
竞争优势。
（5）与产品供应商、厂商之间良好、稳定的合作关系优势
专业、品牌化路线和稳健的经营风格、不断增长的经营规模使恒波与各供应
商建立了良好的信任和合作关系，强化了恒波对供应商的议价能力；恒波凭借对
市场的深入理解及内部数据库向厂商提供的第一手市场信息反馈，使供应商对恒
波产生了一定的依赖。通过与厂商多年合作建立深入、互信的战略合作伙伴关系，
恒波可以及时了解厂商的产品结构和新品推出的情况，参与手机厂商后台产品的
设计，共同围绕客户需求分析、终端商业设计、产品展示演示、产品零售技术等
“一体化”实施全程合作，从而充分发挥各自的优势，更加贴近市场，增强双方
的市场竞争力。
（6）与运营商合作优势
1-3-85
在移动终端产品价值链中，运营商具有特别的话语权。随着 3G/4G 业务的
开展，各运营商都在抢夺客户资源，而专业零售连锁店恰好能够帮助运营商发展
新客户、维系老客户；同时也可作为运营商业务的直接载体，能够代理运营商的
基础业务、数据业务、集团业务和话费业务，并从代理的业务中进行利益分成。
恒波最早推动和参与通信运营商转型战略，也是与通信运营商开展门店合作
的首家零售企业。目前，恒波已拥有超过 300 家与运营商合作的各类门店（包括
开展运营商合作业务的自有门店和运营商合作厅店），年均开户量 150 万户，2014
年获得 2.2 亿元佣金和资费分成。从 2014 年起，在运营商“营改增”、营销费
用削减的背景下，运营商逐步将营业厅等非核心业务外包，恒波积极参与运营商
战略合作和外包营业厅店竞标。与运营商合作的门店在完成运营商考核指标的情
况下将享受运营商提供的租金和水电的优惠。同时，运营商厅店业务接口便利、
数量多、地段好，恒波利用自己的管理和运营优势，可借此低成本快速增加优质
网点，获得新的增长空间。
（二）恒波股份主要业务
恒波主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，
销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、
网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、
分销代理等多种业态；同时，恒波与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业
厅管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售
手机等移动终端的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推
广费以及补贴收入。
此外，恒波的控股子公司深圳市云客科技开发有限公司还开展移动互联软
件、游戏、电信增值产品的开发与运营业务。
恒波及下属控股子公司近三年主营业务未发生重大变化。
1、移动终端及配件产品零售业务
手机、平板电脑、智能穿戴用品等移动终端及配件产品的零售是恒波目前最
重要的业务，其中大部分是手机销售。恒波销售的渠道包括线上的电商渠道和线
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下的连锁实体门店渠道，线上线下相互结合，相互促进，逐步转型和发展成为线
上线下一体化 O2O 模式的新型连锁企业。
恒波销售的手机品牌包括了国内市场全部的主流品牌，包括苹果、三星、小
米、华为、中兴、联想、酷派、魅族、微软、索尼爱立信、金立、天语、vivo、
oppo 等等，也包括一些知名度较小的网络机品牌。国内主要的平板电脑、智能
穿戴用品品牌也都在其销售产品之列。
恒波销售的配件产品和其他产品包括：手机电池、内存卡、保护壳、贴膜、
充电器、移动随身充等；传统 3C 数码；蓝牙耳机、蓝牙适配器、蓝牙音箱等；
GPS 导航系统、GPS 定位仪；其他智能产品，如智能医疗产品、智能家居产品
等等。
恒波在天猫、京东等知名综合电商平台开设了电商旗舰店，也通过自有电商
平台（www.holpe.com）销售产品。恒波的线下门店主要集中在广东地区，未来
将择机在向广东省外市场扩张。
2、移动终端及配件产品的代理分销业务
除零售外，恒波还从事手机代理分销业务，向加盟商和其他零售商批量供应
手机等移动终端及配件。从事分销代理业务，恒波可以取得进销差价（批量销售，
毛利率比零售低），还可以从产品厂家或运营商（对运营商定制机）获得返利。
2014 年以前，恒波主要从事地区代理（省代）分销业务，2015 年起，恒波
逐步拓展部分品牌的全国代理（国代）业务。
截至 2015 年 4 月底，恒波取得了 UIMI、天语的国代商资格，恒波电商是阿
里云系统产品线唯一金牌合作伙伴，并拥有飞利浦品牌线上全国代理资格。
3、移动运营商合作及代理推广业务
恒波以门店网络、客户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了非常稳固
战略互利合作关系，通过共同设立营业厅店、合作经营运营商厅店、外包运营商
厅店、自有门店代理运营商业务等多种方式进行厅店合作与业务合作。通过这些
合作，恒波可以取得以下方面的收入：
1）开户及销售资费套餐，为运营商发展客户，可从运营商获得服务佣金、
1-3-87
资费分成、补贴等收入；
2）为运营商采购、定制和销售运营商绑定话费套餐的定制机等产品，可取
得进销差价、返利等收入；
3）销售除运营商定制机或定制机型外的其他机型及产品，获得进销差价和
产品厂商返利等收入。
此外，运营商的厅店与恒波开展运营合作或外包给恒波时，会根据相关考核
指标完成情况，提供装修、租金、水电等方面的优惠或补贴，相比恒波自行开设
门店，这种方式成本低、数量多，对恒波而言，获得了低成本快速扩张业务的机
会，通过服务将运营商客户同时变成恒波的客户，为恒波第二次客户营销提供了
庞大的客户基础；对运营商而言，专业零售商的效率提高了其厅店运营效率、降
低了成本，推动了厅店终端产品、开户及套餐销售的提升，是一种合作双赢的模
式。2015 年，这类营业厅合作或外包第三方专业连锁零售商运营的模式，在广
东省大规模开展，并预计在未来将在全国推广。
4、售后及增值服务
恒波的售后服务业务主要为公司客户和特约授权厂商的全国客户在所在地
提供咨询、投诉、检测、鉴定、维修、保修、更换、退货等各类别的综合售后服
务。
恒波的增值服务业务主要包括移动互联应用增值服务，为客户定制优选套餐
及软件方案服务以及推广、演示及培训客户优化移动智能设备服务。
通过增值服务，恒波可以为客户选择大量的软件应用，如互联网金融、互联
网健康、互联网游戏、互联网支付等等，为客户提供了便利，同时也为各类互联
网应用积累了大量用户。
（三）恒波股份主要业务流程、经营模式与业务开展情况
1、移动终端及配件零售业务流程、模式与开展情况
（1）实体连锁门店零售的业务流程、模式与开展情况
1）恒波的实体连锁门店零售流程
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恒波实体连锁门店零售流程图如下：
2）恒波的实体连锁门店零售模式
①实体连锁门店布局
恒波的实体连锁网点选择目前基本集中在广东省内，坚持区域深耕，精细划
分各类商圈并有针对性地运用相应策略：对主力商圈运用“深度渗透商圈为王”
的策略，高密度健全门店网络布点；对城镇区域市场则分别按区镇级市场、村级
市场和大工业区、厂区级市场，按照有效覆盖原则，实施有针对性营销；对新商
圈，则从样板商圈、样板店开始，分步骤建设新店。
实际经营中，当一个区域连锁经营达到一定的临界点时，规模效应便体现出
来，经营成果会出现质的飞跃。从近年发展看，区域深耕策略的效果比较理想，
1-3-89
恒波在深圳、珠海两市移动互联终端设备实体零售市场占有率排名第一。
恒波运营的实体门店包括自有门店和运营商合作厅店两类，加盟店则由加盟
商按恒波标准经营，三类门店定义如下：
类型 定义 运营者 恒波的收入
零售收入、厂
执照为恒波或其子公司所有的门店，包括
自有门店 恒波 家返利和运营
与运营商合作开展运营商业务的自有门店
商佣金
零售收入、厂
运营商合 执照为运营商所有，委托恒波运作管理或
恒波 家返利和运营
作厅店 外包给恒波运营的运营商厅店
商佣金
执照为其他商户所有，加盟恒波并从恒波
加盟店 加盟商 分销收入
进货、遵循恒波规范管理要求的门店
截至 2015 年 12 月底，恒波的门店情况如下：
单位：家
广东深圳以外的城 广东省外的数
项目 深圳市数量 合计
市的数量 量
自有门店 172 141 1 314
运营商合作厅店 47 19 0 66
加盟店 16 62 0 78
合计 235 222 1 458
②实体连锁门店管理
恒波自有门店和运营商合作厅店，都在在总部的直接领导下统一经营。恒波
总部对各店铺实施人、财、物及物流、信息流、售后服务、增值服务等方面的统
一管理。总部统一制定各项作业规程，对各门店拥有绝对的控制及管理权。加盟
店则按恒波提供的标准和规范装修和运营，但恒波不直接管理。
恒波根据产品厂家零售指导价，结合毛利规划制定指导价；各门店执行指导
价，参照本商圈、业态和电商的市场行情，按明星产品、创利产品、流量产品、
促销产品的差异，申报批准后采取具有市场竞争力的执行价。
门店运营中，恒波实行经营导向激励，要求各门店销售人员重视客户体验与
感受，工作待遇与销售业绩有机结合起来，奖励业绩突出销售人员。恒波重视营
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销团队建设，通过“定期培训”、“轮岗轮训”对营销人员经常性培训，提升员工
素质、业务水平和创新能力，从而提高整体服务水平和竞争力。
③实体连锁门店零售的品牌推广与产品策略
恒波积极开展类公关营销活动，根据各地区、各商圈的具体情况，整合地方
优势资源，结合不同时节和厂家的产品推出计划，进行整体广告促销推广。广告
宣传范围基本以商圈为投放范围，采取网络、电视、报纸、电台、社区电梯、宣
传单元、户外广告、流动服务车等各种方式开展立体式宣传，分阶段循环投放，
实现网络覆盖。
恒波密切跟踪各合作厂家的产品推出计划，构建合适的季度、月度销售产品
组合，确保销售产品中明星新品、主流畅销、包销定制的合理结构，既有明星产
品（如苹果）拉升品牌力，主流产品（如华为、小米等）拉升销售量，还有包销
定制的差异化产品（如 UIMI）创造毛利，并在市场上保持有竞争力的价格和品
质水准。
2015 年以来，国内智能机品牌不断兴起，恒波结合市场趋势，进一步优化
了产品策略，将零售产品分四类：
类型 定义 特点
性价比好、市场接
恒波独家或联合控制的包销产品、定制产品、自定
金瓜产品 受度高、货源稳定、
义产品，毛利率最高
价格可控
毛利率比较高，所处价位段（每提高 500 元为一个 货源稳定，价格可
银瓜产品
新价位段）的主推机型 控
品牌知名度高的明星产品（iPhone6、Mate7），单 销售速度快但货源
金叶子产品
价和单机毛利高 可能相对紧缺
认知度高的传统主流产品，如中华酷联等；同质化 流量大，货源供应
西瓜产品 竞争较为激烈；可低价出击、冲击市场，做大流量 稳定，价格透明，
与市场率，树立口碑 毛利不高
恒波根据四类产品的特点，制定相应引进和退出方案，把握市场销售节奏，
实现销售额和毛利率的双提升。
3）恒波实体门店零售情况
项目 2015 年 2014 年 2013 年
手机销量（台） 815,717 747,186 854,664
1-3-91
项目 2015 年 2014 年 2013 年
销售金额（万元） 83,215.2 78,999.31 108,098.56
销售毛利率（综合，不含佣金） 23.27% 20.61% 19.36%
运营商佣金金额（万元） 18,136.18 17,962.15 13,270.01
注：
1、手机是恒波销售的主要移动终端产品，占销售额的 90%以上；其他产品种类庞杂，
不同品类之间价格差异很大，因此不统计和列示手机之外的其他产品销售数量；
2、销售金额包括手机销售及其他产品销售金额，不包括运营商佣金；
3、运营商佣金包括从运营商收取的佣金、资费分成和服务费；
4、厂家返利冲减销售成本，到账日期比销售日期平均滞后 3 个月以左右。
（2）电商销售流程与销售模式
1）恒波的电商销售流程
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2）恒波电商销售模式
在电商布局方面，恒波建立了自有电商平台（ www.holpe.com），同时在天猫
和京东开设旗舰店（官方店）和专营店，目前的流量和销量主要来源于天猫和京
东的旗舰店。截至 2015 年 6 月底，公司电商平台及网店情况如下：
平台类型 主要平台或网店 特点
自有电商平台 www.holpe.com
综合电商等第 主要销售产品
天猫旗舰店、京东中恒国信旗舰店、恒波微信商城、
三方平台的网
1 号店恒波官方旗舰店等
店
第三方线上合
广东联通 www.10010.com 裸机 0 利润频道合作 切入运营商官网
作渠道
收取服务费，包括
电商平台代运 代运营天猫飞利浦官方旗舰店，积极拓展代运营项
固定佣金和销售提
营服务 目
成
恒波电子商务销售的产品线手机、平板电脑、数码配件、智能穿戴、智慧家
居、影音电器、合约定制几大类，目前主打手机和平板电脑类目，开始重点布局
智能穿戴与智慧家居业务，适度经销数码配件与影音电器业务，与三大运营商合
作展开合约定制业务。
产品选型方面，恒波将电商产品分类如下：
产品定位 操作策略
店铺核心机型，用以支撑店铺的销售与流量，一般不参与团购，流
爆款
量导入至少占据店铺流量的 60%以上，保证盈利不亏损
店铺重点机型，一类是高毛利机型（尾货包销等），一类是：潜力
主推产品 新机，店铺主推以培育新的爆款机型。占据店铺 10%以上的销售，
占据店铺 30%以上的利润。
店铺重点机型，用以导入店铺流量，如果能够保障稳定的货源与具
引流产品
有竞争力的价格，可变成爆款机型
店铺一般机型，丰富上架与长尾走量，包括观察市场反应的各品牌
常规产品 新机、各品牌不热销的旗舰机型和品牌热销机型周边型号，以保障
紧跟市场，丰富店铺产品系列
清库产品 清库-店铺滞销机型与决定放弃不再做的机型，进行清库处理。
3）恒波电商收入与毛利情况
恒波电商的收入来源主要包括进销价差、产品厂家返利、运营商业务佣金、
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服务佣金（如代运营服务与 PR-网络营销服务等），成本构成主要包括平台服务
费、平台业务推广费、财务扣费（如手续费、刷卡费、保险费）、物流费、人工
成本、场地租金及设备折旧、税费等。
电商销售，具有很强的规模效益，规模越大，谈判能力越强，货源和价格更
有保障，产品厂家的合作促销条件和电商平台收费都更优惠。
电商销售有下半年旺于上半年的特点，一方面是新品发布一般都会集中在
4-5 月份与 7-9 月份，从新品发布到热销，需 2 个月左右；另一方面，大型电商
平台的“双十一”、“双十二”等大型促销活动，集中在下半年。
恒波电商的销售和毛利情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
电商手机销量（台） 613,666 125,385 5,251
电商收入金额（万元） 78,415.35 16,242.79 460.71
毛利率 6.44% 5.27% 10.24%
注：收入金额包括手机销售金额、其他产品销售金额和厂家返利，也包括佣金和其
他服务收入。
（3）实体销售与电商销售的融合与深化：O2O
在实体门店和电商同时开展销售的同时，恒波正进一步转型，实现实体销售
和电商销售的进一步融合与深化，力图经过一段过渡时期后，探索出线上线下一
体的 O2O 模式。在该模式下，消费者线上下单与线下体验、消费、配送有机结
合，线上线下可享受同样的价格（目前实体销售价格比电商贵）、同等品质的产
品与服务。O2O 模式能极大地满足消费者个性化的需求，为消费者节省了时间
和费用；商家通过线上信息更快，更远，更广的传播，可以瞬间聚集强大的线上
线下消费能力。
为此恒波已经开设部分体验店，并进一步改造自己的电商平台与管理信息系
统，结合市场发展情况，在保持经营绩效稳步提升的同时，向符合未来趋势的
O2O 模式转变。
2、代理分销业务流程、模式与开展情况
（1）代理分销的业务流程
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恒波手机分销的业务流程如下图，其他产品的分销流程类似。
出货
出货
战略合作厂家 定制厂家
出货 出货 出货
战略合作代理商 通讯市场 四大代理商
出货
出货
出货
总仓
通知发货
确认收款
出货 订货 订货 出货
核心联盟客户 省级大型零售连锁
出货 订货 订货 出货
地方二级分销商 签订购销合同 深圳通信市场
对取得全国性分销商（国代）资格的品牌或机型，恒波主要向其他零售商终
端和区域性分销商（省代）推销或供货。
对省代资格的品牌或机型，恒波主要向其他零售商终端推销或供货。
（2）代理分销模式
恒波把分销的产品分三类，如下表所示：
主要为市场主流的知名品牌和知名型号，此类产品市场认知度高，销
流量产品
售流量大，利润空间不高
主要为市场销售情况较好、利润空间较好的产品，主要以新品、尾货、
资源产品 包销等产品为主，有一定的独享销售性质，有一定的定价权和溢价能
力的产品
恒波深度参与产品前期设计的产品，此类产品具有高风险高收益的特
定制产品
征，有较高的定价权和溢价权，但同时也有较高的滞销风险
对国代类分销，因为有较强的议价能力，恒波向定制产品倾斜；对省代类分
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销，则流量产品的比重会更高。
恒波密切跟踪品牌厂商和定制合作厂商的产品推出情况，分阶段制定三类产
品的主推计划，扩大销售，提高毛利率。
（3）恒波分销业务情况
恒波股份手机业务情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
手机分销数量（台） 3,322,153 2,484,238 656,907
金额（万元） 255,166.10 203,592.20 104,594.33
毛利率 5.32% 4.00% 1.58%
注：毛利率计入了厂家返利，厂家返利冲减销售成本，到账日期比销售日期滞后常常超
过 3 个月。
3、移动运营商合作模式
三大运营商每年提供较大额度的佣金和终端补贴，并且拥有密布城镇的营业
网店，在国内移动终端市场拥有十分重要的影响力。多年来恒波以门店网络、客
户群、销售规模为基础，与三大运营商建立了深度的战略互利合作关系。
2014 年后，“营改增”税制在通信行业的实施，同时 2G、3G、4G 等移动
业务的代际演进导致竞争格局的发生巨大变化，运营商营相应大力调整了营销费
用、补贴的策略，降低运营成本，提升营业厅等非核心业务的效率和绩效成为三
大运营商的迫切需求；2015 年是 4G 全面发力元年，三大运营商在拓展用户方面
开展了新一轮竞争，一方面要争取更多更受欢迎移动终端产品，另一方面要开辟
更多更有效的终端合作渠道，双管齐下导入用户和流量。在这一背景下，实行渠
道下沉、O2O 一体化营销、与社会优秀实体渠道紧密合作，成了三大运营商自
然的选择，连锁实体渠道商迎来了新的发展春天。
作为广东省最大最知名的渠道连锁企业，恒波在 O2O 探索、电子商务的运
营、管理系统以及新一代店铺的形象全面升级上，都预先做出积极的布局，从而
可以充分把握这一波运营商释放出来的合作机遇。
运营商与社会渠道合作，大体上有以下几大类合作模式：
1-3-96
合作方式 描述 类型
1. 合 作 商 自 有 合作商的门店在销售各种产品的时候，代理运营商的放
门店代理运营 号、话费与流量套餐、宽带等业务，获得运营商的佣金、
商业务 资费分成等，是比较传统的合作模式 传统的合
作模式
2. 运 营 商 进 驻 运营商的人员进驻合作商门店，开展客户服务，运营商
合作商门店 分摊合作商门店的费用，并提供资费分成
3．合作商进驻 合作商进驻运营商厅店的一部分，销售终端及代理运营
运营商厅店 商服务；运营商员工也在厅店开展运营商客户业务
新的合作
运营商把厅店的运营全业务外包给合作商，合作商有很 模式
4. 运 营 商 厅 店
强的经营自主权，但须完成运营商相应的放号、资费套
外包给合作商
餐等方面的销售指标，并按运营商标准提供客户服务
恒波与运营商的合作模式，大体也在以上框架内，但根据三大运营商的不同
资源情况和政策，形成了各自特色的具体合作方式。
（1）恒波与中国移动的合作模式
为降低成本营收比、控制员工规模（国家政策要求社会化员工转正式），中
国移动逐步借助社会渠道，优化营业厅经营模式乃至外包营业厅店，为此向社会
渠道招标开展合作。根据不同情况，恒波与中国移动的合作有以下模式：
恒波从合作中取得
合作模式 描述
的收入/收获
恒波自己开设门店，中国移动提供装修及硬
1.他建他营 终端进销差价、业务佣
件，承担较高比例租金承办移动相关的业务，
（带店加盟） 金和资费分成、店补
如销售合约机、开户、销售套餐、充值等
恒波门店进行形象改造后受理排他业务和终 中国移动按单店给予店
2.合作建店
端销售，如销售合约机、开户、销售套餐、 补补贴和计件酬金（佣
（4G 购机中心）
充值等 金和资费分成）
中国移动予以相应的计
3.他建他营 恒波在自有门店中加载中国移动系统承办移
件业务酬金（佣金和资
（指定专营店） 动相关的业务
费分成）
中国移动予以相应的计
4.营业厅进驻 恒波人员进驻中国移动自有营业厅进行全业
件业务酬金（佣金和资
（委托加盟） 务受理和终端销售
费分成）和终端价差
恒波承包移动现有沟通 100 厅终端产品的
5.移动进驻厅（卖 销售终端价差及部分业
“进-销-存”管理工作，派驻人员销售终端
场加盟） 务酬金
及受理部分移动客户服务业务
1-3-97
根据中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”）部门通知《关
于全省开展营业厅卖场加盟工作的通知》（粤移市场通[2014]720 号），广东移
动计划向社会渠道开放 1,262 家门店进行合作。根据《中国移动广东公司营业厅
卖场加盟项目中选结果公示》以及《中国移动广东公司各分公司营业厅第二批卖
场加盟项目中选结果公示》，2015 年 4 月、2015 年 9 月，在中国移动广东公司
招标的第一批 145 家营业厅门店以及第二批 182 家门店中，除去流标的门店，恒
波分别中标 24.18%、49.54%，具体如下表所示：
单位：家
广东省第一、二轮卖场加盟厅恒波中标情况
开放营业 开标营业 深圳恒波 恒波中标厅
轮次 流标
厅总计 厅 中标厅数 占比
第一轮 145 54 91 22 24.18%
第二轮 182 73 109 54 49.54%
2015 年 6 月，恒波已完成第一轮中标加盟厅的进驻运营工作，后续通过引
入非移动定制版终端增加加盟厅用户粘度、大幅提升加盟厅的运营绩效；第二轮
中标加盟厅在地理位置、商圈、客流量、终端销量等方面都优于第一批，预计将
于 2015 年 11 月底完成进驻。中国移动将于近期开展新一轮的卖场加盟厅的招投
标工作，以实现至年底累计投放 90%的计划营业厅资源，恒波将积极参与本次应
标工作。
移动投放营业厅与社会渠道合作，已是移动自有营业厅未来发展的方向，通
过先期的合作运营，更加明确了此种模式的可行性以及长久性，恒波将继续深入
与移动的厅店合作。
（2）恒波与中国电信的合作模式
恒波是中国电信集团级的战略渠道合作商，也是长期稳定的合作伙伴。恒波
与中国电信的合作，有以下模式：
恒波从合作中取得的收
合作模式 描述
入/收获
1-3-98
恒波从合作中取得的收
合作模式 描述
入/收获
移动业务和宽带业务的
恒波自有的门店，在开展日常终端零售、服
1.恒波自有门店代 佣金分成收入（含佣金和
务外，代理中国电信的移动开户、宽带开户、
理电信业务 资费分成）、销售电信终
充值等业务
端手机的补贴收入
2.恒波进驻电信营 电信委托恒波经营电信营业厅所有电信制式
终端产品的销售毛利收
业厅销售电信终 的终端产品的销售，包括手机、手机配件、
入
端 家庭业务硬件（路由器等）
电信营业厅的业务全部委托恒波运营，包括 移动业务和宽带业务的
移动业务、宽带业务、互联网电视业务、固 佣金分成收入（含佣金和
3.电信营业厅全业
定电话业务的受理和服务，以及手机、手机 资费分成）、销售电信终
务委托运营
配件、家庭业务硬件（路由器等）的产品销 端手机的毛利及补贴收
售 入
电信提供自有空闲物业或现有营业厅，负责
销售终端产品的销售毛
基础部分的装修（天地墙外立面的装修以及
利；移动业务的佣金分成
水电、空调、消防、户外招牌等，对恒波有
4.电信与恒波合作 收入；光纤宽带业务的达
条件免租；恒波负责将场地按标准建成电信
共建手机城 量超额部分的收入；便民
手机城，保留电信营业厅的服务功能与业务
服务代理费用收入；增值
受理功能，手机城的营运管理执行电信已有
服务收入
的店铺营运标准与管理要求
恒波负责模式建设和日常管理支持，利用电
放号、宽带的佣金和分成
5.电信与恒波共建 信的已有的社区维装人员、网格经理推广业
收入及终端产品的销售
社区店 务，提供电信各类常规服务，包括放号、宽
毛利收入
带及 ITV 受理为业务和终端及配件的销售
电信与恒波在手机城、社区店两大合作渠道 顺应和引领移动互联网
6.O2O 与 B2B 新模 进行 O2O 模式运营，包括场景设计、支付和 新兴营销渠道与模式的
式探索合作 引流交互等方面，同时实施 B2B 供应链管理 发展趋势，增强吸引力和
体系 竞争力
共建手机城，是恒波 2015 年与中国电信合作的重点模式。中国电信广东分
公司目前在全省各地市管理近 2,000 家自主运营并拥有物业所有权或经营权的电
信营业厅，已经细化到各级乡镇商圈，其中大多数营业厅，位于乡镇与城乡结合
部，单店产能未充分挖掘。为此，恒波与中国电信渠道深度战略合作，除了积极
探索电子商务与 O2O 发展外，2015 年将以乡镇手机城为重点切入点，大力激发
三、四级电信营业厅的销售与服务活力，整合营销手段与资源，携手完成一镇区
至少一标杆店铺的基本布局，实现低产能营业厅整体业绩翻番的目标。通过合作，
中国电信盘活了低效厅店或闲置物业，恒波则获得拥有固定客户群、成本低、投
1-3-99
入产出高的实体店，从而实现双赢。
根据中国电信广东分公司与恒波全资子公司中恒国信签订的深度战略合作
框架协议，2015 年，双方将共建 300 家电信手机城。
（3）恒波与中国联通的合作模式
恒波是中国联通的区域性战略合作渠道商。恒波与联通的合作模式如下：
恒波从合作中取得
合作模式 描述
的收入/收获
恒波开设门店并承担租金，门店可以正常销售
和经营所有业务同时承办联通 3G/4G 放号、充
佣金收入+有联通
1.他建他营 值、上网卡销售等业务，门店终端销售和服务
形象的店补收入
的范围不受约束，是目前恒波与中联联通广东
分公司合作最主要的模式。
联通开设门店并承担装修租金，交恒波运营，
联通的佣金收入及
为新老客户 3G/4G 放号、充值、上网卡销售、
2.自建他营 裸机、配件等销售
补卡、宽带融合业务，目前这一模式暂时未开
毛利
展。
渠道和联通双方共同选址、双方共同承担营运
成本的模式，联通新老客户 3G /4G 存费送机、 联通的佣金收入、
3.合作建店 存费送费、购机送费等放号政策、充值、预付 店补收入及裸机、
费及后付费上网卡销售、补卡、宽带融合业务 配件等销售毛利
等，目前这一模式暂时未开展。
恒波进驻联通的营业厅销售终端，或进一步代
联通的佣金收入及
理联通新老客户 3G/4G 放号政策、充值、上网
4.营业厅进驻 裸机、配件等其他
卡销售、补卡、宽带融合业务等，目前这一模
销售毛利
式暂时未开展。
注：他建他营是恒波与中国联通合作的主要模式，其他三种模式暂时未开展。
4、采购模式与流程
（1）恒波采购产品的来源
恒波采购产品的来源，包括两类渠道：
方式 适用范围 特点
包括三星等产品量大的厂家、恒波定制
产品厂家直接向恒波供货，无
厂商直供 机、恒波取得全国代理（国代）资格的
中间渠道环节，成本低
品牌或机型
1-3-100
从其他分销代理商进货，有中
恒波取得区域代理（省代）资格或非分
代理分销 介环节提高了进货成本，但货
销代理的品牌或机型
源广泛，产品丰富
（2）采购管理
1）采购管理
恒波采取集中采购和物流配送的模式。总部部统一采购后，经由物流部门统
一配送至各门店或其他商户。
恒波总部的供应链部门是负责采购的部门。供应链部门有以下几项职能：
职能 描述
各年、季、月的品牌和机型组合，确定那些机型塑品牌、哪些
制定销售产品计划
机型引流量、哪些机型创利润
与厂家或代理分销商洽谈进货及合作条件，并根据销售和市场
合作洽谈与采购下单
情况进行采购下单
根据市场反馈的信息，与合作厂商一起，对定制机的选型、外
定制机产品设计
观及选材、性能配置、软件预置等设计环节进行深度合作
代理分销 对取得国代商或省代商资格的产品进行批发分销
各年度、季度、月度，供应链部门会根据市场情况，制定相应的产品计划，
确定主推的机型，并与厂家或代理分销商洽谈好商业合作的规划、合作条件，每
周根据零售和分销情况、库存信息，下单采购。
2015 年开始，恒波大力切入定制机产品。对这类产品，恒波利用自己强大
的销售能力和市场感觉，在产品设计阶段就与合适的厂家深度合作，同时提供全
国代理或包销服务，议价能力强、毛利高。恒波的供应链部门负责选定合作厂商，
商定合作条件，并与合作厂商共同完成定制机的选型、外观及选材、性能配置、
软件预置等设计环节。切入定制机是恒波的重要战略举措，恒波力图从中培育出
旺销的“金瓜”产品，并已取得初步成效。
2）与供应商的主要合作条件
在采购环节，恒波与供应商洽谈的合作条款，主要包括以下方面：
合作条件 描述
销售区域范围 确定恒波进货后的销售地域，未经供应商授权不得超地域销售，避免“串货”
1-3-101
结算账期 协商供应商给予恒波结算的账期
采购价格 确定恒波的采购价格，如出厂价（对厂商）或采购折扣（对分销商）
销售指导价 各厂家建议的零售价格浮动范围，避免恶性竞价
厂商根据恒波的销售量完成情况提供奖励性的返利；若应厂商要求降价清
返利和价保
货，厂商提供提供降价保护。对包销产品，通常不提供降价保护。
（3）采购流程
采购业务流程
周采购需求 商品政策 、 资金计划 打款底单 采购订单
终端销量 、供应商信息
调控提报周采购需求 审核采购需求 商务拟定资金计划 财务安排付款 采购下单
供应商送货
物流配发
门店销售 调控分配 采购入库
5、手机售后及增值服务模式
恒波通过经专业培训并经验丰富的大量员工为消费者提供一体化的售前、售
中及售后服务，使客户获得良好的消费体验。
（1）售后服务
恒波在各类门店（包括自有门店、运营商合作厅店、加盟门店）设立维修及
服务专柜，向客户提供咨询、检测、投诉、鉴定、维修、保修以及退换货等综合
服务，让顾客可以在任何一家门店退换手机或享受手机维修及维护服务。
1-3-102
恒波积极发展会员，建立会员档案，向会员提供产品和营销信息的同时，提
供保修优惠服务，如会员可通过支付一定的费用，保修、更换不在保修期内的故
障手机。
（2）增值服务
恒波提供的增值服务主要包括移动互联应用增值服务，为客户定制优选套餐
及软件方案服务以及推广、演示及指导客户优化移动智能设备服务。
通讯进入3G/4G时代后，手机等移动终端虽然呈现标准化趋势，但手机软件
丰富、功能多样，不少顾客在选购手机、安装软件及使用手机相关智能功能时存
在困惑，恒波通过专业人员为客户提供各种服务，解决客户的使用和选择难题。
恒波的销售人员通过客户档案了解客户消费倾向、面对面沟通客户的即时需
求，并通过系统定制及专业经验为客户制定移动通讯优选套餐以及软件下载方
案，指导及培训客户下载及使用各类应用软件，如互联网金融、互联网健康、互
联网游戏、互联网支付等，并现场演示和推广客户选购手机的优化智能功能和下
载软件的功能。通过为客户提供增值服务，进一步体现顾问式营销，增强客户粘
附度，推广网上平台及带动网下销售，为实现O2O模式销售奠定基础，为客户带
来卓越的消费体验。
同时，公司通过推广移动端应用软件，各类互联网应用积累了大量用户，未
来将作为软件提供商的重要渠道与其协商确定分成推广费用；公司亦可通过自身
渠道推广公司的网上及移动端销售平台，进一步促进公司的产品销售业务。
（四）恒波股份业务发展策略的变革
2014年以前，恒波股份主要通过扩张自有门店网络来发展业务，随着移动互
联的普及和市场形势的变化，2014年起，恒波股份调整了发展策略，进行了大力
革新并取得了明显成效。2015年后，恒波股份的增长动力转向以下几个方面：
（1）大力开展线上电商销售。2015年开始，着力实现线上销售额高速增长、
销售毛利率明显提升。
（2）与运营商加深合作，利用运营商合作营业厅店，低成本快速地扩张了
实体门店网络，有利于恒波销售规模的增长和议价能力的提高，并引导运营商的
1-3-103
大量客户同时成为恒波的客户，更快地积累客户群。
（3）加大高毛利率的“金瓜”、“银瓜”产品的销售力度，将其作为重点产
品，在供应链、零售、国代分销等诸多环节主抓主推，使这类产品成为重要的利
润新来源。
此外，恒波股份通过子公司深圳市云客科技开发有限公司，不断加大移动互
联软件、游戏和移动通信增值产品的开发与推广力度，致力于把这一领域发展成
为恒波的新增长点。
未来，恒波将根据市场的变化，继续不断革新，探索业内领先的业务模式，
如高效率、高效益O2O模式；也将继续在线上和线下保持扩张发展，把恒波的业
务从广东地区推向全国。
五、恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析
（一）恒波股份的财务状况、盈利能力分析
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 143,944.32 131,015.17 112,759.48
负债总额 85,345.42 92,683.92 85,823.64
所有者权益 58,598.90 38,331.24 26,935.84
归属于母公司所有者权益 58,598.90 38,331.24 26,935.84
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 435,083.72 316,808.01 226,440.78
营业利润 19,750.56 8,044.64 824.79
利润总额 21,124.09 8,269.77 751.43
1-3-104
净利润 15,267.66 6,395.40 626.89
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,897.77 5,601.38 18,944.18
投资活动产生的现金流量净额 -5,920.26 -3,976.52 -2,400.50
筹资活动产生的现金流量净额 -14,169.69 5,977.36 -2,564.13
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 16,807.82 7,602.22 13,979.55
注：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒波股份 2013 年度、2014 年度以及 2015
年度的财务报告进行了审计，并出具了众会字（2016）第 3110 号审计报告。
恒波股份是一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司，该公司
立足“移动互联设备零售及综合服务商”定位，坚持以专业零售、批发分销、运
营商服务等业务为主的多渠道、多元化服务，在上下游资源整合、连锁门店管理、
运营成本控制以及市场营销策划等方面具有较强优势，具备较强的竞争实力和盈
利能力。
报告期内，恒波股份经营情况良好，恒波股份的资产规模和盈利水平逐年
提升。然而，与众多的零售企业相同，恒波股份的资金压力较大，资产负债率较
高，未来纳入上市公司体系后，有利于恒波股份通过资本市场获取拓展资金来源，
从而更好地把握市场机遇实现快速发展。
（二）恒波股份的未来发展趋势分析
目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的
目标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期。
近年来，恒波股份已建立了明确的商业模式，积累了众多的渠道资源，同时，实
施精益化管理，持续加强成本控制能力，在行业内形成了较大的竞争优势。本次
交易完成后，恒波股份将成为上市公司的子公司，将通过上市公司获取更多的资
1-3-105
源，从而建立更大的竞争优势，力争成为国内移动互联网终端及服务的龙头企业。
六、恒波股份的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、房产情况
（1）已经办理房产证的房产情况
截至2015年12月31日，恒波股份已办理房产证的房产如下表所示：
房产情况
建筑面 他项
序号 权利人 房地产证号 房地产名称/房屋坐
积（平方 用途 权利
落
米）
深房地字第 万鑫五洲风情购物
恒波股 商业金融
1 6000404509 中心 3 号地块 b 区商 44.72 无
份 业
号 铺 A1-514
深房地字第
恒波股 志健时代广场商场 商业金融
2 6000409691 96.14 无
份 1A-048 业
号
深房地字
恒波股 志健时代广场商业 商业金融
3 6000409943 92.63 已抵押
份 1A-047 业
号
深房地字
恒波股 志健时代广场商业 商业金融
4 6000409693 123.70 已抵押
份 1A-046 业
号
深房地字第 万鑫五洲风情购物
恒波股 商业金融
5 6000447053 中心 3 号地块 b 区商 45.19 无
份 业
号 铺 A1-513
粤房地权证
雷州城新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
6 号世贸广场首层 90.29 商业 无
份 2011000719
A03 铺面
号
粤房地权证
雷州市新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
7 号世贸广场首层 83.60 商业 无
份 2011000723
A04 铺面
号
恒波股 粤房地权证 雷州市新城大道 13
8 67.34 商业 无
份 雷 CQ 字第 号世贸广场首层
1-3-106
房产情况
建筑面 他项
序号 权利人 房地产证号 房地产名称/房屋坐
积（平方 用途 权利
落
米）
2011000718 A09 铺面
号
粤房地权证
雷州市新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
9 号世贸广场首层 83.22 商业 无
份 2011000722
A10 铺面
号
粤房地权证
雷州市新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
10 号世贸广场首层 85.69 商业 无
份 2011000721
A15 铺面
号
粤房地权证
雷州市新城大道 13
恒波股 雷 CQ 字第
11 号世贸广场首层 85.90 商业 无
份 2011000720
A16 铺面
号
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
12 江门字第 75.93 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 108 室
0115158255
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
13 江门字第 73 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 107 室
0115158250
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
14 江门字第 80.62 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 109 室
0115158254
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
15 江门字第 80.62 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 110 室
0115158253
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
16 江门字第 80.62 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 111 室
0115158251
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
17 江门字第 80.62 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 112 室
0115158238
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
18 江门字第 80.62 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 113 室
0115158249
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
19 江门字第 71.02 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 114 室
0115158247
20 恒波股 粤房地权证 江门市蓬江区江门 49.28 非住宅 无
1-3-107
房产情况
建筑面 他项
序号 权利人 房地产证号 房地产名称/房屋坐
积（平方 用途 权利
落
米）
份 江门字第 万达广场 6 幢 115 室
0115158240
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
21 江门字第 99.89 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 207 室
0115158141
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
22 江门字第 95.35 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 208 室
0115158142
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
23 江门字第 101.99 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 209 室
0115158209
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
24 江门字第 101.99 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 210 室
0115158212
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
25 江门字第 101.99 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 211 室
0115158140
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
26 江门字第 101.99 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 212 室
0115158203
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
27 江门字第 101.99 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 213 室
0115158246
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
28 江门字第 89.85 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 214 室
0115158245
粤房地权证
恒波股 江门市蓬江区江门
29 江门字第 55.78 非住宅 无
份 万达广场 6 幢 215 室
0115158244
根据恒波股份提供的抵押合同，编号为深房地字第 6000409693 号、深房地
字第 6000409943 号的 2 处房产已抵押给建设银行深圳分行，为恒波股份在编号
为借 2013 综 750 盐田的《授信额度合同》下最高限额 5,000 万元内的债务提供
担保；编号为深房地字第 6000409693 号、深房地字第 6000409943 号的另 2 处房
产亦已抵押给了建设银行深圳市分行，为恒波股份在编号为借 2015 综 158 盐田
的《授信额度合同》下最高限额 5,000 万元内的债务借款提供担保。
1-3-108
2、商标、专利和域名
（1）商标
截至2015年12月31日，恒波股份及其控股子公司拥有的主要境内商标情况如
下：
核定
序号 商标图形 注册号 使用 注册有效期限 商标权人
类别
2015年7月14日至
1 3727969 9 2025年7月13日（续 恒波股份
展）
2015年7月14日至
2 3727970 9 2025年7月13日（续 恒波股份
展）
2015年10月28日至
3 3727971 38 2025年10月27日（续 恒波股份
展）
2015年7月28日至
4 3727972 38 2025年10月27日（续 恒波股份
展）
2006年4月14日至
5 3727973 37 恒波股份
2016年4月13日
2008年6月7日至2018
6 4779421 9 恒波股份
年6月6日
2008年6月7日至2018
7 4779425 9 恒波股份
年6月6日
2013年5月21日至
8 5380838 9 恒波股份
2023月5月20日
2009年5月28日至
9 4779417 35 恒波股份
2019年5月27日
2009年5月28日至
10 4779426 35 恒波股份
2019年5月27日
2009年5月7日至2019
11 4779422 35 恒波股份
年5月6日
1-3-109
核定
序号 商标图形 注册号 使用 注册有效期限 商标权人
类别
2009年9月7日至2019
12 5381741 35 恒波股份
年9月6日
HOLPE 恒波
2011年1月21日至
13 5689636 35 恒波股份
2021年1月20日
2009年2月28日至
14 4779423 37 恒波股份
2019年2月27日
2009年3月28日至
15 4779427 37 恒波股份
2019年3月27日
2009年6月7日至2019
16 4779418 37 恒波股份
年6月6日
2009年10月28日至
17 5381739 37 恒波股份
2019年10月27日
2009年2月28日至
18 4779428 38 恒波股份
2019年2月27日
2009年9月28日至
19 4779424 38 恒波股份
2019年9月27日
2010年1月14日至
20 5381738 38 恒波股份
2020年1月13日
2012年3月14日至
21 1731382 35 2022年3月13日（续 恒波股份
展）
2012年1月7日至2022
22 1695796 37 恒波股份
年1月6日（续展）
2013年8月28日至
23 代购乐 10927077 42 恒波股份
2023年8月27日
2013年8月21日至
24 代购乐 10912730 41 恒波股份
2023年8月20日
2013年8月21日至
25 代购乐 10912831 38 恒波股份
2023年8月20日
2013年8月21日至
26 代购乐 10912887 37 恒波股份
2023年8月20日
2013年8月21日至
27 代购乐 10912958 35 恒波股份
2023年8月20日
1-3-110
核定
序号 商标图形 注册号 使用 注册有效期限 商标权人
类别
2013年8月28日至
28 代购乐 10927078 9 恒波股份
2023年8月27日
2013年8月28日至
29 Buy4U 10927076 9 恒波股份
2023年8月27日
2013年8月21日至
30 Buy4U 10912937 35 恒波股份
2023年8月20日
2013年8月21日至
31 Buy4U 10912906 37 恒波股份
2023年8月20日
2013年8月21日至
32 Buy4U 10912846 38 恒波股份
2023年8月20日
2013年8月28日至
33 Buy4U 10927075 42 恒波股份
2023年8月27日
2013年8月14日至
34 Buy4U 10912689 41 恒波股份
2023年8月13日
2011年5月14日至
35 8190320 36 恒波股份
2021年5月13日
2011年5月14日至
36 8190354 38 恒波股份
2021年5月13日
2011年5月14日至
37 8190376 38 恒波股份
2021年5月13日
2011年4月14日至
38 8196310 41 恒波股份
2021年4月13日
2011年12月21日至
39 桓波 8928234 9 恒波股份
2021年12月20日
2011年2月14日至
40 超级波士 6623810 41 恒波股份
2021年2月13日
2010年8月28日至
41 超级手机客 6623804 41 恒波股份
2020年8月27日
2010年3月28日至
42 6447845 9 恒波股份
2020年3月27日
1-3-111
核定
序号 商标图形 注册号 使用 注册有效期限 商标权人
类别
2010年3月28日至
43 6447857 37 恒波股份
2020年3月27日
2010年7月14日至
44 6447989 41 恒波股份
2020年7月13日
2010年7月7日至2020
45 6447841 35 恒波股份
年7月6日
2010年7月7日至2020
46 6447842 35 恒波股份
年7月6日
2010年3月28日至
47 6447853 37 恒波股份
2020年3月27日
2010年7月14日至
48 6447990 41 恒波股份
2020年7月13日
2010年3月28日至
49 6447846 9 恒波股份
2020年3月27日
2010年3月28日至
50 6447855 37 恒波股份
2020年3月27日
2010年3月28日至
51 6447848 9 恒波股份
2020年3月27日
2010年7月14日至
52 6447851 41 恒波股份
2020年7月13日
2010年7月7日至2020
53 6447843 35 恒波股份
年7月6日
1-3-112
核定
序号 商标图形 注册号 使用 注册有效期限 商标权人
类别
2010年7月14日至
54 6447987 41 恒波股份
2020年7月13日
2010年3月28日至
55 6447850 9 恒波股份
2020年3月27日
2010年7月7日至2020
56 6447859 35 恒波股份
年7月6日
2010年3月28日至
57 6447858 37 恒波股份
2020年3月27日
2010年7月7日至2020
58 6447844 35 恒波股份
年7月6日
2010年3月28日至
59 6447856 37 恒波股份
2020年3月27日
2010年7月14日至
60 6447852 41 恒波股份
2020年7月13日
2010年3月28日至
61 6447849 9 恒波股份
2020年3月27日
2010年7月14日至
62 6447988 41 恒波股份
2020年7月13日
2010年3月28日至
63 6447854 37 恒波股份
2020年3月27日
2010年7月7日至2020
64 6447860 35 恒波股份
年7月6日
1-3-113
核定
序号 商标图形 注册号 使用 注册有效期限 商标权人
类别
2010年3月28日至
65 6447847 9 恒波股份
2020年3月27日
2013年8月28日至
66 holpe+ 7871181 37 恒波股份
2023年8月27日
2014年1月14日至
67 holpe+ 7871182 35 恒波股份
2024年1月13日
2013年12月28日至
68 11282654 35 云客科技
2023年12月27日
2013年12月28日至
69 11282726 37 云客科技
2023年12月27日
2013年12月28日至
70 11282764 38 云客科技
2023年12月27日
2013年12月28日至
71 11282887 42 云客科技
2023年12月27日
2014年2月28日至
72 11282828 41 云客科技
2024年2月27日
2014年7月21日至
73 11962842 35 恒波股份
2024年7月20日
2013年6月14日至
74 10740661 42 中恒国信
2023年6月13日
2013年6月14日至
75 10740452 41 中恒国信
2023年6月13日
2013年6月14日至
76 10740692 38 中恒国信
2023年6月13日
1-3-114
核定
序号 商标图形 注册号 使用 注册有效期限 商标权人
类别
2013年6月14日至
77 10740727 37 中恒国信
2023年6月13日
2013年6月14日至
78 10740798 9 中恒国信
2023年6月13日
2011年8月14日至
79 8484720 35 中恒国信
2021年8月13日
2011年12月7日至
80 8471904 35 中恒国信
2021年12月6日
2013年7月21日至
81 云客 10740423 41 中恒国信
2023年7月20日
2014年5月14日至
82 云客 10740652 42 中恒国信
2024年5月13日
（2）专利
截至2015年12月31日，恒波股份及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
序 取得
专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
号 方式
多媒体下载机（点 原始
1 外观设计 ZL201030158660.5 2010 年 12 月 22 日
乐吧） 取得
一种多媒体信息 原始
2 实用新型 ZL201020159080.2 2010 年 11 月 10 日
下载装置 取得
一种音量自动控 原始
3 实用新型 ZL201120511342.1 2012 年 7 月 11 日
制调节装置 取得
一种带 USB 充电 原始
4 实用新型 ZL201120511371.8 2012 年 7 月 25 日
功能的面板 取得
一种电子价格功 原始
5 实用新型 ZL201120512566.4 2012 年 7 月 11 日
能牌 取得
（3）著作权
1-3-115
截至2015年12月31日，恒波股份及其控股子公司云客科技拥有的主要著作权
情况如下：
著作权人
序号 作品名称 著作权证书号 开发完成/登记日期
称
国作登字 2012 年 10 月 8 日（登
1 《恒波连锁员工制服设计图系列作品》 恒波股份
-2012-F-00072707 记日）
2009 年 6 月 4 日（发
2 《超级大赢家》 2009-F-017740 恒波股份
证日）
2009 年 6 月 4 日（发
3 《超级手机客》 2009-F-017738 恒波股份
证日）
2009 年 6 月 4 日（发
4 《超级波士》 2009-F-017739 恒波股份
证日）
软著登字第
5 云客《争霸星球》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 5 月 6 日
0750332
软著登字第
6 云客《进击的超人》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 9 月 9 日
0869188
软著登字第
7 云客《精灵连连看》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 5 月 30 日
0774048
软著登字第
8 云客《龙宫战记》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 8 月 22 日
0904333
软著登字第
9 云客《守卫秦陵》手机游戏软件 V1.0 云客科技 2013 年 12 月 19 日
0713606
软著登字第
10 云客《围捕猪大盗》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2013 年 10 月 20 日
0633743
软著登字第
11 云客哪吒闹海手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2013 年 8 月 29 日
0633751
软著登字第
12 云客《逃出深渊》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 7 月 28 日
0885428
软著登字第
13 云客《为爱垂钓》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2013 年 10 月 30 日
0639668
软著登字第
14 云客《仙魔遗迹》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 1 月 27 日
0702712
软著登字第
15 云客《星际烽火战》手机游戏软件 V1.0 云客科技 2013 年 11 月 11 日
0700559
16 云客《旋转魔法球》手机游戏软件 V1.0.0 软著登字第 云客科技 2014 年 6 月 30 日
1-3-116
0828840
软著登字第
17 云客《野外大逃忙》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 9 月 9 日
0869151
软著登字第
18 云客我爱钻石手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2013 年 8 月 29 日
0626559
软著登字第
19 云客《疯狂海底捞》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2013 年 8 月 29 日
0659307
软著登字第
20 云客《劲爆篮球》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2013 年 8 月 15 日
0615006
软著登字第
21 云客客户服务手机软件 V1.0.0 云客科技 2012 年 11 月 21 日
0501419
软著登字第
22 云客极限碰撞手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2013 年 8 月 29 日
0628044
软著登字第
23 云客《竞技的乌龟》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 3 月 27 日
0732230
软著登字第
24 云客《肆虐的水滴》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2012 年 6 月 15 日
0512826
软著登字第
25 云客逃离猴子岛手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2012 年 6 月 15 日
0512824
软著登字第
26 云客《唐诗三百首》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2012 年 5 月 15 日
0432272
软著登字第
27 云客《嫦娥追月》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 2 月 24 日
0710873
软著登字第
28 云客《飞跃美利尖》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 5 月 30 日
0775926
云客《白骨精的逆袭》手机游戏软件 软著登字第
29 云客科技 2014 年 5 月 27 日
V1.0.0 0768673
云客《消灭猩猩的你》手机游戏软件 软著登字第
30 云客科技 2014 年 4 月 15 日
V1.0.0 0755155
软著登字第
31 云客《肆虐的害虫》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 3 月 11 日
0718650
软著登字第
32 云客《皇上翻牌了》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2014 年 9 月 9 日
0828119
云客《袋鼠 BB 历险记》手机游戏软件 软著登字第
33 云客科技 2013 年 12 月 23 日
V1.0.0 0678034
软著登字第
34 云客《消灭萌货》手机游戏软件 V1.0.0 云客科技 2013 年 12 月 30 日
0677923
云客俄罗斯方块手机游戏软件[简称：俄 软著登字第
35 云客科技 2013 年 8 月 15 日
罗斯方块]V1.0.0 0609440
1-3-117
云客客户服务手机软件[简称：云客客服 软著登字第
36 云客科技 2013 年 9 月 30 日
软件]V2.3.0 0637231
云客《大山海》手机游戏软件[简称：大 软著登字第
37 云客科技 2012 年 6 月 15 日
山海]V1.0.0 0432273
软著登字第
38 云客电话手机应用软件 V1.0.0 云客科技 2015 年 3 月 27 日
0961990
云客《猎甲战记》手机游戏软件[简称： 软著登字第
39 云客科技 2014 年 12 月 19 日
猎甲战记]V1.0.0 0948899
云客《缤纷宝石连线》手机游戏软件[简 软著登字第
40 云客科技 2014 年 11 月 19 日
称：缤纷宝石连线] V1.0.0 0922219
云客《萌萌消消乐》手机游戏软件[简称： 软著登字第
41 云客科技 2014 年 12 月 10 日
萌萌消消乐] 0948810
云客《跑吧忍者》手机游戏软件[简称： 软著登字第
42 云客科技 2015 年 5 月 6 日
跑吧忍者] V1.0.0 1079221
云客《糖果屋乐园》手机游戏软件[简称： 软著登字第
43 云客科技 2015 年 6 月 10 日
糖果屋乐园] V1.0.0 1066542
云客《消除冰水果》手机游戏软件[简称： 软著登字第
44 云客科技 2015 年 5 月 6 日
消除冰水果] V1.0.0 1079482
云客《爱丽丝梦境跑酷》手机游戏软件[简 软著登字第
45 云客科技 2015 年 6 月 10 日
称：爱丽丝梦境跑酷] V1.0.0 1066544
云客《彩色泡泡鱼》手机游戏软件[简称： 软著登字第
46 云客科技 2015 年 6 月 10 日
彩色泡泡鱼] V1.0.0 1066698
云客《萌宠守卫战》手机游戏软件[简称： 软著登字第
47 云客科技 2015 年 5 月 6 日
萌宠守卫战] V1.0.0 1079480
云客《荒岛捕鱼》手机游戏软件[简称： 软著登字第 云客科技
48 2015 年 8 月 31 日
荒岛捕鱼] V1.0.0 1110380
云客《防线英雄》手机游戏软件[简称： 软著登字第 云客科技
49 2015 年 8 月 16 日
防线英雄] V1.0.0 1110374
云客市场手机应用软件[简称：云客市场] 软著登字第 云客科技
50 2015 年 8 月 26 日
V1.0.0 1110376
（4）域名
截至2015年12月31日，恒波股份及其控股子公司拥有的主要域名情况如下：
序号 域名 注册者 有效期限
2010 年 6 月 21 日至
1 eholpe.com 恒波股份
2016 年 6 月 21 日
2003 年 9 月 16 日至
2 holpe.com.cn 恒波股份
2016 年 9 月 16 日
2004 年 11 月 28 日至
3 holpe.com 恒波股份
2017 年 11 月 28 日
1-3-118
序号 域名 注册者 有效期限
2009 年 4 月 16 日至
4 4007001199.cn 恒波股份
2020 年 4 月 16 日
2009 年 4 月 16 日至
5 4007001199.com 恒波股份
2020 年 4 月 16 日
2009 年 4 月 16 日至
6 4007001199.com.cn 恒波股份
2020 年 4 月 16 日
2009 年 7 月 30 日至
7 toscn.com.cn 恒波股份
2020 年 7 月 30 日
2014 年 11 月 13 日至
8 holpemedia.com 恒波文化
2015 年 11 月 13 日
2014 年 11 月 13 日至
9 szholpe.com 恒波文化
2015 年 11 月 13 日
2014 年 7 月 19 日至
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2017 年 7 月 19 日
2014 年 7 月 19 日至
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2017 年 7 月 19 日
2014 年 7 月 19 日至
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2017 年 7 月 19 日
2010 年 6 月 19 日至
13 holpejia.com 恒波股份
2016 年 6 月 19 日
（二）对外担保
截至2015年12月31日，恒波股份不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2015年12月31日，恒波股份主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、
预收账款、应交税费及其他应付款，不存在或有负债情况。
七、恒波股份的估值情况
开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以2015年6月30日为评估基
准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份100%股权的价值进行了
评估，并出具了开元评报字[2015]612号资产评估报告。本次评估最终选取收益
法的评估结果作为最终评估结论。在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒波股份
1-3-119
的股东全部权益于评估基准日的市场价值为228,029.02万元。参考上述评估值，
经交易各方友好协商，恒波股份100%股权的交易作价为217,000万元。
八、股权收购协议及补充协议主要内容摘要
（一）标的股份及其转让
1、恒波股份全体股东分别并一致同意，按照协议的条款和条件，将标的资产
悉数转让与三峡新材；三峡新材同意，按照协议的条款和条件，悉数受让标的资
产。
2、本次交易完成后，三峡新材将成为恒波股份的单一股东。
（二）交易价格和交易价款
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]092号资产评估报告，恒
波股份截至基准日的评估值为217,468.19万元。在此基础上，各方同意将标的股
份的交易价款总额确定为人民币217,000万元。
（三）交易价款支付
1、各方同意，三峡新材将以本次发行募集资金向恒波股份全体股东支付交易
价款。募集资金不足的部分，由三峡新材以自有或其他自筹资金支付。
2、鉴于目标公司的部分自然人股东现担任目标公司的董事、监事、高级管理
人员，为保证本次交易项下目标公司股份转让及股东变化符合《中华人民共和国
公司法》对于股份有限公司股东变更的相关规定、顺利完成本次交易的交割工作，
恒波股份全体股东承诺，自本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成目标
公司的改制工作，将目标公司的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
3、受限于恒波股份形式变更的约定，在协议正式生效且本次发行募集资金到
位后5日内，三峡新材应将标的股份的交易价款按规定一次性支付至由甲乙双方
共同认可的共管账户（以下简称“共管账户”)。
1-3-120
4、交易双方应在协议生效后5个工作日内设立共管帐户，共管账户的监管、
支取等具体事宜将由甲乙双方在另行签署的共管协议中予以约定。
5、在交易价款支付至共管账户后30日内，协议各方将办理完毕本次交易各项
交割手续或程序。
（四）目标股份交割
在先决条件被全部满足（或豁免/放弃）后的 15 日内，由各方共同确定某
一日期作为本次交易的交割日。各方同意，于交割日，三峡新材根据协议的约定
向共管账户支付交易价款；恒波股份全体股东及丙方应及时办理本次交易涉及的
各项工商变更登记手续。
恒波股份全体股东持有的标的股份全部过户登记至三峡新材名下且目标公
司换领新的企业法人营业执照之日，视为本次交易交割完成日。各方进一步同意，
于交割完成日，交易双方应当签署支付指令，将共管账户中保管的标的股份交易
价款全部转入全体恒波股份全体股东届时指定的、以其各自名义开设的合资格银
行账户并由恒波股份全体股东自由支配。若三峡新材不依据协议签署支付指令
的，恒波股份全体股东有权申请人民法院强制执行。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，恒波股份全体股东保证应通过行使股东权利等一切有效措施，
保证目标公司管理层稳定；对于目标公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和
合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或
无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行
为。
2、在过渡期内，目标公司因实现盈利或其他原因而致净资产增加的，则增加
部分归三峡新材所有；若目标公司因发生亏损或其他原因而致净资产减少的，净
资产减少数额经审计确定后的30日内，由恒波股份全体股东按照其所持目标公司
股权比例以现金方式向三峡新材一次性全额补足。过渡期所发生的损益的确定，
以目标公司所聘请审计机构就目标公司对过渡期间所发生损益出具的过渡期审
1-3-121
计报告为准。
（六）盈利补偿
由三峡新材和恒波股份全体股东签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成
后的3年内，标的资产的实际利润不足恒波股份全体股东承诺利润，则恒波股份
全体股东应就不足部分进行补偿。双方将另行签署相应的《盈利补偿协议》。
九、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容摘要
（一）承诺利润及实际利润
1、承诺年度为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，如本次交易于2015
年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016
年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。
根据开元资产评估有限公司对恒波股份截至基准日2014年12月31日的全部权
益价值进行评估后出具的开元评报字[2015]092号《资产评估报告》，恒波股份
全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数（以归
属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为15,636.38万
元、24,328.35万元、29,677.48万元和32,961.77万元（以下简称“承诺利润”)。
公司已与恒波股份全体股东就上述承诺利润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2、三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司
的税后净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净
利润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润数字为准，以下简称“实际利润”）与恒波股份全体股东承诺利润的差异情
况，并由审计机构对此出具专项审核意见。
（二）盈利补偿及其方案
1、若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波
股份全体股东应按其于协议出具之日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材
1-3-122
进行补偿。具体补偿方案如下：
（1）恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未
能在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行
的前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩
余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。
（2）若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润（含
调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润
未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，恒波股份全体股东应按照本协议之
约定向三峡新材进行即时补偿。
（3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润
95%或以上且不足 100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利
润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承
诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会
计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三
年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺
利润的差额。
（4）承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易
价款总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
2、如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年
度报告披露后的 10 个交易日内，将补偿预案（包括现金和股份补偿分别占补偿
总量的比例以及预计金额）以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董
事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据
补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿金额及/或当年应
补偿股份数量。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补
偿。
3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式
如下：
1-3-123
（1）当年度应补偿金额 =（当年度承诺利润－当年度实际利润）×（本次交
易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和）
（2）当年度应补偿股份数量=（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本
次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的
合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据前述约定调整。
4、在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回；刘
德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得
的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值。
5、在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请
具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确
认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发
行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时
对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。
（三）盈利补偿的实施
1、采用现金方式补偿的部分，恒波股份全体股东应在审计机构出具专项审
计报告、三峡新材股东大会批准补偿方案后 30 个工作日内，将用于利润补偿的
现金支付到三峡新材指定账户。
2、若刘德逊未在约定的期限内完成现金补偿义务的，刘德逊应在约定的现
金补偿期限届满后 5 个工作日内将其当年应补偿股份由前海佳浩划转至三峡新
材账户。在该等应补偿股份划转至三峡新材账户后 5 个工作日内，三峡新材将以
人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
上述应补偿股份回购并注销事宜因未获三峡新材股东大会审议通过等原因
而无法实施的，三峡新材应在约定的现金补偿期限届满后 5 个工作日内书面通知
1-3-124
刘德逊，刘德逊应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，于收到上述书面通
知后 30 个工作日内，将上述应补偿股份由前海佳浩赠送给三峡新材股东大会股
权登记日或三峡新材董事会确定的股权登记日登记在册的除前海佳浩以外的其
他股东，除前海佳浩外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日三峡新材总股
本（扣除恒波股份全体股东持有股份数）的比例享有获赠股份。
3、在约定的承诺年度届满时，如恒波股份全体股东应向三峡新材进行标的
股份减值补偿的，恒波股份全体股东应支付的补偿金额须满足如下公式：
标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺
年度内已补偿股份总数×本次发行价格
其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内
标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
恒波股份全体股东应当按照协议约定的方式进行标的股份减值补偿。若出现
股份补偿的，应补偿股份数量=（标的股份减值补偿金额-已补偿的现金金额）÷ 本
次发行价格
4、恒波股份全体股东同意，若三峡新材在承诺年度内有现金分红的，其按协
议约定计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
之返还给三峡新材，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若
三峡新材在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整
为：按协议约定公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
5、自协议成立日起至承诺年度届满之日止，如发生下述情形之一而导致承诺
年度内标的股份的实际利润低于承诺利润的，恒波股份全体股东可以书面方式向
三峡新材提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、
风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会
性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
6、如果刘德逊通过前海佳浩持有的在本次发行中认购的三峡新材股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘德逊通过前海佳
浩对其持有的在本次发行中认购的三峡新材股份进行处分而导致其所持有的股
份不足以完全履行依据协议约定的股份补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分
1-3-125
以现金或其他方式进行足额补偿。
7、刘德逊对恒波股份全体股东中目标公司其他股东在协议项下的盈利补偿义
务提供连带责任。
（四）盈利补偿的保障措施
1、为保证恒波股份全体股东盈利补偿义务的履行，在三峡新材根据《股份收
购协议》约定于交割完成日将共管账户中保管的标的股份交易价款全部转入全体
恒波股份全体股东届时指定的、以其各自名义开设的合资格银行账户当日，恒波
股份全体股东中刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳、波特餐饮和奥基数码（以下合称“保
证方”）应向由三峡新材及保证方共管的账户支付合计 2 亿元作为保证方盈利补
偿义务的履约保证金（以下简称“保证金”）。保证方中每一方的支付比例由保
证方另行协商确定，保证方不能商定的，由实际控制人刘德逊在前述期限内先行
支付。保证方有根据实际情况授权代表具体实施共管账户的设立及管理等相关事
宜。
2、若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于利润承诺且保证
方未能根据协议约定履行其盈利补偿义务的，则在协议约定的盈利补偿义务届满
之日，三峡新材和保证方应当共同签署支付指令，直接从共管账户中将保证方应
补偿金额支付给三峡新材，保证方应在扣款后 3 个工作日内补足保证金至该年度
应有的保证金余额；承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金
额后尚有剩余的，三峡新材和保证方应当签署支付指令，共同就保证方在共管账
户中的剩余保证金办理解锁手续并支付给保证方。任一方不依据协议签署支付指
令的，另一方均有权申请人民法院强制执行。
3、保证金的解锁金额及解锁方式如下：
（1）第一年解锁保证金的 30%（即 0.6 亿元）、第二年解锁保证金的 30%（即
0.6 亿元）、第三年解锁保证金的 40%（即 0.8 亿元）。
（2）若目标公司承诺年度内任一会计年度未触发即时补偿义务的，则三峡新
材及保证方应在目标公司该会计年度的专项审计报告出具后 5 个工作日内签署
支付指令，共同就保证方在共管账户中的保证金按上述第（1）项所列对应年度
1-3-126
可解锁金额办理解锁手续并支付给保证方。
（3）若目标公司承诺年度内任一会计年度触发即时补偿义务的，且上述第（1）
项所列对应年度可解锁金额扣除保证方在该对应年度应补偿金额后尚有剩余的，
三峡新材及保证方应共同签署支付指令并就保证方在共管账户中的该等剩余保
证金办理解锁手续并支付给保证方。
4、双方确认，于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后 10 个工作日
内，三峡新材和保证方将协商确定第三方监管银行、签署资金监管相关协议并开
立共管账户，共管账户的有效期自账户设立之日起至保证方在盈利补偿义务履行
完毕之日止（以下简称“共管期”）。
5、双方确认，共管期内，三峡新材和保证方均有权根据该协议及资金监管
协议的约定向监管银行查询共管账户信息，三峡新材和保证方均无条件同意并授
权监管银行接受三峡新材和保证方的查询。
6、监管期内，共管账户内任何资金的支出，必须由三峡新材和保证方共同
签署支付指令后，监管银行方可办理共管账户内保证金的解锁手续并对外支付。
除非三峡新材、保证方和监管银行三方另行协商一致，否则，监管银行不得就共
管账户出售重要空白凭证，不得开通网上银行业务，不得通存通兑。
7、刘德逊承诺，自其通过前海佳浩在本次发行中认购的三峡新材 10,500 万
股股份（以经中国证券监督管理委员会核准的本次发行方案为准，以下简称“认
购股份”）经证券登记结算机构登记至前海佳浩名下之日起，其不会且保证前海
佳浩不会对认购股份进行出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或其他第
三方权利，亦不就认购股份的出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第
三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同书、谅解备忘录等各种形式
的法律文件（以下简称“股份锁定”，该等锁定的认购股份以下简称“锁定股份”）。
锁定股份按下述方式解锁，解锁后的认购股份不再受协议关于股份锁定的限制：
（1）第一年解锁认购股份的 30%（即 3,150 万股，以经中国证券监督管理委
员会核准的本次发行方案为准，下同）；第二年解锁认购股份的 30%（即 3,150
万股）；第三年解锁认购股份的 40%（即 4,200 万股）。
1-3-127
（2）若目标公司承诺年度内任一会计年度未触发协议约定的恒波股份全体股
东即时补偿义务的，则在目标公司该会计年度的专项审计报告出具后，按上述第
（1）项所列对应年度解锁相应的锁定股份。
（3）若目标公司承诺年度内任一会计年度触发协议约定的恒波股份全体股东
即时补偿义务的，则刘德逊根据本协议的约定履行完毕其在本协议项下承诺年度
内相关会计年度的盈利补偿义务后，按上述第（1）项所列对应年度解锁相应的
锁定股份。
十、董事会关于恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发
展趋势分析
（一）恒波股份的财务状况、盈利能力分析
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 143,944.32 131,015.17 112,759.48
负债总额 85,345.42 92,683.92 85,823.64
所有者权益 58,598.90 38,331.24 26,935.84
归属于母公司所有者权益 58,598.90 38,331.24 26,935.84
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 435,083.72 316,808.01 226,440.78
营业利润 19,750.56 8,044.64 824.79
利润总额 21,124.09 8,269.77 751.43
净利润 15,267.66 6,395.40 626.89
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,897.77 5,601.38 18,944.18
投资活动产生的现金流量净额 -5,920.26 -3,976.52 -2,400.50
筹资活动产生的现金流量净额 -14,169.69 5,977.36 -2,564.13
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 16,807.82 7,602.22 13,979.55
注：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒波股份 2013 年度、2014 年度以及 2015
年度的财务报告进行了审计，并出具了众会字（2016）第 3110 号审计报告。
恒波股份是一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司，该公司立
足“移动互联设备零售及综合服务商”定位，坚持以专业零售、批发分销、运营
商服务等业务为主的多渠道、多元化服务，在上下游资源整合、连锁门店管理、
运营成本控制以及市场营销策划等方面具有较强优势，具备较强的竞争实力和盈
利能力。
报告期内，恒波股份经营情况良好，恒波股份的资产规模和盈利水平逐年提
升。然而，与众多的零售企业相同，恒波股份的资金压力较大，资产负债率较高，
未来纳入上市公司体系后，有利于恒波股份通过资本市场获取拓展资金来源，从
而更好地把握市场机遇实现快速发展。
（二）恒波股份的未来发展趋势分析
目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的目
标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期。近
年来，恒波股份已建立了明确的商业模式，积累了众多的渠道资源，同时，实施
精益化管理，持续加强成本控制能力，在行业内形成了较大的竞争优势。本次交
易完成后，恒波股份将成为上市公司的子公司，将通过上市公司获取更多的资源，
从而建立更大的竞争优势，力争成为国内移动互联网终端及服务的龙头企业。
1-3-129
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 收购恒波股份 100%股权 217,000
2 补充三峡新材流动资金 39,000
合计 256,000
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购恒波股份 100%股权项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金收购恒波股份 100%股权。本次收购有助于
公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的移动互联网终端及服务行业，实现
公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）涉足移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略
公司主营业务为平板玻璃生产及玻璃深加工业务。本次收购完成后，公司将
增加移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，进入发展前景良好、盈利
能力较强的移动互联网终端及服务行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略
目标。
1-3-130
公司目前所处的平板玻璃生产及玻璃深加工行业属于基础行业，受宏观经济
环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合平板玻璃生产及
玻璃深加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争
力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固
原有平板玻璃生产及玻璃深加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入
发展前景良好、盈利能力较强的动互联网终端及服务行业，提高公司持续盈利能
力。
（2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
目前，由于平板玻璃生产及玻璃深加工行业整体处于产能过剩状态，公司盈
利能力不佳。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，
也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。
恒波股份是一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公司，该公司立足
“移动互联设备零售及综合服务商”定位，坚持以专业零售、批发分销、运营商
服务等业务为主的多渠道、多元化服务，在上下游资源整合、连锁门店管理、运
营成本控制以及市场营销策划等方面具有较强优势，具备较强的竞争实力和盈利
能力。
本次收购完成后，公司将持有恒波股份 100%的股权。恒波股份 2014 年度归
属于母公司股东的净利润为 6,395.40 万元，未来几年，恒波股份通过现有业务及
新业务的开展，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得
到提升，有利于公司股东的利益最大化。
（3）双主业协同发展，增强综合竞争实力
目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的目
标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通
过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的移动互联网终端及服务
行业。本次收购完成后，公司将形成平板玻璃生产及玻璃深加工业务、移动互联
网终端及服务业务并举的双主业体系，前者属于重资产、具有周期性的行业，后
者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司
经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发展战略的重
1-3-131
要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公
司的综合竞争能力。
（二）补充三峡新材流动资金项目
鉴于公司资金营运现状和未来业务发展需要，公司拟投入 39,000 万元通过
偿还银行借款的方式缓解流动资金压力。
1、项目实施的必要性
（1）降低财务费用，提高盈利水平
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司
每年需承担大额的财务费用，财务费用率显著高于同行业上市公司平均水平。
2012 年至 2014 年，公司各年财务费用发生额分别为 10,071.21 万元、10,084.18
万元和 10,366.83 万元，冲减了公司的整体盈利水平。公司使用本次非公开发行
募集资金偿还贷款后，有利于公司减轻财务负担、降低财务费用率，提高整体盈
利能力。
（2）降低短期偿债风险
公司的借款中短期借款比重较高，加之公司经营资金需求量较大，公司短期
偿债能力指标逐期下降，近年来显著低于同行业上市公司平均水平，公司存在短
期偿债风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以提高流动比率、
速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力。
（3）优化公司财务结构，夯实公司资本实力
随着公司规模的扩大，公司的负债规模也在迅速增加，自 2000 年发行上市
以来，公司的资产负债率整体处于上升趋势。
报告期内，公司及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率（%）
证券简称
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
南玻 A 49.14 42.76 44.29 49.30
金刚玻璃 46.25 45.19 40.60 28.83
方兴科技 48.58 28.98 23.52 45.46
金晶科技 - 54.52 49.88 48.65
1-3-132
资产负债率（%）
证券简称
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
耀皮玻璃 57.66 51.05 50.19 60.82
洛阳玻璃 78.82 103.73 103.25 94.58
旗滨集团 - 56.97 60.01 59.01
行业平均值 56.09 54.74 53.11 55.24
三峡新材 73.70 70.63 74.29 76.41
由上表，2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年末，公司资产负
债率分别为 76.41%、74.29%、70.63%、73.70% ，明显高于同行业可比上市公司
平均水平。
截至 2015 年 6 月末，公司及其合并范围内子公司已获银行授信额度合计
为 10 亿元，其中已使用的授信额度 9.79 亿元。因此，公司已使用了 97.90%的银
行授信额度，未使用银行授信额度仅余 0.21 亿元，且公司资产负债率已明显高
于同行业平均水平，对于未来经营中流动资金需求，采用债务融资方式将会进一
步加重公司的债务负担，提升财务风险。
以 2015 年 6 月 30 日为基准日，仅考虑公司募集 3.9 亿元资金偿还银行借款，
公司资产负债率将由 70.36%降至 55.00%，公司资本结构和偿债能力等指标得
到显著的改善，对降低公司财务风险、增强抗风险能力产生更加积极的作用。
（4）增强公司未来投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融
资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行有助于提升公司
的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获
取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延
式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（5）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能
力。本次发行对象承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份，
体现了其对上市公司的支持态度，表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公
司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
1-3-133
2、流动资金使用计划
鉴于公司资金营运现状和未来业务发展需要，公司拟投入募集资金 39,000
万元，通过偿还银行借款的方式缓解流动资金压力。
报告期内，公司的债务负担较重。2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015
年 6 月末，公司的资产负债率均超过 70%。2014 年度，公司全年贷款费用为 5,849
万元（其中：贷款利息 5,163 万元，中间业务费 540 万元，手续费等 146 万元），
年均贷款利率约为 7.79%。使用募集资金偿还银行借款有利于公司优化财务结
构，提高盈利能力。
（1）本次募集资金用于偿还银行贷款的明细清单
公司非公开发行 A 股股票预案公告日（即 2015 年 5 月 30 日）拟使用募集
资金偿还的银行贷款的情况如下：
序 借款金额 利率 借款用
借款银行 借款期限 合同编号
号 （万元） （%） 途
汉口银行宜昌 2014.06.26- 购买原
1 3,000 6.60 BD0000140013O
分行 2015.06.25 材料
农行武汉民族 2014.07.02- 购买原
2 2,400 6.90 42010120140003835
路支行 2015.07.01 材料
建设银行当阳 2014.06.09- LDDK-建材 购买原
3 3,100 6.00
支行 2015.06.08 -2014-008 材料
建设银行当阳 2014.08.08- LDDK-建材 购买原
4 6,950 6.00
支行 2015.08.07 -2014-014 材料
建设银行当阳 2014.10.21- LDDK-建材 购买原
5 2,000 6.60
支行 2015.10.20 -2014-015 材料
建设银行当阳 2014.10.29- LDDK-建材 购买原
6 2,450 6.60
支行 2015.10.28 -2014-016 材料
建设银行当阳 2015.01.23- LDDK-建材 购买原
7 1,590 6.44
支行 2016.01.22 -2015-002 材料
建设银行当阳 2015.02.10- LDDK-建材 购买原
8 2,990 6.44
支行 2016.02.09 -2015-003 材料
建设银行当阳 2015.03.04- LDDK-建材 购买原
9 1,390 6.15
支行 2016.03.03 -2015-004 材料
2014.01.28- 当阳农商贷营 购买原
10 当阳市农商行 1,800 8.40
2017.01.24 2014-002-1 号 材料
2015.03.27- 当阳农商贷营 购买原
11 当阳市农商行 2,500 8.40
2016.03.27 2014-002-1 号 材料
建设银行当阳 2015.04.17- LDDK-建材 购买原
12 3,890 6.15
支行 2016.04.16 -2015-006 材料
1-3-134
序 借款金额 利率 借款用
借款银行 借款期限 合同编号
号 （万元） （%） 途
2015.04.23- 当阳农商贷营 购买原
13 当阳市农商行 2,100 8.40
2016.04.23 2014-002-1 号 材料
2015.04.24- 当阳农商贷营 购买原
14 当阳市农商行 600 8.40
2016.04.23 2014-002-1 号 材料
中信银行武汉 2015.04.28- 2015 鄂银贷字第 791 购买原
15 500 6.96
分行 2016.04.28 号 材料
农行武汉民族 2015.05.29- 购买原
16 2,100 6.90 42010120150002404
路支行 2016.05.29 材料
合计 39,360
注：经与贷款银行协商，公司于 2015 年 6 月 11 日提前偿还了序号 1 的贷款，并于 2015 年 6 月 12 日
续贷；公司于 2015 年 9 月 15 日提前偿还了序号 5、序号 6 的贷款，并于 2015 年 9 月 17 日进行了续贷；
公司于 2016 年 3 月 10 日至 3 月 11 日提前偿还了序号 10、11、13、14 的贷款，并于 2016 年 3 月 11 日、3
月 14 日分别续贷；公司于 2016 年 4 月 7 日提前偿还了序号 12 的贷款，目前正在办理续贷手续。
截至本报告出具日，上表中已到期的银行借款合同金额合计为 30,170 万元，
另外 6,590 万元借款提前偿还。对于前述已到期借款，公司已全部偿还，并将向
汉口银行宜昌分行、建设银行当阳支行、当阳市农商行、农行武汉民族路支行的
部分借款进行了续贷，合计续贷金额为 36,680 万元。
截至本报告出具日，公司拟使用募集资金偿还的银行借款合同的最新情况如
下表所示：
序 借款金额 借款用
借款银行 利率（%） 借款期限 合同编号
号 （万元） 途
农行武汉民族 2015.05.29- 编号： 购买原
1 2100 6.3750%
路支行 2016.05.27 42010120150002404 材料
汉口银行宜昌 2015.06.12- 编号： 购买原
2 3000 6.4260%
分行 2016.06.11 BD000015006R 材料
建设银行当阳 2015.07.03- 编号：LDDK-建行 购买原
3 3090 5.5775%
支行 2016.07.02 -2015-007 材料
建设银行当阳 2015.07.10- 编号：LDDK-建行 购买原
4 7970 5.5775%
支行 2016.07.09 -2015-008 材料
农行武汉民族 2015.07.15- 编号： 购买原
5 2400 6.3050%
路支行 2016.07.13 42010120150002988 材料
建设银行当阳 2015.07.27- 编号：LDDK-建行 购买原
6 3090 5.5775%
支行 2016.07.26 -2015-009 材料
建设银行当阳 2015.08.06- 编号：LDDK-建行 购买原
7 3890 5.5775%
支行 2016.08.05 -2015-010 材料
建设银行当阳 2015.08.13- 编号：LDDK-建行 购买原
8 6940 5.5775%
支行 2016.08.12 -2015-011 材料
9 当阳市农商行 1200 7.6700% 2016.03.11- 当阳农商贷营 购买原
1-3-135
序 借款金额 借款用
借款银行 利率（%） 借款期限 合同编号
号 （万元） 途
2016.11.11 2014-002-1号 材料
2016.03.11- 当阳农商贷营 购买原
10 当阳市农商行 2800 7.6700%
2017.01.11 2014-002-1号 材料
2016.03.14- 当阳农商贷营 购买原
11 当阳市农商行 600 7.6700%
2016.11.14 2014-002-1号 材料
2016.03.14- 当阳农商贷营 购买原
12 当阳市农商行 2400 7.6700%
2017.01.11 2014-002-1号 材料
中信银行武汉 2015.04.28- 2015 鄂银贷字第 791 购买原
13 500 6.9600%
分行 2016.04.28 号 材料
合计 39,980
注：由于上表中所列示的贷款合同金额高于 39,000 万元，若实际还款时上述合同均未到期，公司将按
照到期时间的先后顺序，对于第 12、13 笔贷款，仅使用募集资金偿还 1920 万元，其余 480 万元使用自筹
资金偿还。
（2）关于银行提前还款同意函的取得情况
经核实确认上述贷款相关的贷款协议，公司提前偿还向农行武汉民族路支行
的借款无需缴纳违约金及其他补偿，对于向其他银行的借款，考虑到募集资金到
位时间无法确切估计，针对银行借款是否可以提前偿还事宜，公司已取得相关银
行出具的《提前还款同意函》。
如在募集资金到位之前，上述银行借款已提前偿还，公司将严格按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募
集资金管理办法（2015 年 4 月修订）》等有关规定，在募集资金到位后，使用募
集资金置换上述已提前偿还的金额。
三、本次非公开发行对上市公司的影响
（一）本次非公开发行对公司持续经营能力、未来发展前景的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买恒
波股份 100%股权并补充三峡新材流动资金。被收购标的拥有良好的市场发展前
景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本
规模、实现多元化经营和风险抵抗能力将起到积极的推动作用。根据移动互联网
终端及服务行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的移动互联
1-3-136
网终端及服务行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力
将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。募集资金补充三峡
新材流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，净资产将大幅
增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必
要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持
续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务指标和非财务指标的影响
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 217,000 万元收购恒波股份
100%股权，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计
报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化
对比如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 253,966.18 603,072.53 256,767.05 574,442.55
负债总额 178,676.89 301,227.33 181,359.14 282,034.64
净资产 75,289.28 301,845.20 75,407.91 292,407.91
营业收入 49,737.20 274,082.39 130,280.28 447,088.29
营业利润 -16.60 2,460.20 966.04 5,513.60
净利润 237.20 4,414.48 1,124.22 4,896.82
每股收益 0.01 0.06 0.03 0.07
净资产收益率 0.32% 1.50% 1.54% 1.69%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将城北
提高，本次收购恒波股份 100%股权将增厚上市公司归属于母公司股东的每股收
益，提升股东回报水平。
同时，本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的资金实力将得到大幅提
升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软
件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的移动互联网终端及服务行业
具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的公司固定资产偏
1-3-137
低的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于
上市公司进一步提升持续盈利能力。
四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以 2015 年 6 月 30 日为评
估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份 100%股权的价值进
行了评估，并出具了开元评报字[2015]612 号资产评估报告。本次评估最终选取
收益法的评估结果作为最终评估结论。在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒波
股份的股东全部权益于评估基准日的市场价值为 228,029.02 万元。参考上述评估
值，经交易各方友好协商，恒波股份 100%股权的交易作价为 217,000 万元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
1、本次非公开发行的市盈率情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3948 号
审计报告，恒波股份 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,395.40 万元，
按本次交易价格 217,000 万元计算，得出的市盈率为 33.93 倍。
本次收购完成后，恒波股份的承诺业绩及对应市盈率情况如下表所示：
恒波股份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 15,403.23 24,348.88 29,723.82 33,052.06
市盈率 14.09 8.91 7.30 6.57
2、同行业可比上市公司估值比较
由于本次收购恒波股份 100%股权系以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，下
文将以 2014 年 12 月 31 日境内 A 股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价
为计算基础，对同行业可比公司的市盈率情况进行分析：
2014 年 12 月 31 日收 2014 年每股收益
证券代码 证券简称 市盈率
盘价（元） （元/股）
002416 爱施德 10.86 0.03 374.48
1-3-138
2014 年 12 月 31 日收 2014 年每股收益
证券代码 证券简称 市盈率
盘价（元） （元/股）
002024 苏宁云商 9.00 0.12 75.00
000829 天音控股 8.03 0.02 401.50
算数平均值 283.66
数据来源：Wind 资讯
境内 A 股同行业可比上市公司的最低市盈率为 75 倍，高于公司本次拟购买
资产对价相应的市盈率水平。本次交易作价充分保护了上市公司和上市公司股东
的合法权益。
（三）董事会对评估事项的意见
公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
恒波股份及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等
规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方
法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目
的具有相关性。
综上所述，公司董事会认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用
于购买恒波股份 100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合
理。
1-3-139
（四）独立董事对评估事项的意见
公司独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
恒波股份及本次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等
规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方
法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目
的具有相关性。
综上所述，公司独立董事认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金
用于购买恒波股份 100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论
合理。
1-3-140
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购恒波股份100%
股权以及补充三峡新材流动资金。本次非公开发行完成后，公司将进入行业壁垒
较高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，
优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影
响程度，提升公司抗风险能力，并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产
业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程
其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
1-3-141
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行将对业务收入结构产生较大影响。
本次发行前，公司主要的收入及利润来源为平板玻璃及玻璃深加工产品的生
产及销售；本次发行完成后，恒波股份将纳入上市公司的合并报表范围，移动互
联网终端及服务业务收入将大幅度增加，预计将占据较高的收入比例和利润比
例，其中预计利润贡献将超过 50%。
（六）本次发行对公司上市条件的影响
本次发行完成后，不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，公司的资金实力
将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为
公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行拟购买的恒波股份具备良好的发展前景和可持续成长，募集资金投
资项目的实施将对公司营业收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力
和抗风险能力得到有效的提升。
1-3-142
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，一方面有利于增强公司偿
债能力，降低财务风险；另一方面有助于满足公司未来业务扩张及多元化发展的
需求，并为其提供有力的资金支撑。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等情况无变化。
本次发行后，本公司与前海佳浩实际控制人刘德逊先生控制的企业之间的同
业竞争与关联交易变化情况，见本预案“第二节/一、/（二）/6、本次发行完成
后同业竞争情况”以及本预案“第二节/一、/（二）/7、本次发行完成后关联交
易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 73.70%（合并报表口径），且
流动负债占总负债的 97.98%，负债结构不合理。本次发行完成后，公司净资产
规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
1-3-143
六、本次发行后，公司与收购标的之间的协同管理与发展
本次发行募投项目实施后，公司将在平板玻璃及玻璃深加工的主营业务基础
上，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实现双主业发展。通
过本次非公开发行以及募投项目的实施，公司单一业务受宏观经济波动影响的风
险将得以分散，业务结构和盈利能力将得到有效提升，有利于公司未来的可持续
发展。
公司通过收购恒波股份100%股权，同时拥有了该领域的优秀管理团队，为
公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理
水平。本次交易完成后，三峡新材将以“专业化经营”为原则，保持恒波股份现
有管理团队的基本稳定，给予其较为充分的授权和经营决策空间，以确保恒波股
份长期经营规划的有序实施。
同时，公司将根据业务变化情况，适时对公司董事会成员及高级管理人员进
行调整，通过制定合适有效的人力资源政策，吸收恒波股份管理团队进入公司管
理层，融合两种主业经营管理团队各自的优秀管理经验，以适应公司双主业的发
展战略。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心
经营及管理团队进行有效激励。
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，三峡新材
的资产规模和盈利能力将得到提升，公司主营业务涵盖平板玻璃及玻璃深加工和
移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务两大领域，不同行业的投资回报
的方式、速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部
资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资
风险，提高公司资金利用效率。
1-3-144
七、本次发行相关的风险说明
（一）本公司存在被环保部门查处环境违法问题的风险
1、根据互联网信息并经核实，2014 年 12 月 19 日，湖北省环境保护厅办公
室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环
境问题的监察通知》（鄂环办[2014]348 号），认为：“位于当阳市经济技术开
发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在 5 条玻璃生产线，目前只完成 1
条生产线的脱硫设施改造，其他 4 条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直
排等环境问题”。湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设
施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部
门依法对其环境违法行为查处到位”。
2、根据和互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局
发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜
市环法[2015]9 号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违
法问题：（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1 号生产线废气污
染治理设施未建设；（3）2-5 号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天
然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5 号生产线废气在线监测设施安装不规范，
未经环保部门验收及联网运行；（5）未缴纳排污费及罚款。按照新《环境保护
法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，
湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点
污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。现责成你局对该企业存在的
环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，
督促其严格落实整改措施”。
3、2015 年 1 月 15 日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于
湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省
环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》
（鄂环办[2014]348 号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限
1-3-145
公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9 号），当阳市环保局督促湖
北三峡新型建材股份有限公司整改落实。整改落实的情况为：
“（1）截止 2014 年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入 1 亿元，
完成了 2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局
验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于 2015 年 1 月 14 日停止生
产投料，启动技改工程。
（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，
该 2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标
排放，二氧化硫排放浓度平均控制在 263mg/m3（标准 400），粉尘平均控制在
27mg/m3（标准 50）。
（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监
管职责:1）加大现场监察频次。我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排
一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督
办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。2）行政处罚。2014 年
11 月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款 10 万元的行政
处罚（2015 年 5 月 12 日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有
限公司行政处罚（当环罚[2014]15 号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中
认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情
形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。
3）追缴排污费。针对该公司的排污行为，2014 年 12 月我局依法追缴该公司排
污费 375 万元。
（4）下一步工作措施：1）加快建设脱销设施。2）完善在线监控设施。该
公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将
于今年 1 月底前与环保部门在线监控系统联网。3）全面落实环境保护制度。督
促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。4）严格加
强监管。我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其
环境违法行为，确保各项污染物达标排放。”
4、根据互联网信息并经核实，2015 年 4 月 30 日，宜昌市环保局向当阳市
环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通
1-3-146
知》（宜市环法[2015]99 号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在
以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前
未安装；3）3#线旁路存在每天规律性的开启状态，约凌晨 2:00-6:00，17:00-20:00
左右，二氧化硫浓度约为 800-1000mg/ m3，5#线从中控显示数据来看，二氧化硫
浓度在 4 月 8 日零点到 12 点，为 1000mg /m3，旁路开启为 100%，无脱硫剂投
加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施 3、4、5#
线未联网验收”。宜昌市环保局责成当阳市环保局：“1、责令该企业制定详细
整改方案，限期整改存在的环境违法问题。2、落实属地监管职责，按照新环保
法规，据实依法立案查处”。
2015 年 5 月 11 日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公
司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第 2、3、5 线竣工环境保护验收的预审
意见》，预审意见如下：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技
术改造工程项目建设内容为第 1 至 5 线备用燃料技术改造工程。现 1 线已停产，
拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造；4 线已于 2014 年 11 月完成备用燃料
技术改造工程的竣工环境保护设施验收；本次验收属于阶段性验收，工程投资
8,600 万元，全部为环保投资，该项目于 2013 年 8 月动工建设，2014 年 12 月建
成投入试生产，主要建设内容为烟气除尘脱硫装置；该项目为 2、3、5 线备用
燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，
2、3、5 线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三
同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染
物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报
请宜昌市环保局验收。
5、2015 年 5 月 8 日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜
昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套
办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各地环保局依法依规采取措施：对于
未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、
关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为
的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即
进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严
1-3-147
格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依
法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完
成整改任务的，依法予以严处。
公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性
的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。
公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭
的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部
门处罚的风险。
6、存在取消本次非公开发行股份的可能
本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能完成以下工作，本次
非公开发行股份将取消：
（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；
（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；
（3）完成主管环保部门提出的整改要求；
（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
7、截至本预案出具之日，公司已按环境保护主管部门的要求完成相关整改：
（1）宜昌市环保局于 2015 年 9 月 6 日以宜市环函[2015]43 号《市环保局关
于湖北三峡新型建材股份有限公司脱硫除尘设施验收的批复》同意公司的 2、3、
5 号生产线除尘脱硫污染防治设施通过验收；
（2）公司 2、3、4、5 号生产线的脱硝污染防治设施已经完成建设，当阳市
环保局于 2015 年 9 月 11 日批准该设施试运行。公司就该等环保设施于取得了当
阳市环保局 2015 年 10 月 20 日以当环验[2015]11 号《关于湖北三峡新型建材股
份有限公司烟气脱硝设施竣工验收环境保护验收的批复》同意该等设施通过验
收；
（3）公司的废气排放在线监测设施已由宜昌市环保局于 2015 年 8 月分别以
环验【2015】8 号、10 号文予以验收。
1-3-148
（二）最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚
1、受到的监管及处罚决定
由于公司 2011 年和 2012 年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面
不规范等原因，2013 年 10 月 24 日，湖北证监局下发《行政监管措施决定书》
（[2013]5 号）；2014 年 8 月 8 日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型
建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36
号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》
（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37 号）；2014 年 12 月 30 日，湖北证
监局下发《行政处罚决定书》（[2014]1 号），上述监管文件均已披露。
2、整改措施
（1）公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年年报
审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有
限公司不再为本公司年报审计服务机构。
（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董
事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认
真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子
公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。
（3）武汉国中医药科技有限公司（以下简称“国中科技”）托管事项整改
情况。本公司与国中科技于 2013 年 5 月 9 日签订《协议书》，作出如下约定：
1)国中科技向本公司支付尚需支付的托管费 852 万元；2)国中科技向本公司支付
违约金 200 万元；3)国中医药以 3,775 万元回购苏州盛康达 42%的股权，并按照
《股权转让协议》的约定向本公司支付资金占用费 1,145.32 万元。公司在 2013
年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合计 2,197.32 万元，并将扣除以前
年度已确认的 400 万元托管费收入后的 1,797.32 万元计入营业外收入。
1-3-149
（4）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录
各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。
（5）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海
证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及
高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
（6）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作
意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，
规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事
务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业
准则的相关要求，对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认
为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
（三）未决诉讼风险
2015 年 1 月 4 日，发行人收到湖北证监局下发的《行政处罚决定书》 [2014]1
号），对公司 2011 年、2012 年少结转成本、虚增利润的行为进行了处罚。截至
2015 年 11 月 30 日，共有 53 名投资者相继以发行人进行虚假陈述并致使其遭受
损失为由在武汉市中级人民法院对发行人提起了民事诉讼，要求发行人赔偿其损
失。其中，有 14 宗案件已由武汉市中级人民法院开庭审理，但尚未作出判决。
其余 39 宗案件已由法院受理，但尚未开庭审理。未来可能还会有其它投资者以
虚假陈述为由对发行人提起诉讼。
发行人的实际控制人许锡忠已出具承诺函，如投资者基于上述《行政处罚决
定书》认定的事实起诉三峡新材，且人民法院判决三峡新材赔偿投资者或三峡新
材与投资者就赔偿事宜达成和解，就三峡新材因该等诉讼而需承担的赔偿责任、
成本及费用，金额在人民币贰仟万元（RMB20,000,000）以内的部分，由其负责
承担，超过人民币贰仟万元（RMB20,000,000）的部分，其将采取措施，协调第
1-3-150
三方采取设立投资者利益补偿专项基金、寻找第三方共同承担等方式处理。
如发行人的实际控制人许锡忠不履行承诺，发行人及相关投资者的利益存在
受到损害的风险。
（四）政策调整导致政府补助减少的风险
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年，政府补助收入分别为 1,978.23 万元、
3,148.49 万元、789.25 万元、4,947.23 万元，占当期利润总额的比例分别为
425.79%、97.89%、56.00%、-65.91。报告期内政府补助占发行人利润总额的比
重呈逐年下降趋势，但占比仍较高，如因国家和地方政府调整相关支持政策而
导致政府补助减少，将会对发行人的业绩产生不利影响。
（五）审批风险
本次发行尚需取得中国证监会对本次发行的核准。截至本预案出具日，上述
审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确
定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者注
意投资风险。
（六）本次发行被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与恒波股份实际控制人刘德逊等协
商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但
仍不排除有机构或个人利用关于本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公
开发行的风险。
鉴于本次非公开发行的复杂性，取得非公开发行所需的批准或核准的时间具
有不确定性。同时，在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管
机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，本次非公开发行对象及公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交
易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将
1-3-151
无法按期进行。提请投资者关注本次非公开发行可能终止的风险。
（七）标的资产的评估风险
1、评估增值较高的风险
本次采用收益法对恒波股份股东全部权益价值进行了评估，在企业持续经营
的假设前提下，恒波股份股东全部权益于 2014 年 12 月 31 日的评估值为
217,468.19 万元，较恒波股份经审计的账面股东权益（合并口径）增值 179,139.95
万元，增值率为 467.34%。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原
则，但标的资产的评估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
2、评估预测中毛利率水平较高的风险
本次评估预测分为预测期和永续期，预测期为 2015 年至 2019 年。其中
2015-2019 年预测期毛利率分别为 13.60%、14.19%、13.75% 、13.52%、13.36%，
永续年度毛利率维持 2019 年毛利率水平，即 13.36%。标的公司 2013 年、2014
年毛利率分别为 15.85%、13.65%，平均毛利率为 14.75%。标的公司预测期毛利
率虽然低于 2013 年和 2014 年销售毛利率平均值，但由于移动互联网终端及服务
行业会竞争激烈，未来毛利率不一定达到公司预测值。
（八）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险
为保护上市公司中小投资者利益，恒波股份全体股东承诺如本次交易于2015
年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017年；如本次交易于2016
年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018年。恒波股份全体股东承
诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数（以归属于公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为15,636.38万元、24,328.35
万元、29,677.48万元和32,961.77万元。提请投资者关注，恒波股份盈利承诺期内
各年预期营业收入和净利润呈现增长的趋势主要系由于移动互联终端产品销售
及服务行业未来发展前景良好、恒波股份具备较强的竞争优势所致。但依然存在
因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、
1-3-152
竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业
绩和盈利规模。
同时，虽然三峡新材已与前海佳浩等交易对方就恒波股份的业绩承诺事项签
署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，就业绩承诺无法实现的补
偿方式进行了详细约定，但若恒波股份在未来未能实现前述业绩承诺，同时恒波
股份股东缴纳的保证金及股份质押金额低于交易总价，可能存在前海佳浩等交易
对方无法有效进行业绩承诺补偿的风险。
（九）整合风险
三峡新材属于平板玻璃生产及玻璃深加工，主营业务为平板玻璃生产及玻
璃深加工，而恒波股份系一家集移动互联网终端的销售并提供增值服务的公
司。本次发行完成后，公司将持有恒波股份 100%股权，成为双主业发展的上市
公司，但由于公司与恒波股份分属不同行业，需要经过一段时间的统筹和磨
合，才能使恒波股份完全融入上市公司体系，实现上市公司的跨越式发展。因
此，本次发行存在收购后的整合风险。
（十）商誉减值风险
根据股份收购协议之补充协议，标的资产的最终成交价格较账面净资产增
值较高，提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年
度末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标
的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会
有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
1-3-153
（十一）拟购买资产的经营风险
1、与移动运营商持续合作风险
恒波股份业务很大程度依赖中国三大移动运营商。目前，恒波股份已经与
中国三大移动运营商建立战略合作关系，以发展客户为基础，采购与销售移动
设备，合作设立零售门店及充当供应和分销渠道。恒波股份通过在运营商设立
的门店派驻员工销售移动终端、销售运营商的合约话费套餐以及预存话费 SIM
卡业务产生佣金收入。恒波股份 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月来自移动运营
商的总收入分别为 62,839.08 万元、54,526.05 万元、29,859.57 万元，获取毛利占
恒波股份毛利额的 65.38%、60.90%、49.63%。虽然恒波股份 2015 年开始大力
发展电商、批发等其他业务，但倘若恒波股份未来不能继续与上述运营商合
作，仍将对恒波股份的收入及利润有较大影响。
2、移动运营商或其他供应商支付的佣金、补贴及返利减少的风险
恒波股份通过向移动运营商、手机制造商及批发经销商收取佣金、补贴及返
利的形式获取收入，如恒波股份销售 SIM 卡及新话费套餐向移动运营商收取佣
金。如未来移动运营商或其他供应商不再向恒波股份提供或减少佣金、补贴及返
利金额，恒波股份的财务状况及经营业绩将受到重大影响，进而将对公司整体的
财务状况及经营业绩造成不利影响。
3、门店选址及运营风险
手机连锁零售企业的发展，一方面通过提高现有门店经营管理水平实现内生
增长，另一方面通过新增门店实现外生扩张。在扩张过程中，门店的选址极为重
要，需要综合分析商圈位置、目标消费群、预期客流量、可用面积、租赁价格、
周边竞争情况等多种因素。门店选址一旦失当，会使既定的经营目标往往难以实
现，带来较大的经营风险。恒波股份已建立了比较完善的门店选址标准规范。在
开设新门店时，按照恒波股份的选址标准进行严格筛选和论证，确保投资安全，
减少门店选址带来的风险，目前恒波股份门店选址重点在工厂区、商务中心区、
高校园区、商业旺街、电器街区、住宅密集区、社区等地。恒波股份 2013 年、
1-3-154
2014 年支付的租赁费用分别为 7,973.67 万元、8,125.44 万元、4,142.98 万元，分
别占恒波股份销售收入的 3.52%、2.56%、1.83%，若未来门店租约到期或新增门
店不能寻找到合适地址的门店，亦或未来租金成本大幅上升，将使公司的整体经
营受到不利影响。
（十二）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司
的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素
的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
1-3-155
第六节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推
动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根
据证监会相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的
相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司关于修
改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款已经取得独立董事同意，并经公
司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司
修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配的决策程序和机制：
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和
制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时
1-3-156
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确
意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程
规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应采取措施充分听取独立董
事和中小股东的意见，从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，独立董事
发表明确意见，并提交股东大会审议。
4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制
定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及 2/3 以上独立董
事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所
持表决权 2/3 以上通过。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
6、公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。（1）独立董事按本章
程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董
事会决议公告中一并披露。（2）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案
的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分
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配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配
和特别利润分配。
（四）分配方式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进
行利润分配，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现
金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由公司董
事会根据具体情况确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照本条规定处理。
（六）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少
以现金方式分配利润一次。
（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的
需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（八）可分配利润。公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，
利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）现金分红最低限。不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每
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年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（十）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十
二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规
定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
金红利，以偿还被占用的资金。
（十一）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
二、公司最近三年分红情况
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
分红年度合并报表中归属于母公司所有者
1,137.66 3,104.11 131.27
的净利润
现金分红金额（含税） 447.85 0 661.55
占合并报表中归属于母公司所有者的净利
39.37% 0 503.96%
润的比率（%）
累计现金分红合计 1,109.40
合并报表中归属于母公司所有者的平均净
1,457.68
利润
累计现金分红占合并报表中归属于母公司
76.11%
所有者的平均净利润的比例
注：2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，现金分
红 826.81 万元，实际分配 661.55 万元。
公司 2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于上市公司股东的平均净
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利润为 1,457.68 万元，近三年现金分红累计金额已达到 1,109.40 万元，每年均实
施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润
的比例为 76.11%，达到中国证监会和《公司章程》中规定的比例。公司拟通过
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，
更好回报股东，实现股东利益最大化。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2012 年、2013 年、2014 年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提
取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度
的公司经营活动。
四、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
法律、法规、规范性文件，以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》等公司
治理制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2015 年-2017 年）
股东回报规划，并经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公
司制定的 2015 年至 2017 年股东回报规划具体内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损
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（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
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明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序
经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股
利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的
情况及决策程序进行监督。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
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