华创证券有限责任公司
关于湖北三峡新型建材股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“主承销商”或“保荐机
构”）作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”、“发行人”
或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行实施过程的合规性进
行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为 5.96 元，不低于第八届董事会第八次会议决议公
告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日公司股票交易总量）。
2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配
方案，公司拟以公司 2014 年末总股本 344,502,600 股为基数，向股权登记日登
记在册的股东按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）。2015 年 7 月 16 日，公
司实施了利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 5.95 元/
股。
（二） 发行数量
本次非公开发行股票发行数量为430,252,097股，符合发行人2015年第三次临
时股东大会作出的决议和贵会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开
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发行股票的批复》（证监许可[2016]1228号）的要求。
（三） 发行对象
本次发行对象最终确定为8名，分别为许锡忠、深圳市前海佳浩投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资
产管理有限公司、陈庚发、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基金管
理有限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙），符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关
规定。
上述 8 名发行对象各自认购股数及金额如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 许锡忠 13,529.4117 80,500.0000
深圳市前海佳浩投资合伙企业（有
2 10,517.6470 62,580.0000
限合伙）
深圳市华昊股权投资合伙企业（有
3 5,008.4033 29,800.0000
限合伙）
4 深圳市前海富荣资产管理有限公司 3,163.0252 18,820.0000
5 陈庚发 2,811.5779 16,728.8888
6 深圳海之门休闲体育发展有限公司 3,584.3137 21,326.6668
7 深圳蒙商基金管理有限公司 3,005.0420 17,880.0000
深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企
8 1,405.7889 8,364.4444
业（有限合伙）
总计 43,025.2097 256,000.0000
（四） 募集资金额
本次非公开发行募集资金总额为 256,000万元，扣除各项发行费用人民币
36,783,018.78元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币2,523,216,981.22
元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
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二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 5 月 14 日、2015 年 5 月 28 日，发行人分别召开了第八届董事会第
八次会议、第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行有关议案及修订议案。
2、2015 年 6 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，以现场投票
与网络投票相结合的方式审议通过了本次发行有关议案。
3、2015 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
关于与股份认购方分别签署《股份认购协议之补充协议》的议案和关于批准本次
非公开发行股票相关的备考审阅报告的议案。
4、2015 年 12 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于审议深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月财
务报表及审计报告的议案》等本次非公开发行相关的议案。
5、2015 年 12 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于修订公司非公开发行股票的议案》等本次非公开发行相关的议案。
6、2016 年 1 月 5 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本
次非公开发行募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》等相关议案。
7、2016 年 5 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权
董事会全权办理本次非公开发行补票相关事宜有效期的议案》以及《关于提请
召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等本次非公开发行相关的议案。
8、2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权
董事会全权办理本次非公开发行补票相关事宜有效期的议案》等本次非公开发行
相关的议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 2 月 1 日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。2016 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会于 2016 年 6 月 3 日印发
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的《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1228 号），核准公司非公开发行不超过 430,252,097 股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行对象最终确定为许锡忠、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资产管
理有限公司、陈庚发、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基金管理有
限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）8名特定投资者。上述
发行对象中许锡忠为发行人实际控制人，陈庚发与发行人监事会主席系亲兄弟，
上述两人与发行人存在关联关系，其余认购对象与发行人及其控股股东、实际控
制人不存在关联关系。
华创证券和见证律师对参与公司本次非公开发行股票的发行对象及其资金来
源进行了核查。经核查，深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华
昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海
之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基金管理有限公司和深圳前海世嘉方盛基
金管理合伙企业（有限合伙）均已按规定在中国证券投资基金业协会完成登记备
案，具体备案情况如下：
1、前海佳浩
前海佳浩《私募投资基金备案证明》（备案编号：S36747），其基金管理人为
深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙），登记编号：P1011095。前海佳浩及其
基金管理人已按规定完成备案。
2、华昊投资
华昊投资《私募投资基金备案证明》（备案编号：S38376），其基金管理人深
圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙），登记编号：P1011158。华昊投资及其管
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理人已按规定完成备案。
3、前海富荣
前海富荣《私募投资基金备案证明》（备案编号：S62662），其基金管理人为
深圳市前海富荣资产管理有限公司，登记编号：P1013407。前海富荣及其管理人
已按规定完成备案。
4、海之门休闲
海之门休闲《私募投资基金备案证明》（备案编号：S68338），其基金管理人
深圳海之门休闲体育发展有限公司，登记编号：P1016729。海之门休闲及其管理
人已按规定完成备案。
5、前海世嘉方盛
前海世嘉方盛《私募投资基金备案证明》（备案编号：S60025），其基金管理
人为深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)，登记编号：P1013814。前海
世嘉方盛及其基金管理人已按规定完成备案。
6、蒙商基金
蒙商基金《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD6519），其基金管理人为
深圳前海春阳资产管理有限公司（登记编号：P1008852），蒙商基金及其管理人
已按规定完成备案。
有限合伙企业各合伙人的资金来源不存在结构化融资的情形，各发行对象的
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；许锡忠、陈庚发为境内自然人，无需
进行备案。
经华创证券和见证律师核查，参与发行人本次发行的发行对象已取得发行人
股东大会的决议批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第
（一）项的规定；上述发行对象共八名，合计未超过十名，符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施
细则》第八条第一款的规定。上述发行对象中不存在境外战略投资者。
综上，华创证券认为，本次发行上述发行对象具有认购本次非公开发行股票
的主体资格。
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（二）本次非公开发行股票定价和配售情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议
通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象
的情形。
本次非公开发行股票的发行价格为5.96元/股。本次非公开发行的发行价格不
低于公司公司第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%。公司于2015年7月16日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行
价格调整为5.95元/股。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为430,252,097股，本次发行最终获配
对象及其认购及获配的基本情况如下：
申购价格 申购金额 获配数量 获配金额
序号 认购对象
（元/股） （万元） （万股） （万元）
1 许锡忠 5.95 80,500.0000 13,529.4117 80,500.0000
深圳市前海
佳浩投资合
2 5.95 62,580.0000 10,517.6470 62,580.0000
伙企业（有
限合伙）
深圳市华昊
股权投资合
3 5.95 29,800.0000 5,008.4033 29,800.0000
伙企业（有
限合伙）
深圳市前海
4 富荣资产管 5.95 18,820.0000 3,163.0252 18,820.0000
理有限公司
5 陈庚发 5.95 16,728.8888 2,811.5779 16,728.8888
深圳海之门
6 休闲体育发 5.95 21,326.6668 3,584.3137 21,326.6668
展有限公司
深圳蒙商基
7 金管理有限 5.95 17,880.0000 3,005.0420 17,880.0000
公司
深圳前海世
嘉方盛基金
8 管理合伙企 5.95 8,364.4444 1,405.7889 8,364.4444
业（有限合
伙）
合计 256,000.0000 43,025.2097 256,000.0000
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（三）缴款与验资情况
截至 2016 年 8 月 23 日，发行人和主承销商向许锡忠、深圳市前海佳浩投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前
海富荣资产管理有限公司、陈庚发、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙
商基金管理有限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）8 名特定
投资者分别发送了《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票认购缴款通
知书》，通知上述发行对象于 2016 年 8 月 26 日 15 时整前，将认购资金划至主承
销商指定账户。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限
公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众会字[2016]第 5637 号）验证，
截至 2016 年 8 月 26 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者
缴付的申购资金总额为人民币 2,560,000,000 元。2016 年 8 月 26 日，主承销商在
扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非
公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字[2016]第 5638 号）验证，截至 2016
年 8 月 29 日，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 430,252,097 股，募集资
金总额为人民币 2,560,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 36,783,018.78 元（不
含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 2,523,216,981.22 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行过程符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行
与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行的律师见证情况
发行人本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，尚
未就本次发行的股票上市事宜获得上海证券交易所核准；发行人具有本次发行的
主体资格；华创证券具有担任本次发行的保荐机构及承销商的资格；保荐协议、
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承销协议合法有效；本次发行的发行价格、发行数量符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的认购对象符合《发
行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关
董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行方案的制定、发行对象的确定、
缴款及验资程序合法有效，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、
法规、规范性文件的规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年6月21日收到中国证监会关于核准发行人非公开发行股票的
核准批复，并于当日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2011年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，
督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
本次发行的保荐机构、主承销商华创证券认为：
三峡新材本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，除许锡忠（发行人实际控制人）、陈庚发（与发行人监事
会主席系亲兄弟）与发行人存在关联关系外，其余发行对象以及其最终持有人和
受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。本次发行对象许锡忠、深
圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、
深圳蒙商基金管理有限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
最终出资均为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集
8
资金。
三峡新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体现
了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
特此报告。
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