华创证券有限责任公司
                     关于湖北三峡新型建材股份有限公司
          使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为湖北三峡
新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，
对三峡新材本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金事项进行了审
慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2016］1228 号）核准，公司向 8 名发行对象
非公开发行人民币普通股 430,252,097 股，每股发行价格 5.95 元，募集资金总
额为人民币 2,560,000,000.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人
民币 2,523,216,981.22 元。截至 2016 年 8 月 29 日，上述资金已于全部到账，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了募集资金的到账情况，并出具了众会
字（2016）第 5638 号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、2015
年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批准的本次发行方
案，本次募集资金总额不超过 25.60 亿元（含发行费用），投资项目及募集资金
使用计划如下：
                                                                单位：万元
          项目名称                 投资总额          拟投入筹集资金总额
收购深圳市恒波商业连锁股份有限
                                        217,000.00               217,000.00
        公司100%股权
补充湖北三峡新型建材股份有限公
                                         39,000.00                39,000.00
          司流动资金
             项目名称                        投资总额             拟投入筹集资金总额
                合计                              256,000.00                      256,000.00
注：扣除发行费用后，“补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目实际拟投入募
集资金额为 35,321.70 万元。
     本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
     为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司
根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后
予以置换。公司以偿还非公开发行股票预案披露的预定借款的方式将自筹资金预
先投入“补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目，截至 2016 年 9 月
5 日，公司累计向该项目预先投入自筹资金 32,980.00 万元。具体投入情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                                    以自筹资
                        借款金额
     借款银行                            借款期限                合同编号           金偿还金
                        （万元）
                                                                                        额
农行武汉民族路支
                        2,100.00    2015.05.29-2016.05.27   42010120150002404        2,100.00
      行
汉口银行宜昌分行        3,000.00    2015.06.12-2016.06.11      BD000015006R          3,000.00
建设银行当阳支行        3,090.00    2015.07.03-2016.07.02   LDDK-建行-2015-007       3,090.00
建设银行当阳支行        7,970.00    2015.07.10-2016.07.09   LDDK-建行-2015-008       7,970.00
农行武汉民族路支
                        2,400.00    2015.07.15-2016.07.13   42010120150002988        2,400.00
      行
建设银行当阳支行        3,090.00    2015.07.27-2016.07.26   LDDK-建行-2015-009       3,090.00
建设银行当阳支行        3,890.00    2015.08.06-2016.08.05   LDDK-建行-2015-010       3,890.00
建设银行当阳支行        6,940.00    2015.08.13-2016.08.12   LDDK-建行-2015-011       6,940.00
                                                            2015 鄂银贷字第 791
中信银行武汉分行         500.00     2015.04.28-2016.04.28                             500.00
                                                                     号
      合计              32,980.00             -                      -              32,980.00
四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的程序和相关核查意
见
     （一）董事会审议结果
     2016 年 9 月 21 日，公司第八届董事会第二十会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 32,980.00
万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事在认真审阅相关资料并听取公司关于本次发行的相关说明后，
基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：公司本次以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》
等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
同意公司使用 32,980.00 万元募集资金置换预先已投入募投项目的同等金额的自
筹资金。
    （三）监事会审议结果
    2016 年 9 月 21 日，公司第八届监事会第十八会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 32,980.00
万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
    （四）会计师事务所专项核查意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的截止日为 2016 年 9
月 5 日《湖北三峡新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说
明》进行专项鉴证，并出具了《关于湖北三峡新型建材股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）第 011374 号），认为：三峡
新材管理层编制的《自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了三
峡新材自筹资金预先投入募投项目的情况。
五、保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关
于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考公司独立
董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项审核报告，对本次募集资
金置换的合规性进行了审慎核查。
    经核查，保荐机构认为：三峡新材本次以募集资金人民币 32,980.00 万元置
换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距
募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律法规、规范
性文件的规定。公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事
会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。因此，保荐机构对公司本次使
用募集资金 32,980.00 万元置换预先已投入募投项目自筹资金无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：________________                      _________________
陈仕强陈勇




                                                 华创证券有限责任公司




                                                               年月日