湖北三峡新型建材股份有限公司
               2016 年度独立董事述职报告


                     （2017 年 4 月 26 日）
各位董事：
    我们作为公司第八届董事会的独立董事，在 2016 年度积极出席公

司董事会、股东大会，认真审议各项议案，并根据有关规定对相关事
项发表了独立意见，履行了独立董事的职责，维护了公司利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职等相关情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    公司现有独立董事 3 名，达到公司董事总人数的三分之一。
    王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深

圳广朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所。现任职中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。2014 年 5 月 12 日至今任公司
独立董事。

    陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、经济法学士，曾任深圳
市中级人民法院副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任北京君泽
君律师所高级合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲

裁委仲裁员，富德生命人寿股份有限公司、富德生命保险资产管理有
限公司、富德保险控股股份有限公司、香港新体育集团独立董事。2014
年 5 月 12 日至今任公司独立董事。

    李燕红女士，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询有限公司行业
研究员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，深圳市信
诺资产管理有限公司业务董事，现任深圳同元和泰资本管理有限公司


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副总裁。2015 年 4 月 20 日至今任公司独立董事。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、2016 年度履职情况
    2016 年度第八届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：

 姓名    应出席   亲自出席    以通讯方式    委托出席   缺席   是否连续两次未亲自

          次数      次数     参加会议次数     次数     次数        出席会议

王 辉      9         8            6            1        0             否

陈泽桐     9         9            6            0        0             否

李燕红     9         8            6            1        0             否

    2016 年，我们亲自出席或委托出席了年度股东大会会议和临时股

东大会会议，没有无故缺席的情况发生。我们在历次会议召开前积极
了解议案相关情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实。
会议中认真听取并审议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议，以

严谨的态度行使了表决权，为公司科学决策发挥了应有的作用。我们
认为公司在 2016 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016

年我们对董事会各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。
    3、现场考察及公司配合工作情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了
良好的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了
解了公司的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的
条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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    1、关联交易情况
    报告期内公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格
合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司依据第八届董事会第十七次会议决议，为控股子
公司宜昌当玻硅矿有限责任公司提供 500 万元担保；依据第八届董事

会第七次临时会议决议，为控股子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司提
供 2000 万元担保。我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认

为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同
意的独立意见。
    3、募集资金使用情况
    报告期内，公司实施了非公开发行股票，共募集资金256,000万元，

扣除发行及中介机构费用36,783,018.78元，实际募集资金净额

2,523,216,981.22元，其中217,000万元用于收购深圳市恒波商业连锁

股份有限公司100%的权益，剩余353,216,981.22元用于补充三峡新材

的流动资金。为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集

资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募

投项目，并在募集资金到位之后予以置换，公司以自筹资金偿还非公

开发行股票方案披露之预定借款的方式，将自筹资金预先投入“补充湖

北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目，截至2016年9月5日，公

司累计向该项目预先投入自筹资金32,980.00万元。我们认为：公司本

次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序


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符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法

（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公

司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的

正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情

形。同意公司以募集资金32,980.00万元置换预先投入募集资金投资项

目的自筹资金32,980.00万元。

       4、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年年报财务审计机构及内控审计机

构。
       5、业绩预告及业绩快报情况
    2017 年 1 月 26 日，公司发布了 2016 年度业绩预盈公告，经财务

部门初步测算，预计 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净利润
14,000 万元—18,000 万元之间，预测与实际披露基本相符。
    6、现金分红及其他投资者回报情况

     经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会

计 师 李 建 树 、 喻 俊 签 署 审 核 意 见 ， 2015 年 度 公 司 实 现 净 利 润

-66,269,514.91 元，分配现金红利 3,036,918.44 元，加期初未分配利

润 17,972,052.54 元，累计可供股东分配的利润为-51,334,380.81 元。

    由于累计可供股东分配利润为负，公司 2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，这既考虑到公司长远和可持续发展，也综合分析了企

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业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素，该方案是可行的。
    7、公司及股东承诺履行情况

    2014 年 8 月 8 日，公司收到前三大股东《关于规范股权分置改革
之股权激励计划承诺的函》，前三大股东承诺：在 2017 年 8 月 7 日前，
依照国家法律法规和监管部门的规定，向公司提交履行股权分置改革

之股权激励计划之方案的议案，提请公司按照规定程序进行审议、执
行。
    我们将持续关注该承诺事项的进展情况，积极督促前三大股东按

照承诺期限实施该承诺。
    2015 年 7 月 10 日，公司前三大股东、部分董监高承诺公司股票复
牌后六个月内择机增持公司股票，合计增持不超过 5000 万元；7 月 15

日，公司实际控制人许锡忠先生承诺，在上述基础上，许锡忠先生个
人增持不低于 3000 万元。
    截止 2016 年 1 月 15 日，公司前三大股东、实际控制人、部分董

监高完成了上述增持承诺。
    8、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的

审核，2016 年度公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有
关薪酬政策及考核标准。报告期内，公司未提名新的高级管理人员。
    9、信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2015 年年度报告、2016 年第一季度、半年
度、第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 61 份。
我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工


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作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了
必要的审批、报送程序。
   10、内部控制的执行情况

   2016 年，公司修订了《公司章程》，制订了《信息披露暂缓与豁免
业务管理制度》等内控制度文件，为公司各项生产经营业务的规范运
行和财务报表的真实、准确、完整提供了制度保障。报告期内，公司

股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股
东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的
有关上市公司治理规范的要求。

   11、董事会及下属专门委员会运作情况
   公司第八届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会共四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的

要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任

职，分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。

我们充分发挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审

慎的原则认真审议各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为

董事会的决策提供依据，保证公司决策的科学、高效及规范。

   12、关于非公开发行股票购买资产事项

   我们认为本次发行有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，

符合公司全体股东的利益；本次发行的内容及其定价方式符合有关法

律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，

不存在损害公司及其股东利益的情形。

   四、其它工作情况

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