证券代码：600293       股票简称：三峡新材        编号：临 2017-014 号


            湖北三峡新型建材股份有限公司
      重大资产购买标的未实现 2016 年度预测盈利
                  的说明及致歉声明

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




一、重大资产购买的基本情况

    根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、
2015 年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批
准的非公开发行股票方案以及公司与刘德逊等 28 名恒波公司原股东
（以下合称“交易对方”）签署的《附条件生效的资产转让合同及其补
充协议》，公司向许锡忠等 8 名发行对象非公开发行人民币普通股
430,252,097 股人民币普通股，每股发行价格为人民币 5.95 元，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 2,560,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 其 中
2,170,000,000 元用于收购恒波公司 100%股权。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，由于恒波公司最近一个会计年度所产生的营业收入
占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。公司收购恒波公司的交易已
达到重大重组的标准。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228 号），公司实
施了本次非公开发行股票方案，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金的验
资报告》（众会字【2016】第 5638 号）验证，截至 2016 年 8 月 29 日，
公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 430,252,097 股，募集资金
总额为人民币 2,560,000,000 元。扣除承销费用人民币 20,000,000 元
（不含税金额）后，华创证券将剩余的 2,540,000,000 元划转至公司募
集资金专用账户。截至 2016 年 9 月 19 日，恒波公司相关股权已过户至
三峡新材名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

二、恒波公司业绩承诺的实现情况

    由于恒波公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期营

业收入的比例达到 50%以上。公司收购恒波公司的交易已达到重大重组

的标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司现就恒

波公司 2016 年的盈利预测及利润承诺完成情况公告如下：

    （一）恒波公司业绩承诺的情况

    根据公司与刘德逊等 28 名恒波公司原股东（以下合称“交易对方”）

签署的附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补

偿协议》以及附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之

盈利补偿协议之补充协议》，交易对方承诺恒波公司 2015 年、2016 年、

2017 年及 2018 年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常

性损益前后孰低的净利润为准）分别为人民币 15,636.38 万元、

24,328.35 万元、29,677.48 万元及 32,961.77 万元。

    （二）恒波公司 2016 年度业绩承诺的实现情况

    根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称
“预测盈利”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于深圳市恒波商业连锁有限公司实际盈利与预测盈利差异情况说明专
项审核报告》（众环专字（2017）第 002010 号），恒波公司 2016 年度实
际盈利与预测盈利的差异情况如下：

                                                       单位：万元

               实际盈利（以归属于母
               公司股东的扣除非经常
  预测盈利                                 差额        完成率
               性损益前后孰低的净利
                     润为准）

 24,328.35           17,993.39          -6,334.96      73.96%

    恒波公司 2016 年度实现净利润 17,993.39 万元，完成率约为
73.96%，未完成业绩承诺。

三、恒波公司未实现业绩承诺的原因

    恒波公司主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售

后和增值服务，销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理

分销，涉及自有电商平台、网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验

店、运营商合作厅店、连锁加盟店、分销代理等多种业态；同时，公司

与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业厅管理服务、业务代办、

推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售手机等移动终端

的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推广费以

及补贴收入。恒波公司利润中相当一部分来源于与三大运营商的合作佣

金收入（纯利）。报告期由于电信运营商及移动运营商政策的变化，恒

波公司与运营商的新增合作门店计划没有达到预期，导致报告期实际佣

金收入为 18,009 万元，仅为预测佣金收入的 62%，从而造成恒波公司
2016 年度实现利润不及预期。

    四、道歉声明

    公司董事长许锡忠先生、刘正斌先生代表公司对恒波公司 2016 年

业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大

投资者谨慎决策，注意投资风险。

    公司将督促刘德逊等交易对方按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿

协议之补充协议》的约定，在规定的期限内及时履行补偿义务。后续公

司将加强对恒波公司的管控，督促其落实各项经营举措，完成业绩承诺，

以更好的业绩回报全体股东。

    特此公告




                                        湖北三峡新型建材股份有

限公司



                                           董事长：许锡忠



                                           总经理 ：刘正斌




                                              2017 年 4 月 28 日