华创证券有限责任公司

               关于湖北三峡新型建材股份有限公司

重大资产购买标的未实现 2016 年度预测盈利的说明及致歉声明



    由于湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）
使用非公开发行股票募集资金收购深圳市恒波商业连锁有限公司（曾用名“深圳
市恒波商业连锁股份有限公司”，以下简称“恒波公司”或“标的公司”）100%
股权构成重大资产购买，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及上
海证券交易所的相关要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作
为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对恒波公司 2016 年度预测盈利的实现
情况进行了核查，核查情况及相关说明如下：


一、重大资产购买的基本情况

    根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、2015
年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批准的非公开发行
股票方案以及公司与刘德逊等 28 名恒波公司原股东（以下合称“交易对方”）签
署的《附条件生效的资产转让合同及其补充协议》，公司向许锡忠等 8 名发行对
象非公开发行人民币普通股 430,252,097 股人民币普通股，每股发行价格为人民
币 5.95 元，募集资金总额为人民币 2,560,000,000 元，扣除发行费用后，其中
2,170,000,000 元用于收购恒波公司 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》，由于恒波公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期营业收
入的比例达到 50%以上。公司收购恒波公司的交易已达到重大重组的标准。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228 号），公司实施了本次非公开发
行股票方案，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材
股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字【2016】第 5638 号）
验证，截至 2016 年 8 月 29 日，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
430,252,097 股，募集资金总额为人民币 2,560,000,000 元。扣除承销费用人民币
20,000,000 元（不含税金额）后，华创证券将剩余的 2,540,000,000 元划转至公司
募集资金专用账户。截至 2016 年 9 月 19 日，恒波公司相关股权已过户至三峡新
材名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。


二、恒波公司业绩承诺的实现情况

    在确定恒波公司全部股东权益的价值时，开元资产评估有限公司（以下简称
“开元评估”）采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法的评估结果作
为最终的评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，交易
对方与上市公司签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈
利补偿协议》以及附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利
补偿协议之补充协议》。

    （一）恒波公司业绩承诺的情况

    交易对方与上市公司签署的附生效条件的盈利预测补偿协议及其补充协议
的主要条款如下：

    1、本次盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实施完毕后的连
续 3 个会计年度，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则承诺年度为 2015 年、
2016 年和 2017 年，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则承诺年度为 2016 年、
2017 年和 2018 年。

    根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至 2014 年 12 月 31 日的价值进行
评估后出具的开元评报字【2015】092 号《资产评估报告》，交易对方最终承诺
恒波公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的税后净利润数（以归属于母公
司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别为人民币 15,636.38 万
元、24,328.35 万元、29,677.48 万元及 32,961.77 万元。

    2、交易对方承诺，若恒波公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达
到承诺利润，交易对方应按其于盈利预测补偿协议签署日持有恒波公司的股份比
例各自对公司进行补偿。具体补偿方案如下：

    （1）交易对方应以现金方式对公司进行利润补偿。若刘德逊未能在盈利预
测补偿协议第三条第 1 款约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据盈利预
测补偿协议第三条第 2 款的约定以其参与本次发行的深圳市前海佳浩投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）所认购的公司股份进行补偿；如该等
股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向公司予以
补足。

    （2）若承诺年度内前两个会计年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含
调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，恒波公司实际利润
未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，交易对方应按照盈利预测补偿协议
之约定向公司进行即时补偿。

    （3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，恒波公司实际利润达到承诺利
润 95%或以上且不足 100%的，交易对方暂时无须就该会计年度内实际利润与承
诺利润的差额向公司进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基
础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际
利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺
利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。

    （4）承诺年度内累计补偿额以公司向交易对方支付的本次交易价款总额为
限(含转增及送股的股票及现金分红)。

    3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式
如下：

    （1）当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润) ×(本次交易
价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)

    （2）年度应补偿股份数量 = (当年度应补偿金额-当年度已补偿金额)÷本次
发行价格

    其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的
合计值。

    承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第 1 款的约定调整。

    4.、双方确认，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额
不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购上市公司本次
发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值。

    5、在承诺年度届满时，上市公司将对标的股份进行资产减值测试，并聘请
具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确
认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中上市公司的发
行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则交易对方应按照盈利预测补偿协议签
署时对目标公司的持股比例向上市公司另行补偿，具体补偿方式如下：标的股份
减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺年度内已补偿
股份总数×本次发行价格

    其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内
标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    （二）恒波公司业绩承诺的实现情况

    根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称“预测盈
利”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商
业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）第 010961
号），恒波公司 2016 年度实际盈利与预测盈利的差异情况如下：

                                                                单位：万元

                 实际盈利（以归属于母公司股东
    预测盈利     的扣除非经常性损益前后孰低       差额          完成率
                       的净利润为准）
    24,328.35             17,993.39             -6,334.96       73.96%

    恒波公司 2016 年度实现净利润 17,993.39 万元，完成率约为 73.96%，未完
成业绩承诺。


三、恒波公司未实现业绩承诺的原因

    根据盈利预测补偿协议之补充协议，交易对方系根据开元资产评估有限公司
对恒波公司截至 2014 年 12 月 31 日的价值出具的《资产评估报告》（开元评报字
【2015】092 号）中对恒波公司收益法评估依据的盈利预测作出业绩承诺的，而
资产评估报告中披露的恒波公司的各年盈利预测是基于一定的评估假设的，其
中，特殊条件假设包括：

    “9、假设被评估企业与移动、电信及联通 3 大运营商的合作期满后能够正
常展期、不影响正常经营。

    10、假设中国移动通信集团广东有限公司能严格按照《关于全省开展营业厅
卖场加盟工作的通知》（粤移市场通[2014]720 号）规定的 500 家卖场加盟计划执
行。

    11、假设 2015 年新增的 294 家电信手机城、50 家移动卖场加盟店、50 家
4G 购机中心和 2016 年新增的 50 家移动卖场加盟店能按计划如期经营。”

    恒波公司管理层认真分析了 2016 年经营情况后认为：恒波公司主要从事移
动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，销售渠道包括网络
电商销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、网店、连锁直营
店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、分销代理等多种
业态；同时，公司与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业厅管理服务、业
务代办、推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售手机等移动终端
的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推广费以及补贴收
入。恒波公司利润中相当一部分来源于与三大运营商的合作佣金收入（纯利）。
报告期由于电信运营商及移动运营商政策的变化，恒波公司与运营商的新增合作
门店计划没有达到预期，导致报告期实际佣金收入为 18,009 万元，仅为预测佣
金收入的 62%，从而造成恒波公司 2016 年度实现利润不及预期。

    上述情况致使本次评估采用的盈利预测所基于的评估假设条件发生了变化，
从而造成恒波公司 2016 年度实现利润低于预测值；而这些变化是评估师事前无
法获知和预计、且事后无法控制的。




四、致歉声明

    持续督导期内，保荐机构持续关注恒波公司的运营情况，并通过各种方式保
持与上市公司、恒波公司及其他中介机构的沟通、协调工作。保荐机构对恒波公
司 2016 年未达到盈利预测目标以及未能实现业绩承诺深感遗憾并向广大投资者
诚恳致歉，保荐机构将持续督导刘德逊等交易对方按照相关规定和程序，积极履
行相应承诺，保护中小投资者利益。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限
公司重大资产购买标的未实现 2016 年度预测盈利的说明及致歉声明》之签字盖
章页）




    保荐代表人：_________________           ___________________
                     陈仕强                        陈勇




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