开元资产评估有限公司

关于湖北三峡新型建材股份有限公司收购深圳市恒波商业连锁有限公司

          2016 年度未实现评估报告中利润预测数的情况说明



    开元资产评估有限公司接受湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡

新材”）的委托，对三峡新材以非公开发行股票方式购买资产所涉及的深圳市恒波商

业连锁股份有限公司（以下简称“恒波公司”）的股东全部权益价值于评估基准日 2014

年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，并出具了

开元评报字（2015）092 号《湖北三峡新型建材股份有限公司拟以非公开发行股票方

式购买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估报

告》。

    评估报告中披露的恒波公司的各年盈利预测是基于以下假设进行预测的：

    （一）前提条件假设

    1、公平交易假设

    公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易

条件等按公平原则模拟市场进行估价。

    2、公开市场假设

    公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性

的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都

有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理

智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、

用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换

价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

    3、持续经营假设

    持续经营假设是假定评估对象按其目前的用途和使用方式、规模、频率、环境

等持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的

市场条件或市场环境。
    （二）一般条件假设

    1、假设国家和地方（被评估企业经营业务所涉及地区）的有关法律法规、行业

政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。

    2、被评估企业经营业务所涉及地区财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、

政策性征收费用等无重大变化。

    3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业的持续经营造成

重大不利影响。

    （三）特殊条件假设

    1、假设被评估企业的业务范围在评估基准日后不发生重大变化，且其业务的未

来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

    2、假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其

职责。

    3、假设委托方及被评估企业提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、准

确、完整。

    4、假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规.

    5、假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营

模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

    6、假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在

所有重要方面基本一致；评估基准日享有的税收优惠政策在未来继续享有；

    7、假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版的《资

产评估常用数据及参数手册》制定的标准。

    8、假设被评估企业租赁的门店到期后能够正常展期，不影响正常经营。

    9、假设被评估企业与移动、电信及联通 3 大运营商的合作期满后能够正常展期、

不影响正常经营。

    10、假设中国移动通信集团广东有限公司能严格按照《关于全省开展营业厅卖

场加盟工作的通知》（粤移市场通[2014]720 号）规定的 500 家卖场加盟计划执行。
    11、假设 2015 年新增的 294 家电信手机城、50 家移动卖场加盟店、50 家 4G 购

机中心和 2016 年新增的 50 家移动卖场加盟店能按计划如期经营。
    12、假设被评估企业的经营期限为无限年期，不考虑企业终值；假设被评估企

业的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。



    收益法评估是在上述假设条件以及恒波公司认定的盈利预测数据上进行的。收

益法预测 2016 年利润情况（承诺利润）以及实际完成情况详见下表：
                                                                   金额单位：人民币万元

    项目名称         实际数        评估报告预测数         差额           完成率
      净利润         17,993           24,328              -6,335         73.96%


    恒波公司管理层认真分析了 2016 年度经营情况后认为：恒波公司主要从事移动

终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，销售渠道包括网络电商

销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、网店、连锁直营店、品

牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、分销代理等多种业态；同

时，公司与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业厅管理服务、业务代办、推

广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售手机等移动终端的收入，还可

取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推广费以及补贴收入。恒波公司利

润中相当一部分来源于与三大运营商的合作佣金收入（纯利）。报告期由于电信运营

商及移动运营商政策的变化，恒波公司与运营商的新增合作门店计划没有达到预期，

导致报告期实际佣金收入为 18,009 万元，仅为预测佣金收入的 62%，从而造成恒波

公司 2016 年度实现利润不及预期。



    上述情况致使本次评估采用的盈利预测所基于的评估假设条件发生了变化，从

而造成恒波公司 2016 年度实现利润低于预测值；而这些变化是评估师事前无法获知

和预计、且事后无法控制的。

    对恒波公司 2016 年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾。




                                               开元资产评估有限公司
                                                    2017 年 4 月 27 日