中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）        地址：武汉市武昌区东湖路 169 号
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                    关于深圳市恒波商业连锁有限公司
                    盈利预测实现情况的专项审核报告
                                                                众环专字（2017）010961 号

湖北三峡新型建材股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波公司”）编制

的《深圳市恒波商业连锁有限公司关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

    深圳恒波公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》

的有关规定，编制《深圳市恒波商业连锁有限公司关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》，

并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本

材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关

于深圳市恒波商业连锁有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的

鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作

以对《深圳市恒波商业连锁有限公司关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大

错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目

金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，深圳恒波公司编制的《深圳市恒波商业连锁有限公司关于 2016 年度盈利预测实

现情况的说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，

在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。

   本审核报告仅供湖北三峡新型建材股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用作

任何其他目的。



    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师


                                                      中国注册会计师


           中国        武汉                           2017 年 4 月 26 日
                    深圳市恒波商业连锁有限公司
             关于 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明

      按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市恒

波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波”）编制了《深圳市恒波商业连锁有限公司关于 2016

年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三

峡新材公司”）2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。



      一、资产重组情况

      （一）非公开发行股票的基本情况

      根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、2015 年第三次临时股

东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批准的本次非公开发行股票方案，公司向许锡忠

等 8 名发行对象非公开发行人民币普通股 430,252,097 股人民币普通股，每股发行价格为人民币

5.95 元，募集资金总额不超过 25.60 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，投资项目及募集资

金使用计划如下：

                                                                           单位：万元

序号                              项目名称                           使用募集资金金额

  1      收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司（现已更名为“深圳市恒             217,000.00
         波商业连锁有限公司”，以下简称“恒波公司”）100%股权
  2      补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金                              39,000.00
                                合计                                          256,000.00



（二）本次交易的决策、核准程序

      1、上市公司决策过程

      2015 年 5 月 14 日、2015 年 5 月 28 日，发行人分别召开了第八届董事会第八次会议、

第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行有关议案及修订议案。

      2015 年 6 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票

相结合的方式审议通过了本次发行有关议案。

      2015 年 11 月 6 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了关于与股份认

购方分别签署《股份认购协议之补充协议》的议案和关于批准本次非公开发行股票相关的备考

审阅报告的议案。

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    2015 年 12 月 7 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议深

圳市恒波商业连锁股份有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月财务报表及审计报告的议

案》等本次非公开发行相关的议案。

    2015 年 12 月 23 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公

司非公开发行股票的议案》等本次非公开发行相关的议案。

    2016 年 1 月 5 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行

募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》等相关议案。

    2016 年 5 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公

司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事宜有效期的议案》以及《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》

等本次非公开发行相关的议案。

    2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长

公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理本次非公

开发行补票相关事宜有效期的议案》等本次非公开发行相关的议案。

    2016 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会于 2016 年 6 月 3 日印发的《关于核准湖北三峡新

型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228 号），核准公司非公开发

行不超过 430,252,097 股新股。

    2、交易对方决策过程

    2016 年 8 月 18 日，恒波公司召开股东会，同意恒波公司股东将所持恒波公司 100%股权转

让给三峡新材。

    （三）本次交易收购恒波公司的实施情况

    1、标的资产过户情况

    2016 年 6 月 28 日，恒波公司的企业类型由非上市股份有限公司变更为有限责任公司，并取

得统一社会信用代码为 91440300754250460R 的营业执照；2016 年 9 月 19 日，恒波公司的企业

类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。股东也变更为三峡新材，至此，恒波公

司成为三峡新材的全资子公司。

    2、证券发行登记等事宜的办理状况

    本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预

计上市流通时间为 2019 年 9 月 5 日，如遇非交易日则顺延到交易日。。

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    二、基于本次重大资产重组的盈利预测及其实现情况

    根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定，以及股

权的实际交割年度，确定的盈利预测期间（即“承诺期”）为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，

刘德逊等原股东承诺的恒波公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度税后净利润数（以归属目标

公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别为 24,328.55 万元、29,677.48 万元、32,961.77

万元，刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利

润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约

定措施对上市公司进行补偿。

    2016 年度非公开发行收购资产中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

                                                                                   单位：万元

                                              归属于母公司所有者的净利润

       项目          行次                                               扣除非经常性损益后的
                                  净利润            非经常性损益
                                                                               净利润


实际实现数            1          20,528.85                  2,535.46          17,993.39

盈利预测数            2          24,328.55                  ——              24,328.55


差额                3=1-2          ——                     ——              6,335.16

盈利预测完成率      4=1÷2         ——                     ——               73.96%

    恒波公司 2016 年度未完成盈利预测所约定的盈利目标。




                                                                   深证市恒波商业连锁有限公司

                                                                       二〇一七年四月二十六日




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