证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临 2017-024 号


            湖北三峡新型建材股份有限公司
        关于上海证券交易所问询函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年

4 月 27 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新

型建材股份有限公司年度资本公积金转增股本事项的问询函》（上证

公函【2017】0470 号，详见公司 2017 年 4 月 28 日刊登在《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临

2017-015 号公告）。

    在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的

问题进行认真商议，现就相关问题回复如下：

    问题一：请公司说明本次资本公积转增股本与公司经营业绩和资

产规模的增长是否相匹配，分析公司高比例资本公积转增股本的必要

性和合理性。

    回复：

    截止至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 6,267,078,775.85 元，

净资产 3,388,339,668.24 元，每股净资产达到 4.37 元；营业收入

3,354,580,675.82 元，而目前公司 774,754,697 股的总股本与公司

的资产规模和经营规模不完全匹配。
    公司上市后，除 2001 年实施每 10 股送 1 股并转增 2 股，2006

年股权分置改革每 10 股定向转增 6.5 股外，再未实施资本公积金转

增 股 本 ， 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为

2,427,683,366.79 元，累计的资本公积金余额较大。此外，此次利

润分配及资本公积金转增股本预案也充分考虑了广大中小投资者的

诉求。

    综上所述，董事会在审议公积金转增股本议案时，结合公司实际

经营业绩情况等因素，兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，

高送转方案具有合理性与可行性。



    问题二、资本公积转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益

份额并不发生改变。请结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、

盈利水平、资金需求，说明本次实施高比例资本公积转增股本的合理

性。

    回复：

    公司自 2016 年 9 月完成重大资产重组后，已形成了平板玻璃及

玻璃深加工业务和移动互联网终端业务双主营的业务布局。对于平板

玻璃及玻璃深加工业务，依据行业协会资料，2016 年公司在全国玻

璃行业排名第五位。而截止 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为

774,754,697 股，同行业中福耀玻璃总股本 250861.75 万股，南玻 A

总股本 207533.56 万股，旗滨集团总股本 260498.79 万股，公司股本

规模与公司行业地位不匹配，影响了公司的市场竞争力。移动互联网

业务是国家确定发展的支柱性产业，公司新增的互联网移动终端业务
市场机遇良好、发展前景可期；特别是随着国内移动通讯三大运营商

主辅业分离改革的深入，承接三大国有企业辅业运营管理蕴含着巨大

的商业机遇，需要公司全方位谋划，为发展互联网移动终端业务创造

良好基础。

    公司将部分资本公积转增股本后，仍有充裕的资本公积；且公司

目前的资产负债率仅为 45.45%，凭借公司良好的银行信誉和资产实

力，有足够的融资渠道以满足公司业务快速发展所需的资金需求。同

时，公司已处于良性发展阶段，公司归属于母公司股东的净利润由

2015 年 度 的 -66,269,514.91 元 扭 亏 为 盈 到 2016 年 度 的

179,408,358.28（仅合并深圳市恒波商业连锁有限公司第四季度的利

润），未来公司具备持续的盈利能力补充公司的流动资金。

    结合公司发展阶段、持续性盈利能力、未来的资金需求及未分配

利润水平、投资者的合理诉求，公司董事会认为本次转增股本有利于

增强公司市场竞争力、优化股本结构、增强股票流动性，预案的实施

不会造成公司流动资金短缺或者其他不良影响。本次实施资本公积转

增股本是合理的。



    问题三：请补充说明此次高比例转增股本的具体决策过程，此次

决策是否事先向外部机构、人员咨询或交流，所提交的内幕知情人信

息是否完整准确。

    回复：

    1、现金分红及高送转议案的具体决策过程

    （一）公司于 2017 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十二次会
议审议公积金转增股本议案时，关联董事许锡忠、许泽伟、张欣、杨

晓凭回避表决，会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关

于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并同意提交

公司 2016 年年度股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。

    2017 年 5 月 2 日，公司经理层向公司董事长提交了《关于调整

湖北三峡新型建材股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积金转

增股本预案的建议函》。公司经理层基于对监管部门监管理念和监管

导向的深入学习和深刻理解，为切实维护全体股东特别是中小股东的

利益，兼顾公司发展战略和经营目标，向公司董事长提出调整公司

2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的建议。公司董事长

经审慎研究，并商公司部分董事后，特向公司董事会提出调整公司

2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，将“以公司

2016 年末总股本 774,754,697 股为基数，向全体股东以资本公积金

转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 774,754,697 股”调整为“以

公司 2016 年末总股本 774,754,697 股为基数，向全体股东以资本公

积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 387,377,349 股。”转增

完成后，公司总股本为 1,162,132,046 股。截止 2016 年 12 月 31 日，

公司资本公积金余额为 2,427,683,366.79 元，转增后资本公积金余

额为 2,040,306,017.79 元。公司于 2017 年 5 月 4 日召开第八届董事

会第八次临时会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关

于调整利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，关联董事许锡

忠、许泽伟、张欣、杨晓凭回避表决。

    2、内幕信息知情人及报备情况
    在本次利润分配及资本公积金转增股本预案拟订到董事会审议

通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，

对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，公司

董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就上述资本公积金

转增股本事项进行相关的沟通或交流。根据《湖北三峡新型建材股份

有限公司内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的要求，公司

已完成了关于本次资本公积金转增股本事项的内幕信息知情人的信

息登记工作。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》和上海证券交易所网站，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。




                         湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

                                           2017 年 5 月 5 日