三峡新材：华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票之2016年度持续督导报告书2017-05-12
华创证券有限责任公司
关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票之
2016 年度持续督导报告书
上市公司名称：湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“三峡新材”）
保荐机构：华创证券有限责任公司（以下简称 “华创证券” 、“保荐机构”）
联系地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 3A 层
保荐代表人：陈仕强
联系电话：010-63214626
联系地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 3A 层
保荐代表人：陈勇
联系电话：010-63214626
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228 号）核准，湖北三峡新型建材股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三峡新材”）于 2016 年 8 月
非公开发行 430,252,097 股股票，新增股份于 2016 年 9 月在上海证券交易所上
市。
华创证券作为公司本次非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责公
司本次非公开发行股票上市后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等的相关规定，保荐机构从信息披露、募集资金使用、公司治理及制
度建设、关联交易及对外担保等方面对公司进行了持续督导。
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司持续督导工作情况
序号 项目 工作内容
华创证券已建立健全并有效
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 执行了持续督导制度，并根据
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具体的持续督导工作制定相应的工作计划 三峡新材的具体情况制定了
相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 华创证券已与三峡新材签订
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 保荐协议，该协议已明确了双
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明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海 方在持续督导期间的权利义
证券交易所备案 务。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 保荐代表人及项目组人员通
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方式开展持续督导工作 过日常沟通、定期或不定期回
访、现场检查等方式，对三峡
新材开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 经核查，持续督导期间，未发
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 现三峡新材须按有关规定公
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交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒 开声明的发行人违法违规情
体上公告 况。
经核查，持续督导期间，三峡
新材或相关当事人无违法违
规情况；2016 年，深圳市恒波
商业连锁有限公司（原名“深
圳市恒波商业连锁股份有限
公司”，以下简称“恒波公司”）
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 存在对外资金拆借行为，违背
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之 了恒波公司及其时任董事、监
日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告 事、高级管理人员以及恒波公
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内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、 司原实际控制人刘德逊、詹齐
违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导 兴夫妇做出的承诺，具体情况
措施等 及整改措施请参见本报告之
“三、（二）应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事
项之二”。除上述情况外，保
荐机构未发现三峡新材或相
关当事人存在违背承诺的情
况。
经核查，持续督导期间，三峡
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 新材及其董事、监事、高级管
6
法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺 理人员无违法违规情况或不
履行承诺的情况。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 经核查，三峡新材对于《公司
度，包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事 章程》、三会议事规则等相关
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规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董 制度的履行情况，均符合相关
事制度、董事会秘书工作细则等 法规要求。
经核查，持续督导期间，因三
峡新材财务人员操作失误，使
用募集资金的过程中存在将
从募集资金专户向公司一般
督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制
账户多转了 37,000 万元的情
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
形，但相关资金未被挪至他
8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对
用，具体情况请参见本报告之
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
“三、（一）应向中国证监会
等重大经营决策的程序与规则等
和上海证券交易所报告的事
项之一”。
经核查，持续督导期间，三峡
新材全资子公司恒波公司存
在对外资金拆借行为，违背了
恒波公司及其时任董事、监
事、高级管理人员以及恒波公
司原实际控制人刘德逊、詹齐
兴夫妇做出的承诺，具体情况
及整改措施请参见本报告之
“三、（二）应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事
项之二”。
除上述情况外，三峡新材内控
制度符合相关法规要求并基
本得到了有效执行。
华创证券督促三峡新材严格
执行信息披露制度，及时审阅
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度
三峡新材的信息披露文件及
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理
9 其他相关文件，未发现三峡新
由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不
材向上海证券交易所提交的
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 华创证券对三峡新材部分信
10 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予 息披露文件进行事前审阅；对
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及 信息披露文件没有进行事前
时向上海证券交易所报告。 审阅的，在公司履行信息披露
义务后五个交易日内完成对
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 有关文件的审阅。三峡新材的
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 信息披露文件不存在应更正
内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 或补充而公司不予更正或补
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息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上 充的情形。
市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告。
公司或其控股股东、实际控制
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
人、董事、监事、高级管理人
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交
12 员未受到中国证监会行政处
易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情
罚、交易所纪律处分或者被交
况
易所出具监管关注函的情况。
经核查，持续督导期内，上市
关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承
13 公司及控股股东、实际控制人
诺的情况
不存在未履行承诺的事项。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 经核查，上市公司不存在应披
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场传闻进行核查 露未披露的重大事项。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 经核查，持续督导期间，未发
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出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： 现三峡新材存在该等情况。
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券
交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务
管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形
保荐机构已制定现场检查的
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 相关工作计划，明确现场检查
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检查工作要求，确保现场检查工作质量 工作要求，并进行了现场检
查。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期
限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股
股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上
经核查，截至本报告书签署
市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
17 日，未发现三峡新材存在该等
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套
情况。
期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或
营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海
证券交易所要求的其他情形
经核查，持续督导期间，因三
峡新材财务人员操作失误，使
用募集资金的过程中存在将
从募集资金专户向公司一般
账户多转了 37,000 万元的情
形，但相关资金未被挪至他
用，具体情况请参见本报告之
“三、（一）应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事
项之一”。
督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关
18 除上述情况外，截至 2016 年
注募集资金使用情况
12 月 31 日，三峡新材募集资
金存放和使用符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法规
和文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义
务，不存在募集资金使用违反
相关法律法规的情形。
二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况
保荐机构对 2016 年度持续督导期内三峡新材信息披露文件进行了审阅和
核查，经核查，保荐机构认为：2016 年度持续督导期内，三峡新材披露公告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项
（一）应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项之一
保荐机构在对上市公司进行 2016 年度现场检查时发现存在需向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项，具体如下：
经保荐机构现场核查募集资金专户和公司一般账户的交易流水，发现 2016
年 9 月 5 日，三峡新材向保荐机构和银行申请将募集资金 2,170,000,000 元转到
公司一般账户用于本次非公开发行募集项目之一“收购恒波股份 100%股权”；
当日，由于三峡新材财务人员操作失误，将 2,540,000,000 元从募集资金专户转
入公司一般账户（开户银行：中国建设银行当阳支行，账号：
42250133800100000133），从募集资金专户多转了 370,000,000 元；2016 年 9 月
5 日至 2016 年 9 月 23 日，多转的 370,000,000 元资金一直存放在公司一般户（开
户银行：中国建设银行当阳支行，账号：42250133800100000133），未被挪用；
2016 年 9 月 23 日，公司财务负责人发现了上述情况，将从募集资金专户多转出
的 370,000,000 元从公司一般账户转回至募集资金专户。
保荐机构督促上市公司对财务人员加强培训，督促上市公司财务人员和证券
事务人员加强学习，避免类似操作失误的事件发生，同时督促募集资金监管银行
加强对公司募集资金专户的监管；同时，保荐机构将对上市公司募集资金使用情
况进一步严格监督。
上述情况已在《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年度现场检查报告》中说明，并于 2017 年 1 月 10 日披露于巨潮资讯网。
（二）应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项之二
保荐机构在查阅上市公司 2016 年度审计报告时，发现存在需要向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项，具体如下：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度《审
计报告》（众环审字（2017）012128 号），截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款（合并口径）中，包含对深圳市兰
义顺科技有限公司往来款 4,200 万元、对广东大地通讯连锁服务有限公司往来款
4,000 万元、对上海升誉通信技术有限公司往来款 3,800 万元，账龄均在 1 年以
内。
经向上市公司以及上市公司全资子公司恒波公司核实，上述三笔其他应收款
产生的原因如下：恒波公司为进一步优化自身业务体系，基于深圳市兰义顺科技
有限公司、广东大地通讯连锁服务有限公司、上海升誉通信技术有限公司在各自
业务领域的经验和资源，拟与上述三家公司开展业务合作，在合作前期（2016 年
12 月）应上述三家公司的要求拆借资金给上述三家公司，截至本报告书出具之
日，恒波公司尚未收回上述款项。
由于三峡新材 2016 年非公开发行股票的募集资金用途之一为收购恒波公司
的 100%股权，在三峡新材 2016 年非公开发行股票申请审核期间，恒波公司及其
时任董事、监事、高级管理人员以及恒波公司原实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇
均承诺， 将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履行相应的审批程序，
对资金拆借的关联性、必要性和公允性进行严格的审查，并杜绝一切与公司日常
经营不相关的对外资金拆借行为的发生。”
因此，2016 年，恒波公司向深圳市兰义顺科技有限公司等公司拆借资金的
行为违反了上述承诺。根据保荐机构的要求，恒波公司已出具了承诺函，确保在
2017 年 5 月 31 日前收回相关资金拆借款项，并收取不低于同期银行贷款利率的
利息，以保护上市公司股东的合法权益；三峡新材亦出具了承诺函，承诺将督促
全资子公司恒波公司在 2017 年 5 月 31 日前收回相关资金拆借款项，并收取不
低于同期银行贷款利率的利息，以保护上市公司股东的合法权益。同时，保荐机
构已通过培训等方式向上市公司和恒波公司进一步强调了持续规范运作的注意
事项，并已要求三峡新材对其全资子公司恒波公司进行整改，避免再次出现类似
情形。
除上述情况外，2016 年度持续督导期内，三峡新材不存在《证券发行上市
保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有
限公司非公开发行股票之 2016 年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ ___________________
陈仕强 陈勇
华创证券有限责任公司
年 月 日
