湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2016 年度股东大会资料
股权登记日：2017 年 5 月 15 日
召开时间：2017 年 5 月 22 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年度股东大会议程
（召开时间：2017 年 5 月 22 日）
（1）审议公司 2016 年度董事会工作报告；
（2）审议公司 2016 年度监事会工作报告；
（3）审议公司 2016 年度独立董事述职报告；
（4）审议公司 2016 年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2016 年度财务决算报告；
（6）审议公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
（7）审议公司 2017 年度公司本部融资计划的议案；
（8）审议公司关于聘任 2017 年度财务报告审计机构及内控审计机构
的议案；
（9）审议公司关于为参股子公司提供担保的议案；
（10）审议公司关于选举董事的议案；
（11）审议公司关于选举独立董事的议案；
（12）审议公司关于选举监事的议案。
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2017 年 5 月 15 日在册股东于 2017 年 5 月 19 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016年年度董事会工作报告
董事长：许锡忠
（2017 年 5 月 22 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作 2016 年年度工作报告，请予审议。
一、2016 年公司总体情况
（一）2016 年经营情况
2016 年是公司在困境中求生存、抓机遇、获转机的一年。报告期内，
公司乘势而为，精细管理、抢抓机遇，完成了生产经营、降本增效等年度
主要经营指标，产销两旺、扭亏为盈，呈现稳中向好的良好态势。同时，
公司非公开发行股票工作全面完成，实现了上市以来首次融资，通过收购
深圳市恒波商业连锁股份有限公司（变更登记完成后更名为深圳恒波商业
连锁有限公司，以下简称恒波公司）100%股权，进入移动互联网终端及增
值服务领域，募集配套资金缓解了公司本部资金压力，降低了资金成本，
提高了抗风险能力，公司多元化发展迈上新台阶。
报告期内，公司完成营业总收入 33.545 亿元，其中恒波公司完成
20.948 亿元；实现归属于母公司的净利润 1.794 亿元，其中恒波公司完成
1.186 亿元，公司本部完成 6232 万元。
（二）2016 年主要工作情况
1、生产经营稳中有进
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2016 年，在生产管理上，随着脱硫脱硝除尘等环保设施全面建成投入
运行，玻璃生产、环保设施和余热发电互为制约、相互影响越来越强，稳
定生产难度不断加大。对此，公司不断改进和完善玻璃生产、环保设施和
余热发电“三位一体”运行管理机制，统一调度，分线管理及考核，尽力
减少生产责任事故。全年生产平板玻璃 2215.74 万重箱，完成年度目标的
100.26%；在营销管理上，紧跟市场及时调整价格，搭配促销积压产品，强
化客户管理和售后服务，全年销售平板玻璃 2270.59 万重箱，完成年度目
标的 102.48%；在采购管理上，紧扣大宗物质，调整供应模式，基本保障
了生产大宗物资有序供应；在财务管理上，强化资金调度和管理，基本保
证了生产经营和项目建设资金需求，财务费用同比大幅下降。
2、降本增效成效显现
2016 年，在连续多年向内挖潜、压减费用指标的基础上，公司继续深
入开展全方位的开源节流，挖潜增效活动，实施目标管理与考核，重奖重
罚，全面完成降本增效目标。
3、安全环保意识增强
2016 年，公司始终坚持生产经营、安全、环保同布臵、同检查、同考
核，开展全方位的安全隐患排查和整改，完善应急预案，吸取安全、环保
教训，加大软硬件投入及运营管理，层层分解，明确职责，完善操作规程
和报批手续，全年无重大安全责任事故，确保了生产经营稳定运行。
4、子公司效能初显
2016 年，公司对权属子公司继续实行目标管理与考核，子公司基础管
理、市场开拓、成本控制不断强化，运营能力、质量、效益有所提升。
5、多元化发展加快形成
公司非公开发行股票工作全面完成。2016 年 6 月 3 日，中国证监会（证
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监许可[2016]1228 号）《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开
发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 430,252,097 股新股。2016
年 8 月 26 日，公司募集资金 25.60 亿元（含发行费用）足额到位，2016
年 9 月 5 日，公司完成证券变更登记。2016 年 9 月 19 日，完成恒波公司
股权变更，2016 年 9 月 26 日，完成收购资金划转。
本次非公开发行股票，共募集资金 25.6 亿元，扣除发行及中介机构费
用 36,783,018.78 元，实际募集资金净额 2,523,216,981.22 元，其中 21.70
亿元用于收购恒波公司 100%股权，剩余 353,216,981.22 补充三峡新材流
动资金。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 344,502,600 股变更
为 774,754,697 股。本次非公开发行股份的圆满完成，不仅为公司产业结
构调整、多元化发展奠定基础，提升了盈利能力，而且对公司整合管理资
源、引进先进管理理念，实现公司更好更强发展具有现实意义。
2016 年度，恒波公司完成营业总收入 50.18 亿元，合并报表期间，完
成营业总收入 20.948 亿元，恒波公司实际完成净利润 20528.85 万元，扣
除非经常性损益 2535.45 万元，完成归属于母公司的净利润 17993.39 万元，
完成业绩承诺的 73.96%。
（三）2016 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
2016 年，公司董事会共召开了 9 次会议，认真审议并通过了 28 项议
案。
（1）公司于 2016 年 1 月 5 日召开了第八届董事会第十五次会议，审
议并通过了 《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的
适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》。
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（2）公司于 2016 年 3 月 22 日召开了第八届董事会第十六次会议，审
议并通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度总经理工作报告》、
《2015 年度独立董事述职报告》、《2015 年度审计委员会履职报告》、《2015
年度报告正文及年度报告摘要》、《2015 年度财务决算报告》、《2016 年度融
资计划的议案》、《关于聘任 2016 年度财务报告审计机构及内控审计机构的
议案》、《2015 年度内部控制评价报告》、《董事、监事报酬管理办法》、《关
于召开 2015 年度股东大会的议案》。
（3）公司于 2016 年 4 月 14 日召开了第八届董事会第六次临时会议，
审议并通过了《2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订）的议案》、
《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2015 年审计报告的议案》。
（4）公司于 2016 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第十七次会议，审
议并通过了《公司 2016 年第一季度报告正文及摘要》、《公司关于为控股子
公司提供担保的议案》
（5）公司于 2016 年 5 月 30 日召开了第八届董事会第十八次会议，审
议通过了公司《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票工作相关事宜有效期
的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
（6）公司于 2016 年 6 月 15 日召开了第八届董事会第七次临时会议，
审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。
（7）公司于 2016 年 8 月 8 日召开了第八届董事会第十九次会议，审
议通过了《2016 年半年度报告及 2016 年半年度报告摘要》。
（8）公司于 2016 年 9 月 11 日召开了第八届董事会第二十次会议，审
议通过了公司《关于修改公司章程的议案》、《关于使用募集资金臵换预先
投入募投项目自筹资金的议案》、《关于批准深圳市恒波商业连锁有限公司
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章程的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
（9）公司于 2016 年 10 月 27 日召开了第八届董事会第二十一次会议，
审议通过了《公司 2016 年第三季度报告正文及摘要》、《湖北三峡新型建材
股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2016 年，公司共召开了 3 次股东大会，审议了 11 项议案。公司董事
会认真执行了股东大会各项决议。具体情况如下：
（1）根据 2015 年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》、《监事
会工作报告》、独立董事述职报告》、2015 年度报告正文及年度报告摘要》、
《2015 年度财务决算报告》等有关报告和决议，董事会及时按有关程序对
外公开披露。
（2）根据 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非
公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办
理本次非公开发行股票工作相关事宜有效期的议案》，公司将有效期延长
12 个月至 2017 年 6 月 15 日。
（3）根据 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章
程的议案》，公司修改了公司章程中注册资本、经营范围等相关条款，及时
到湖北省工商行政管理局进行了变更登记备案并换发了新的营业执照。
2016 年，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，严格执行股东大会的决议和授权，较好地完成了股东大会确定的各项
工作任务及经营目标。
二、2017 年形势分析与展望
（一）公司所处行业发展趋势
1、平板玻璃行业发展趋势
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平板玻璃是典型的资源、能源消耗型行业，目前依然面临产能过剩、
自主创新能力不足等问题，面临转型发展，结构调整，节能减排，延伸产
业链等繁重的发展任务。2017 年，行业协会提出：一是不能再走单纯发展
增量的老路，要转变发展方式，严禁重复建设，向原材料和产品深加工延
伸；二是对玻璃产业现在的问题进行标本兼治，要有新路径、载体、方法
和支撑体系；三是大企业、大集团形成要提速，并发挥引领作用；四是淘
汰落后和打击非标产品绝不手软。随着上述措施逐步实施，必将给资源优
势明显、技术装备领先、环保设施完善的三峡新材带来良好的竞争环境和
发展机遇。
2、移动互联网终端行业发展趋势
移动互联网未来有六大发展趋势：一是移动互联网超越 PC 互联网，引
领发展新潮流；二是移动互联网和传统行业融合，催生新的应用模式；三
是不同终端的用户体验更受重视，助力移动业务普及扎根；四是移动互联
网商业模式多样化，细分市场继续发力；五是用户期盼跨平台互通互联，
HTML5 技术让人充满期待；六是大数据挖掘成蓝海，精准营销潜力凸显。
目前，国家已经明确了将移动互联网行业发展成为国民经济支柱性产业的
目标，移动互联网终端及服务行业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景
可期。
（二）公司发展战略
公司总体发展战略是：坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理提
升为抓手，着力调整产业结构，大力发展玻璃高端产品、精深加工、移动
“互联网+”业务，提升发展质量和效益。
2017 年公司生产经营基本指导思想：继续深入贯彻“精益求精抓管理，
精打细算降成本“的经营方针，以经济效益为中心，以资本运作和资产经
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营为纽带，不断完善产业结构布局，保持公司的持续发展，规范管理，降
本增效，使公司成为具有优良资产，稳定的收益和较高成长性的一流企业。
三、2017 年公司经营计划
1、恒波公司
预计 2017 年实现主营业务收入 100 亿元以上，全面完成业绩承诺。
2、公司本部
（1）生产管理：玻璃产量 2100 万重箱，一等品率 93.60%；单位能耗
≤9.50m3/重箱；主要设备完好率 98.50%；玻璃生产、环保设施和余热发
电“三位一体”稳定运行，达标排放。
（2）营销管理：玻璃销量 2150 万重箱，销售均价按 70 元/重箱预测，
实现销售额 15 亿元，现汇比 40%以上，货款回笼率 100%；集装架裸包比例
95%以上。
（3）采购管理：保障生产大宗物资有序供应，焦粉燃料采购均价控制
在 1350（±100）元/吨；重碱采购均价控制在 1800（±100）元/吨。
（4）财务管理：全面推行财务预算管理，公司本部财务费用支出控制
在 5000 万元左右。
（5）权属子公司管理：当玻硅矿精砂供量 36 万吨以上，尾砂销售额
200 万元以上，尾泥销售额 60 万元以上；金晶玻璃销售额 5000 万元以上，
其中金晶武汉 3000 万元以上，金晶当阳 2000 万元以上；
（6）完成一线资产租赁，实现租赁收入 366 万元（当期租赁期为 8 个
月）以上，转岗富余劳动力 150 人左右；完成四线冷修前的各项准备工作。
（四）主要工作措施
1、恒波公司
（1）持续做好市场细分，在稳定批发业务的基础上，持续拓展零售业
务、电商业务、运营商业务和信息业务等。
（2）大力发展天下创客，完善渠道布局。将高速推进以广东省为重心，
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以城市创客为主体，以恒波 O2O 品牌店为触点，整体布局、区域为王，强
化华南市场的渠道领导地位。同时，用“城市创客”合作模式积极拓展周边
省市，为布局全国完善运作机制。
（3）加快移动互联生态平台架构建设。坚定不移 O2O 移动智能生态平
台的建设和开发，主抓线上平台和线下实体，全面贯通五局统一，完善会
员大数据的系统建设，做好天下创客技术支撑，升级 IT 基础软硬件设备，
为大规模推广和运营以及实现千亿规模的 O2O 移动智能生态平台战略构想
打下坚实基础。
（4）突破零售营销服务管理模式。优化品类管理，不断优化结构，核
心品牌、核心产品产生核心价值;手机周边产品及智能硬件做加法，围绕智
能硬件做延伸，扩充品类，吸引客流，满足消费。同时，推行线上线下会
员制度，简约、快速推进 O2O 服务模式落地，全面提升客户服务的体验。
2、公司本部
（1）以稳产高效为目标，竭力降本增效
一是强化现场管理和过程控制，严格工艺管理和操作规程，防范、杜
绝重大安全、生产责任事故；二是强化窑炉等关键设备设施维护与管理，
精心组织熔窑冷修，提升使用效率和使用年限，确保设备完好率 98%以上；
三是持续完善玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”运行机制，力
保不因环保影响生产与发电，不因发电影响生产与环保；四是持续开展降
本增效活动。
（2）以目标考核为核心，完善激励约束机制
一是适时推进股权激励约束机制，充分调动中高层管理人员及生产技
术骨干积极性、主动性、创造性；二是建立健全分、子公司目标考核体系，
量化考核目标，严格考核兑现、奖罚分明；三是不断完善内控体系，确保
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生产、安全、设备、环保等各项指标得到有效管控。
（3）以资源整合为重点，实现优势互补
一是立足玻璃生产及精深加工、移动互联网终端及服务业务双主业，
拓展高端制造、新型材料和新能源领域，实现多业并举、优势互补，驱动
发展的新定位；二是加快建立与企业规模相匹配的集团化管控体系，形成
运行高效、管控有序、规范充分的新优势；三是建立和完善先进管理工具
和手段，实现制造过程智能化、管理流程网络化、产销存一体化、成本与
控制壮大化，提高公司快速应对、掌控市场的能力。
四、第八届董事会工作情况
（一）本届董事会的主要成绩
本届董事会是公司最为困难、极具挑战的一届，也是全力以赴求生存、
谋发展的一届。一是完成了四线、五线准入申报及公告、碳配额出售、能
源管理体系评估及安全体系评价、清洁能源体系评估验收、高新技术企业
复审等专项达标申报工作；二是投入巨资，在湖北省玻璃生产企业率先实
施脱硫脱硝除尘一体化工程建设，并实现在线联网，24 小时全程监控；三
是竭尽全力、持续开展向内挖潜、节能降耗，生产经营成本得到较好控制；
四是建立并不断完善内控体系；五是顺利实施了公司上市以来首次融资，
为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）贯彻执行股东大会决议情况
本届董事会严格执行股东大会决议，三年来共实施了一次分红、一次
非公开发行股票工作。共计派发现金红利 447.85 万元，非公开发行股票发
行股份 430,252,097 股，募集资金 256,000 万元；公司总股本由 34450.26
万股增加到 77475.4697 万股。
（三）规范运作情况
—— 13 ——
本届董事会认真执行国家有关法律法规，严格按照中国证监会有关上
市公司规范性治理文件要求，进一步修订完善了《公司章程》和《审计委
员会工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《股东大会议事规则》、《信息
披露暂缓与豁免业务管理制度》等内控制度，不断健全完善了法人治理结
构，与控股股东在人员、财务、资产、业务等方面保持了独立性和完整性。
（四）信息披露情况
本届董事会不断加强与中国证监会湖北证监局、上海证券交易所等证
监管理部门和新闻媒体的沟通，积极组织董监高参加相关培训，及时掌握
新的政策法规，完善年报编制制度、信息披露管理办法，较好地完成了信
息披露工作。
最后，我代表公司第八届董事会向各位股东及三年来对公司勤勉尽责、
辛勤工作的各位董事、监事及经理层表示真诚的敬意和由衷的感谢！
谢谢大家！
—— 14 ——
议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
监事会主席：陈庚涌
（2017 年 5 月 22 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2016 年度工作报告，请予审议。
2016 年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投
资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公
司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，
在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了八次监事会，具体情况如下：
1、2016 年 3 月 22 日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议
并通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告正文及摘要》、
《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配预案》。
2、2016 年 4 月 14 日，公司召开了第八届监事会第二次临时会议，审
议并通过了《2015 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订）的议案》、《关
于深圳市恒波商业连锁股份有限公司 2015 年审计报告的议案》。
3、2016 年 4 月 18 日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，审议
—— 15 ——
并通过了《2016 年第一季度报告正文及摘要》。
4、2016 年 5 月 30 日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，审议
并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票工作相关事
宜期限的议案》。
5、2016 年 8 月 8 日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议
并通过了《2016 年半年度报告正文及摘要》。
6、2016 年 9 月 21 日，公司召开了第八届监事会第十八次会议，审议
并通过了《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
7、2016 年 10 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十九次会议，审
议并通过了《2016 年第三季度报告正文及摘要》。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作方面
报告期内，监事会成员通过出席股东大会会议、列席公司董事会会议，
参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务、经营情况进行了监督。监
事会认为公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，进一步修订完善
了内部控制制度，为公司依法运作、有效控制各种风险打下了基础。公司
股东大会、董事会的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定，公司董事会、经理层作出的各项决策遵循了公司利益最大化
的原则，符合公司当前实际和未来发展需要。
2、检查公司财务情况
监事会认真检查了公司报告期内季度、中期和年度财务报告，监事会
—— 16 ——
认为公司定期报告的内容及格式均符合中国证监会、上海证券交易所等有
关编报规则。中审众环会计师事务所有限公司为公司 2016 年度财务报告出
具了“标准无保留意见”审计报告。
3、检查公司资产交易情况
监事会认为报告期内公司收购、出售资产和股权处臵均按公司相关制
度履行了处臵程序，交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东
利益或造成公司资产损失的情况发生。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价
格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公
司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制
审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
三、2017 年度工作计划
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1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的外部审计机构的沟通联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东
的合法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
谢谢大家
—— 18 ——
议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（2017 年 5 月 22 日）
各位股东及股东代表：
我们作为公司第八届董事会的独立董事，在 2016 年度积极出席公司董
事会、股东大会，认真审议各项议案，并根据有关规定对相关事项发表了
独立意见，履行了独立董事的职责，维护了公司利益和股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2016 年度履职等相关情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事 3 名，达到公司董事总人数的三分之一。
王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳广
朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所。现任职中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所。2014 年 5 月 12 日至今任公司独立董事。
陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、经济法学士，曾任深圳市中
级人民法院副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任北京君泽君律师所
高级合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委仲裁员，
富德生命人寿股份有限公司、富德生命保险资产管理有限公司、富德保险
控股股份有限公司、香港新体育集团独立董事。2014 年 5 月 12 日至今任
公司独立董事。
李燕红女士，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询有限公司行业研究
员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，深圳市信诺资产管
理有限公司业务董事，现任深圳同元和泰资本管理有限公司副总裁。2015
年 4 月 20 日至今任公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
—— 19 ——
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2016 年度履职情况
2016 年度第八届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
王 辉 9 8 6 1 0 否
陈泽桐 9 9 6 0 0 否
李燕红 9 8 6 1 0 否
2016 年，我们亲自出席或委托出席了年度股东大会会议和临时股东大
会会议，没有无故缺席的情况发生。我们在历次会议召开前积极了解议案
相关情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实。会议中认真
听取并审议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使
了表决权，为公司科学决策发挥了应有的作用。我们认为公司在 2016 年召
集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效。2016 年我们对董事会各项议案没有
提出异议，全部投了赞成票。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好
的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了公司
的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，
未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
—— 20 ——
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司依据第八届董事会第十七次会议决议，为控股子公司
宜昌当玻硅矿有限责任公司提供 500 万元担保；依据第八届董事会第七次
临时会议决议，为控股子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司提供 2000 万元担
保。我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对
公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均
符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司实施了非公开发行股票，共募集资金256,000万元，扣
除发行及中介机构费用36,783,018.78元，实际募集资金净额
2,523,216,981.22元，其中217,000万元用于收购深圳市恒波商业连锁股份
有限公司100%的权益，剩余353,216,981.22元用于补充三峡新材的流动资
金。为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资
金到位之后予以臵换，公司以自筹资金偿还非公开发行股票方案披露之预
定借款的方式，将自筹资金预先投入“补充湖北三峡新型建材股份有限公司
流动资金”项目，截至2016年9月5日，公司累计向该项目预先投入自筹资金
32,980.00万元。我们认为：公司本次以募集资金臵换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等
相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东
—— 21 ——
利益的情形。同意公司以募集资金32,980.00万元臵换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金32,980.00万元。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2016 年年报财务审计机构及内控审计机构。
5、业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 26 日，公司发布了 2016 年度业绩预盈公告，经财务部门
初步测算，预计 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净利润 14,000 万
元—18,000 万元之间，预测与实际披露基本相符。
6、现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师
李建树、喻俊签署审核意见，2015 年度公司实现净利润-66,269,514.91 元，
分配现金红利 3,036,918.44 元，加期初未分配利润 17,972,052.54 元，累
计可供股东分配的利润为-51,334,380.81 元。
由于累计可供股东分配利润为负，公司 2015 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
我们认为，这既考虑到公司长远和可持续发展，也综合分析了企业经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，该
方案是可行的。
7、公司及股东承诺履行情况
2014 年 8 月 8 日，公司收到前三大股东《关于规范股权分臵改革之股
权激励计划承诺的函》，前三大股东承诺：在 2017 年 8 月 7 日前，依照国
家法律法规和监管部门的规定，向公司提交履行股权分臵改革之股权激励
计划之方案的议案，提请公司按照规定程序进行审议、执行。
—— 22 ——
我们将持续关注该承诺事项的进展情况，积极督促前三大股东按照承
诺期限实施该承诺。
2015 年 7 月 10 日，公司前三大股东、部分董监高承诺公司股票复牌
后六个月内择机增持公司股票，合计增持不超过 5000 万元；7 月 15 日，
公司实际控制人许锡忠先生承诺，在上述基础上，许锡忠先生个人增持不
低于 3000 万元。
截止 2016 年 1 月 15 日，公司前三大股东、实际控制人、部分董监高
完成了上述增持承诺。
8、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
2016 年度公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策
及考核标准。报告期内，公司未提名新的高级管理人员。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2015 年年度报告、2016 年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 61 份。我们对公
司 2015 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司
章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送
程序。
10、内部控制的执行情况
2016 年，公司修订了《公司章程》，制订了《信息披露暂缓与豁免业
务管理制度》等内控制度文件，为公司各项生产经营业务的规范运行和财
务报表的真实、准确、完整提供了制度保障。报告期内，公司股东大会、
董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规
—— 23 ——
范的要求。
11、董事会及下属专门委员会运作情况
公司第八届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会共四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，
并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，分别担
任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。我们充分发挥
自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审议
各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依据，
保证公司决策的科学、高效及规范。
12、关于非公开发行股票购买资产事项
我们认为本次发行有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符
合公司全体股东的利益；本次发行的内容及其定价方式符合有关法律法规
的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
四、其它工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2016 年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行了独立董事的职责，发
挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人： 王辉 陈泽桐 李燕红
2017 年 5 月 22 日
—— 24 ——
议案四
2016 年年度报告正文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司《2016 年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2017 年 4 月 28 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
—— 25 ——
议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2017）012128
出具的审计报告，现将本公司 2016 年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：3,349,521,722.62 元
2、其他业务收入：5,058,953.20 元
3、营业外收入：5,401,683.22 元
4、投资收益：7,426,025.83 元
二、财务支出情况
1、主营业务成本支出：2,875,885,019.18 元
2、营业税金及附加：15,228,120.00 元
3、其他业务支出：5,384,994.37 元
4、销售费用支出：81,846,997.13 元
5、管理费用支出：82,891,416.74 元
6、财务费用支出：70,769,070.63 元
7、营业外支出：3,398,643.11 元
三、利润情况说明
2016 年度公司盈利 179,408,358.28 元。
四、可供股东分配利润
2016 年度可供股东分配利润 37,545,096.91 元。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 5 月 22 日
—— 26 ——
议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师
李建树、周超签署审核意见，2016 年度公司本部实现净利润 62,326,915.00
元，提取盈余公积 4,171,677.43 元，加期初未分配利润-20,610,140.66
元，累计可供股东分配的利润为 37,545,096.91 元。
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，公司拟按以下方式对
利润进行分配：
1、以公司 2016 年末总股本 774,754,697 股为基数，按每 10 股派发现
金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 30,990,187.88 元。剩余未分
配利润结转以后年度。
2、以公司 2016 年末总股本 774,754,697 股为基数，向全体股东以资
本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 387,377,349 股。转增完
成后，公司总股本为 1,162,132,046 股。截止 2016 年 12 月 31 日，公司资
本 公 积 金 余 额 为 2,427,683,366.79 元 ， 转 增 后 资 本 公 积 金 余 额 为
2,040,306,017.79 元。
公司实际控制人许锡忠先生承诺因本次转增所取得的股份，自登记之
日六个月内不上市交易。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 5 月 22 日
—— 27 ——
议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2017 年公司本部融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2016 年 12 月 31 日，公司本部已向金融机构融资 95,385 万元，
资产负债率为 36.34%。根据公司生产经营需要，2017 年公司本部拟向金融
机构申请新增 8000 万元融资授信额度，包括公司本部及公司子公司宜昌当
玻硅矿有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有
限公司，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 5 月 22 日
—— 28 ——
议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于聘任 2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2016 年度财务
审计工作及内控审计工作。同时，该所为公司审计业务签字的注册会计师
符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构及内控审计
机构，聘期一年。
同时，公司授权经理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协
商财务审计费用及内控审计费用。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 5 月 22 日
—— 29 ——
议案九
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于为参股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“新疆普耀”）为公司的参股
子公司，依据公司第八届董事会第五次临时会议决议，公司为新疆普耀在
华夏银行股份有限公司提供了750万元担保，该担保已于2016年12月8日到
期。
由于生产经营需要，公司拟继续为新疆普耀银行融资提供担保，详细
情况如下：
一、被担保人情况
新疆普耀：成立于2011年11月，法定代表人：马继超，注册资本为20000
万元人民币，经营范围为节能镀膜玻璃生产、销售：玻璃加工：非金属矿
产品加工销售等业务，公司出资2700万元，持有新疆普耀13.5%的股权。
截止2016年12月31日，新疆普耀总资产为46007.28万元、总负债为
31466.40万元，资产负债率68.40%，2016年实现营业收入13,746.10万元，
实现净利润1，181.74万元。
二、担保协议的主要内容
同意为新疆普耀向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐长江路支行申请的
500万元融资提供连带责任保证，期限一年。
三、风险防范措施
为控制风险，公司同时要求新疆普耀其他未被要求向新疆普耀提供担
保的股东以其持有的新疆普耀公司的股权向公司提供反担保。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 5 月 22 日
—— 30 ——
议案十
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会将于 2017 年 5 月 12 日任期届满，根据《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第八届董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名。
经征询有关方面意见，拟提名许锡忠、刘正斌、刘逸民、杨晓凭、张
欣、许泽伟为公司第九届董事会董事候选人（上述候选人简历附后）。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 5 月 22 日
—— 31 ——
附：
湖北三峡新型建材股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
许锡忠 男，1966 年 7 月出生，历任广东省潮阳县老五乡服装厂部门
经理、普宁市豪门夜大酒楼总经理、深圳市鑫圳有限公司董事长。现任深
圳市伟康德投资集团有限公司董事长、江西朝盛矿业有限公司董事长、深
圳市宝鸿佳贸易有限公司董事长、广东融亨资本管理有限公司董事长、海
南宗宣达实业投资有限公司董事长。本公司第八届董事会董事长。
刘正斌 男，1968 年 3 月出生，历任当阳玻璃厂原料车间工段长、副
主任、主任，本公司生产设备管理部经理、浮法四车间主任。本公司第八
届董事会董事、总经理。
刘逸民 男，1973 年 3 月出生，注册会计师、高级经营师，历任公司
主管会计、财务部经理，当阳峡光特种玻璃有限责任公司财务负责人、湖
北金晶玻璃有限公司监事。本公司第八届董事会董事、财务总监。
杨晓凭 男，1972 年 12 月出生，工商管理硕士，助理工程师。历任
武汉国际信托投资公司项目经理，武汉正信资产管理有限公司项目经理，
武汉正信臵业有限公司部门经理，武汉天赐商贸发展有限公司部门经理，
武汉浩钿实业发展有限公司总经理助理，传化集团有限公司投资管理部投
资管理师，武汉商贸控股万信投资公司投资部副部长，广东中窑窑业股份
有限公司副总经理、董事会秘书。现任武汉宝特龙科技股份有限公司董事。
本公司第八届董事会董事、董事会秘书。
张 欣 女，1971 年 6 月出生，大专学历，历任本公司董事会办公室
主任，现任当阳市国中安投资有限公司总经理。本公司第八届董事会董事。
许泽伟 男，1989 年 3 月出生，曾任深圳市伟康德投资集团有限公司
投资发展部经理。现任广东广通投资集团副总经理。本公司第八届董事会
董事
—— 32 ——
议案十一
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于推荐公司第九届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会将于 2017 年 5 月 12 日任期届满，根据《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第八届董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名。
经征询有关方面意见，拟提名王辉、陈泽桐、李燕红为公司第九届董
事会独立董事候选人（上述候选人简历附后）。
上述独立董事候选人已报上海证券交易所审核，现提请本次股东大会
选举。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 5 月 22 日
—— 33 ——
附：
湖北三峡新型建材股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人简历
王 辉 男，1970 年 1 月出生，中国注册会计师、中国注册资产评估
师，曾任职于深圳广朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所。现
任职中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。本公司第八届董事会
独立董事。
陈泽桐 男，1970 年 7 月出生，民商法博士、普通法硕士、经济法学
士，曾任深圳市中级人民法院副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任
北京君泽君律师所高级合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深
圳仲裁委仲裁员，富德生命人寿股份有限公司、富德生命保险资产管理有
限公司、富德保险控股股份有限公司、香港新体育集团独立董事。本公司
第八届董事会独立董事。
李燕红 女， 1984 年 10 月生，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询
有限公司行业研究员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，
深圳市信诺资产管理有限公司业务董事，现任深圳同元和泰资本管理有限
公司副总裁。本公司第八届董事会独立董事。
—— 34 ——
议案十二
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于推荐公司第九届监事会候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会将于 2017 年 5 月 10 日任期届满，根据《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第八届监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表监事 1 名。
经征询有关方面意见，拟提名陈庚涌、尚仁华为公司第九届监事会股
东监事候选人，与公司四届一次职工（会员）代表大会推荐的职工代表监
事候选人熊军组成第九届监事会（简历附后）。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 5 月 22 日
—— 35 ——
附：
湖北三峡新型建材股份有限公司
第九届监事会候选人简历
陈庚涌 男，1975 年 8 月出生，曾任普宁市瀚通织造有限公司总经理。
现任广东融亨资本管理有限公司总经理。本公司第八届监事会主席。
尚仁华 男，1964 年 9 月出生，历任当阳玻璃厂保卫科科员、本公司
办公室文秘、包装车间副主任。现任本公司办公室副主任、党群工作部副
部长、工会副主席。本公司第八届监事会监事。
熊军，男，1975 年 10 月出生，大学专科学历。历任公司氮氢车间制
氮班长、氮氢车间工段长、氮氢车间技术员、氮氢车间副主任；现任氮氢
车间主任。本公司第八届监事会职工代表监事。
—— 36 ——
