证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临 2017-038 号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于对 2016 年年报事后审核问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5
月 19 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新型建
材股份有限公司 2016 年度报告事后审核问询函》（上证公函【2017】0616
号）（以下简称“问询函”，详见公司 2017 年 5 月 20 日刊登在《中国证
券报》、 上海证券报》、 证券时报》和上海证券交易所网站的临 2017-027
号公告），根据上海证券交易所的要求，经公司及相关部门、子公司认
真研究和讨论，现就公司 2016 年年度报告中的有关事项回复公告如下：
（如无特别说明，本公告出现的简称均与《2016 年年度报告》中的
释义相同）：
一、关于公司面临的主要经营及财务风险
1.关于业绩未达承诺及商誉减值问题。2016 年度公司非公开发行
收购恒波公司 100%股权，恒波公司实现净利润 20528.85 万元，扣除非
经常性损益 2535.45 万元，完成归属于母公司的净利润 17993.39 万元，
仅完成业绩承诺的 73.96%。在并购第一年就未完成业绩承诺的背景下，
公司未对商誉计提减值。（1）请公司详细披露对恒波公司的企业合并形
成的商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算过程，
并就对合并商誉的减值是否充分作出说明，请会计师就是否符合《企业
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会计准则》发表意见。（2）请公司从恒波公司所处行业趋势、盈利能力
等方面，说明未能实现业绩承诺的原因，重组交易时所预测的各项经营
和财务情况是否发生重大变化，并对未来盈利实现能力 、业绩波动等
风险做出充分揭示。
回复：
（1）商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算
过程，商誉减值计提的充分性说明
公司在 2016 年 9 月 30 日对持有的恒波公司的长期股权投资初始
成本金额进行了确认：A、收购协议约定的收购价款为 217,000.00 万元；
B、公司组织恒波公司对于截止 2016 年 9 月 30 日的未来盈利进行了预
测，根据预测恒波公司在承诺期预计不能完成业绩承诺，将存在恒波原
股东刘德逊等人对公司的补偿，该补偿为对恒波公司投资的或有对价，
应冲减公司对恒波公司长期股权投资的初始成本，经测算的或有对价金
额为-15,288.67 万元。C、收购价款减去或有对价确认的长期股权投资
的初始成本为 201,711.33 万元，2016 年 9 月 30 日恒波公司可辨认净资
产的公允价值为 94,515.17 万元，据此确认的 2016 年 9 月 30 日的公司
对恒波公司的投资形成的商誉金额为 107,196.16 万元。
年度报告编制期间，公司组织恒波公司对于截止 2016 年 12 月 31
日的未来盈利情况进行了预测，并聘请了湖北众联资产评估有限公司对
公司持有的恒波公司的股权价值进行了评估，出具了湖北众联资产评估
有限公司出具的众联评报字[2017]第 1035 号资产评估报告，确认恒波
公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，股东全部权益
价值评估值为 212,144.94 万元。
<1>资产评估的基本过程
因恒波公司纳入合并报表范围的各级子公司较多，各子公司涉及不
同的税收政策、不同的业务类型、非全资子公司涉及少数股东权益等情
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况，因此根据不同情况将恒波公司分成若干板块进行预测计算，然后汇
总得出恒波公司合并口径下的股东全部权益价值。
三级子公司深圳云客主营手机游戏的运营和开发，收益法测算企业
价值的参数不同，且该公司 2016 年度贡献了恒波公司近三分之一的净
利润，本次评估将其单独作为一个分册进行收益测算说明。
经剥离深圳云客后的移动终端营销板块根据子公司不同的税收政
策和持股情况分为六个版块单独预测：
①江苏恒易达、江苏恒波：因注册地在江苏宿迁，适用当地的增值
税和所得税退税政策；
②前海睿达：因注册地在深圳前海深港现代服务业合作区，至 2020
年 12 月 31 日止减按 15％的税率征收企业所得税；
③恒大和：因恒波公司对其持股 90%，存在少数股东权益需扣除；
④天津恒泰：因恒波公司对其持股 51%，存在少数股东权益需扣除；
⑤香港恒泰：适用香港的税收政策；
⑥剥离后的恒波公司（其他公司）：恒波公司剥离上述各家子公司
后，其余各子公司与母公司因其税收政策、业务类型等均相同，可以合
并预测计算。（根据财政部发布财税[2015]99 号《国家税务总局关于进
一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日符合条件的小微企业年应纳税所得额低于 20 万
元（含 20 万元），减按 10%的税率缴纳企业所得税。2016 年度仅梅州
市恒波商业有限公司、河源市恒波通信发展有限公司符合小微企业优惠
政策，因该金额影响所得税费用很小，本次评估不再单独考虑，而是合
并到母公司统一按 25%的所得税率计算所得税费用。）
将上述六个板块分别预测计算，然后合并分析说明并计算。
<2>重要参数和假设
A.重要参数
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移动终端营销板块（不含深圳云客）未来各年度的自由由现金流量
如下表（金额：万元）：
项目 后五年预测数据
永续年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收
1,158,508.33 1,271,943.40 1,363,494.90 1,451,395.57 1,552,539.86 1,552,539.8
入
减：营业成
1,080,948.15 1,188,871.75 1,280,663.59 1,366,847.05 1,465,998.66 1,465,998.6
本
税金及附加 1,669.85 1,794.63 1,813.48 1,858.40 1,894.75 1,894.7
销售费用 30,270.24 31,236.63 33,193.17 35,275.47 37,521.54 37,521.5
管理费用 12,100.45 12,976.96 13,663.57 14,366.94 15,113.96 15,113.9
财务费用 3,033.86 3,203.74 3,283.74 3,346.47 3,380.06 3,380.0
二、营业利
30,485.78 33,859.69 30,877.35 29,701.24 28,630.89 28,630.8
润
加：营业外
478.52 503.71 491.16 510.02 525.30
收入
三、利润总
30,964.30 34,363.40 31,368.51 30,211.26 29,156.19 28,630.8
额
减：所得税
6,978.27 7,792.18 7,135.19 6,828.64 6,576.61 7,056.6
费用
四、净利润 23,986.03 26,571.22 24,233.32 23,382.62 22,579.58 21,574.2
加：折旧与
1,937.45 1,937.45 1,937.45 1,937.45 1,937.45 1,812.3
摊销
利息费用
(扣除税务 1,499.60 1,566.50 1,592.23 1,625.04 1,636.09 1,636.0
影响)
减：资本性
1,668.59 1,574.10 1,574.10 1,574.10 1,574.10 1,625.5
支出
净营运资
22,057.85 5,919.02 3,625.23 3,738.53 3,720.11
金变动
五、企业自
3,696.64 22,582.05 22,563.67 21,632.48 20,858.91 23,397.0
由现金流量
主要参数分析如下：
①营业收入增长率
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
增长幅度 136.05% 9.79% 7.20% 6.45% 6.97%
2017 年因新增业务主要为批发业务：如恒大和、香港恒波、天津恒
泰等。因此收入增长幅度较大。
于 2016 年 9 月收购广东恒大和通信科技股份有限公司（简称：恒
大和），其作为一个批发平台，渠道的吞吐量巨大，除对优势货物的常
规批发外，还反向为厂家提供定制包销的服务，提升平台在渠道市场上
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的地位；恒大和 2016 年 9-12 月收入 118610.13 万元，2017 年预测收入
为 668,548.57 万元，因合并恒大和预计 2017 年合并收入增长 55 亿元。
于 2016 年年底注册成立恒泰（天津）供应链管理有限公司（简称：
恒泰天津），其他股东均拥有多年零售供应链批发的丰富经验和资源，
公司定位为大力拓展东北、华北等北方市场，通过与厂家及代理商沟通
拿到产品授权，同时通过对产品的生命周期的分析，密切关注新品及尾
货的节奏，最终通过海外客户的拓展达成销售额；因合并恒泰天津 2017
年预计收入增长 5 亿元。
于 2016 年年底册成立香港恒波商贸有限公司（简称：香港恒波），
主要业务模式是根据国外客户的需求，在国内寻找适合的供应商，并通
过出口实现公司业务蓝图的拓展，现阶段主要客户为东南亚地区，该地
区市场空间较为原始，属于卖方市场，议价能力较强，利用该地区偏好
国内 2000 元左右中低端机及公司资源。因合并香港恒波 2017 年预计收
入增长近 2 亿元。
②综合毛利率
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
毛利率 6.69% 6.53% 6.07% 5.83% 5.57%
综合毛利率较历史年度下降幅度较大，是因为新增批发业务，拉低
了综合毛利率。
③销售费率
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
销售费率 2.61% 2.46% 2.43% 2.43% 2.42%
销售费率较历史年度降幅较大是因为 2017 年以后新增的业务主要
为批发业务，其收入较大，拉低了销售费率。
④管理费率
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
管理费率 1.04% 1.02% 1.00% 0.99% 0.97%
管理费率较历史年度下降，是因为批发业务的增加。
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⑤折现率
移动终端营销板块自由现金流折现率为 12.51%(其中无风险报酬率
Rf1 为 3.92%，目标资本结构的财务杠杆 Beta 系数 1.2030，我国市场风
险溢价 ERP 为 7.10%，特定风险调整系数 Rc 为 1.95%，权益资本成本
Ke= Rf1+Beta×ERP+Rc=14.41%，债务资本成本 Kd=4.35%，加权资本成
本 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)=14.41%×83%+4.35%×17%
×(1－25%)=12.51%)。根据上述企业自由现金流量折算出企业股权现金
流量折现值 175,852.06 元。
⑥其他资产
非经营性资产 账面价值（万元） 评估价值(万元)
18,025.46
其他应收款
18,025.46
其他流动资产 8,482.74 8,482.74
递延所得税资产 302.17 302.17
投资性房地产 5,643.82 3,285.91
合计 32,454.19 30,096.28
⑦长期股权投资价值
a．深圳赛波数码科技有限公司股权投资价值 699.63 万元。
b．合龙胜通信科技（深圳）有限公司股权投资价值 280.77 万元。
c．广州合酷胜通信科技有限公司股权投资价值 312.86 万元。
d．深圳市云客科技开发有限公司股东全部权益价值采用收益法评
估值为 66,433.93 万元。具体评估过程见《深圳市云客科技开发有限公
司评估说明》。
深圳市云客科技开发有限公司企业股权现金流量预测表（单位：万元）
报表项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
一、营业收入 12,192.59 12,810.83 13,251.01 13,704.72 14,090.04 14,090.04
减：营业成本 3,711.70 3,823.05 3,937.74 4,055.87 4,177.55 4,177.55
营业税金及附加 90.18 95.17 99.23 103.56 105.88 105.97
管理费用 642.52 674.20 707.47 742.40 779.07 779.07
二、营业利润 7,748.19 8,218.41 8,506.57 8,802.89 9,027.53 9,027.44
加：营业外收入 308.79 325.83 343.43 361.59 368.83 368.83
三、利润总额 8,056.98 8,544.24 8,850.00 9,164.48 9,396.36 9,396.27
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减：所得税费用 975.44 1,241.72 1,285.59 1,330.67 1,363.25 2,272.06
四、净利润 7,081.54 7,302.52 7,564.41 7,833.82 8,033.11 7,124.21
加：折旧与摊销 8.89 8.89 8.89 8.89 8.89 4.28
减：资本性支出 - 13.00 10.00 - 13.00 8.37
净营运资金变动 -1,404.89 121.51 84.75 87.41 73.11 -
五、企业股权现金
8,495.32 7,176.90 7,478.54 7,755.30 7,955.90 7,120.12
流量
深圳云客折现率预测期为 13.93%，永续期为 13.92%（因深圳云客
无有息负债，折现率选取资本资产成本 CAMP 模型，根据谨慎原则，永
续 期 不 再 按 高 新 企 业 所 得 税 率 计 算 ， 因 此 Ke =Rf1+Beta × ERP+Rc
=3.92%+ 1.0134×7.10%+2.81%=13.93%（预测期），Ke =3.92%+ 1.0116
×7.10%+2.81%=13.92%（永续期）），上述企业股权现金流量折现后
57,051.01 万元，加上非经营性资产 11,878.48 万元，减去非经营性负
债 2,495.56 万元，深圳云客股东全部权益价值 66,433.93 万元。
e．深圳市云智互联科技有限公司，业务类型同深圳云客，2016 年
成立，本次评估深圳云智纳入合并报表中，但不做收益预测。
上 述 4 家 长 期 股 权 投 资 价 值 合 计 为 ：
699.63+280.77+312.86+66,433.93 =67,746.31 万元。
⑧非经营性负债的确定
非经营性负债 账面值和评估值
其他应付款 794.32
应付职工薪酬 928.75
应交税费 6,100.48
递延所得税负债 524.89
合计 8,348.44
⑨子公司少数股东权益价值的确定
纳入恒波股份合并报表范围的非全资子公司有恒大和、天津恒泰两
家，持股比例分别为 90%和 51%，经对两家子公司进行收益测算，基准
日恒大和公司收益法评估股东全部权益价值为 58,138.58 万元，少数股
东权益价值为 5,813.86 万元；天津恒泰收益法评估股东全部权益价值
为 1,879.55 万元，少数股东权益价值为 920.98 万元。少数股东权益价
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值合计=5,813.86+920.98=6,734.84 万元。
⑩债务资本市场价值的确定
被评估单位于评估基准日有息负债为 46,466.43 万元。
B、评估假设前提
①一般假设
i 国家宏观经济政策与环境无重大变化的假设；
ii 企业所在地区的社会经济自然环境无重大变化的假设；
iii 企业所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况
而无重大变化的假设；
iv 企业按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
v 企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经
营计划持续经营；
vi 企业提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假
设；
vii 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②特殊假设
i 企业评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
ii 企业将不会遇到重大的经营款回收的问题（即坏账情况）；
iii 假设经营款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
iv 假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
v 被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理
层能稳步推进公司的资产更新计划，保持良好的经营态势；
vi 假设公司的资本结构按照同类上市公司平均资本结构进行经
营。
（3）股东全部权益价值的计算过程
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产价值+长
期股权投资价值-非经营性负债-子公司少数股东权益价值-付息债务价
值
=175,852.06
+0+30,096.28+67,746.31-8,348.44-6,734.84-46,466.43
=212,144.94 万元
本次评估，评估师主要运用的是收益法评估，评估师在恒波公司提
供的盈利预测基础上进行的收益法评估值，该评估值是恒波公司预计未
来现金流量现值，公司据此确认了持有的恒波公司的股权可回收金额。
2016 年 12 月 31 日恒波公司可辨认的净资产公允价值 106,195.99
万元，合并报表层面商誉金额为 107,196.16 万元，公司持有的恒波公
司股权的可回收金额减去恒波公司的账面可辨认净资产的公允价值及
商誉金额，得出 2016 年 12 月 31 日应商誉减值金额为 1,247.42 万元。
综上所述，公司对恒波公司的长期股权初始成本确认，冲减的投资
初始成本 15,288.67 万元，实质上冲减了商誉的初始确认金额；同时期
末计提了商誉减值 1,247.42 万元。公司认为收购深圳恒波形成的商誉，
计提的商誉减值金额是充分的。
中介机构的核查意见
中审众环复核了公司关于商誉减值的回复，同时与年度财务报表
审计过程获取的相关信息进行了核对，认为公司补充披露的恒波公司
的企业合并形成的商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金
额的计算过程，符合《企业会计准则》中商誉减值测试中的相关规定。
公司计提的商誉减值准备是合理的。
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（2）请公司从恒波公司所处行业趋势、盈利能力等方面，说明未
能实现业绩承诺的原因，重组交易时所预测的各项经营和财务情况是否
发生重大变化，并对未来盈利实现能力、业绩波动等风险做出充分揭示。
回复：
一、未能实现业绩承诺的原因
根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至 2014 年 12 月 31 日的
价值进行评估后出具的开元评报字【2015】092 号《资产评估报告》，2016
年实际利润完成情况与预测数据对比明细表如下（金额：万元）：
科目 2016 年完成 2016 年预测 差异
一、营业收入 501,822.47 585,712.08 -83,889.61
减：营业成本 436,665.96 502,582.50 -65,916.54
税金及附加 1,092.68 2,700.16 -1,607.48
销售费用 28,455.21 36,642.07 -8,186.86
管理费用 8,650.57 7,488.78 1,161.79
财务费用 3,554.40 3,856.23 -301.83
资产减值损失 -202.63 -202.63
加：投资收益 2,104.63 2,104.63
二、营业利润 25,710.90 32,442.34 -6,731.44
加：营业外收支净额 893.95 893.95
三、利润总额 26,604.85 32,442.34 -5,837.49
减：所得税 5,868.64 8,113.99 -2,245.35
净利润 20,736.20 24,328.35 -3,592.15
减：少数股东损益 207.36 0.00 207.36
扣除所得税及少数股东损益后的非
经常性损益 2,535.45 2,535.45
归属母公司净利润 17,993.39 24,328.35 -6,334.96
从上表可以看出，业绩未完成的主要原因是收入及毛利率未达到预
测水平，导致实际毛利与预测数据相差-83,889.61-（-65,916.54）
=-17,973.07 万元。下表为按产品类型分析收入和毛利完成情况：
2016 年收入、毛利实际完成与预测数据对比（金额：万元）
实际完成 预测数 差异（实际数-预测数）
序
项目 毛利 毛利
号 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 收入 毛利
率 率
合计 501,822.47 65,156.51 12.98 585,712.08 83,129.58 14.19 -83,889.61 -17,973.07 -1.21
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自有门店零售
1 （常规产品） 37,032.69 5,439.10 14.69 42,017.40 6,722.78 16.00 -4,984.71 -1,283.68 -1.31
配件零售（含其
2 他） 6,482.14 4,731.86 73.00 6,651.11 1,662.78 25.00 -168.97 3,069.08 48.00
自有门店零售
3 （金瓜产品） 6,090.22 1,947.88 31.98 15,314.00 6,125.60 40.00 -9,223.78 -4,177.72 -8.02
运营商进驻厅
4 销售 60,777.97 9,826.59 16.17 128,670.37 23,160.67 18.00 -67,892.40 -13,334.08 -1.83
5 电商 99,379.54 8,719.02 8.77 103,832.30 4,672.45 4.50 -4,452.76 4,046.57 4.27
6 批发 262,622.82 9,958.49 3.79 260,128.00 11,686.40 4.49 2,494.82 -1,727.91 -0.70
7 运营商佣金 18,009.48 16,806.27 93.32 29,098.90 29,098.90 100.00 -11,089.42 -12,292.63 -6.68
仓储、供应链等
8 物流业务 219.76 107.52 48.93 0.00 219.76 107.52
9 门店租金 184.90 200.42 108.39 0.00 184.90 200.42
软件服务收入
10 (云客） 11,022.95 7,419.36 100.14 0.00 11,022.95 7,419.36 100.14
从上表可以看出，运营商进驻厅销售和运营商佣金完成情况较差，
其次自有门店零售（金瓜产品）的销售情况距离预期数据相差较大。
因电信、移动两大主要运营商的销售和运营受市场环境和政策变化
影响较大，不可控因素较多，恒波公司与运营商的新增合作门店计划没
有达到预期，造成预测数据与实际数据差异较大。
二、重组交易时所预测的各项经营和财务情况是否发生重大变化
针对恒波公司与运营商的合作未达到预期，公司及时调整经营策
略，延伸、拓宽产业链，整合渠道优势：向上游，收购了广东恒大和，
成立恒泰（天津）供应链管理有限公司、香港恒波商贸有限公司等移动
终端批发企业；向下游，收购了北京奇迹时代科技有限公司，进入手游
研发领域；在拓宽产业链方面，设立恒易达香港信息科技有限公司与海
外著名的购物平台合作跨境电商项目，设立前海睿达供应链公司提供仓
储、供应链服务。
因资产重组至资产交割时间跨度较长，交易时各项经营和财务情况
已发生较大变化，开元资产评估有限公司对恒波公司截至 2015 年 6 月
30 日的价值进行评估后出具开元评报字[2015] 612 号评估报告，对深
圳恒波公司的股东全部权益采用收益法评估得出 2015 年 6 月 30 日的市
场价值评估值为 228,029.02 万元，大于交易对价 21.7 亿元。该报告
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2016 年收入、成本、费用的预测数据与实际数据差异缩小。
三、未来盈利实现能力、业绩波动等风险
下面从五个方面论述未来盈利实现能力、业绩波动等风险。
（一）企业发展前景
根据 GfK 的统计数据， 2016 年国内手机零售 4.71 亿台，同比增长
12.2%。预计 2017 年零售量 5.18 亿台，同比增长 10%左右。作为 GfK
的子公司，赛诺预判 2017 年的增长率是 10%。
移动通讯零售连锁企业是最贴近市场、最贴近消费者的“触角”，
根据恒波 2016 年的销售业绩，结合各合作伙伴的销售情况，以及恒波
在行业 20 年的运营沉淀分析，中国手机市场基本处于饱和状态，但结
构式换机红利将持续，市场需求会保持平稳。产品的消费水平缓步上升，
主流产品价格区间将稳定在 2000 元~3000 元之间，特别是在 T1、T2 级
市场，2017-2019 年消费均价将接近 2500 元。在市场规模增长方面，恒
波公司预测与 GfK 基本一致，2017-2019 年的整体市场规模量仍将持续
保持小幅增长，同比均会在 10%以内。
在行业市场竞争方面，因近几年渠道的多样化、品牌及产品的集中
化，以及市场规模高速增长红利的逐步消失，移动通讯零售实体店铺的
经营效益面临着不断的压力与挑战，同时也孕育着新的机遇。传统的通
讯零售实体行业将进入新一轮的“洗牌”时期，离开上游厂家及运营商
合作优势资源，将不可避免的进入“低效运营”模式，最终退出市场。
而需要获得上游厂家及运营商合作的优势资源，则必须在自有或控制的
渠道建设上有独树一臶的领先优势，即：全渠道（O2O），规模量，运营
效率，管控力。恒波在 2012 年便前瞻性的积极探索 O2O 一体化运营，
2013 年发力线上渠道的建设与运营，2014 年全面上线 oracle 的 ERP 系
统，2015 年重点打造移动互联中心职能，2016 年着力布局全渠道。2016
年，恒波明确了“移动互联智能终端垂直供应链生态平台”的转型升级
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战略，一手抓供应链管理，一手抓客户服务，并通过“天下创客”的商
业模式，输出资金、技术、管理，与全国的创客一起共建、共担、共享
移动互联生态，充分利用恒波的平台资源+创客的创业心态，实现 1+1
＞2 的资源互补，快速拓展实体渠道的网络建设，特别是在 T3、T4 级市
场。2016 年，恒波全渠道的架构越来越清晰，规模体量不断壮大，新的
商业模式打造已经初步显现，并开始贡献较高效益。在整个移动通讯零
售连锁行业，恒波一贯拥有的创新性基因与前期的探索沉淀，在严峻的
市场挑战下，再一次引领了渠道发展的方向与新零售商业模式的革新，
也进一步奠定在行业内的领先优势。
（二）影响行业发展的政策、相关法律法规
因“萨德”系统影响中韩两国的经济活动，三星品牌在中国的业务
不可避免的受到连锁反应，包括三星品牌手机在中国的市场份额，以及
三星控制的产业链上游如芯片、屏幕、存储等元器件的采购价格，将在
产品供应、价格制定、品牌竞争上变化，也将影响市场需求的波动。
中央在 2017 年经济工作部署中，已明确提出振兴实体经济的重大
任务。单纯的线上平台出现瓶颈，电商企业深刻认识到线上线下同步发
展的重要性。以天猫、京东为首的电商巨头，在 2016 年纷纷重金布局
线下渠道的探索与建设，其中天猫入股银泰等线下传统渠道，京东 3C
事业部设立专门团队研究与建设京东之家、京东前臵仓，打通线上线下
渠道通路与服务能力，将会给实体企业带来更多，特别是新零售基因和
综合实力的企业。新的商业模式将在线上巨头与线下优秀企业的共同推
动下，更快的实现并普及，形成新的“风向”。
国家供给侧改革的政策，从“中国生产”到“中国制造”，将进一
步推动移动通讯厂家进一步洗牌，品牌与产品的集中度将进一步加剧，
整个行业的运营效率将获得进一步提升。
（三）影响行业发展的因素
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消费升级带来客户对中高端产品的需求更加明显，直接带来销售单
价进一步提升，渠道商盈利能力将得到进一步加强。
线上渠道的份额已经连续出现低位增长，线下渠道快速发展在 2017
年将会有所延续，但线下渠道会从 2016 年的增长 17.9%下滑到增长 10%，
而线上渠道会从增长 12.8%下滑到 8.6%，消费者对实体渠道的信赖与服
务温度持续上升，优质的实体渠道将迎来新一轮的业绩增长。关于线上
和线下趋势，不同调研公司监测数据有些出入。IDC 的数据中，线上市
场是负增长的。赛诺认为，2017 年线上线下的增长率都在 8%-10%左右。
他们共同之处在于，线下仍然是整体市场增长的主要动力。
2017 年渠道商在商品组织、销售计划、库存管理等方面带来进一步
的优化空间，优秀的渠道商将进一步提升企业效益。
近几年 OPPO、vivo 等厂家重视线下渠道建设与市场占有率而大获
成功，线下渠道的重要程度得到一致认可。小米、华为、荣耀等厂家纷
纷寻求线下实体渠道的开发与建设，并在产品的价格设定与利润设计
上，充分考虑渠道商的利益，以达成厂家、渠道商、客户三方面的共赢。
厂家加大对渠道商的利润设计，将进一步体现渠道商的价值。
运营商 4G 普及战继续，“三低”成为政策关注点，从产品和渠道看，
分别是低端和低线，即以千元以下机器进攻农村市场，促进 2G/3G 向 4G
升级。另外，电信 800M、联通 900M、移动 Band8 等低频段终端也将成
为补贴的一个重点，这对 T3~T6 级市场，会迎来新一轮的市场机遇，刺
激在低端市场新一轮的换机潮。
（四）行业竞争情况
线上渠道：积极探索并布局线下渠道的建设，首选线下拥有实体渠
道资源、运营管理、资源整合等优势以及拥有共同运营理念的企业合作，
共同打通 O2O 新零售的商业模式。无论是纯电商平台的天猫、京东，还
是电商品牌的荣耀、小米、努比亚等，均首选恒波作为战略合作伙伴，
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共同寻求在商业模式上的实践与领先。
运营商渠道：三大运营商在渠道竞争上日趋白热化，2016 年年底已
经在终端产品上开始“刺刀见红”。先是中国移动在“卡槽”争夺上，
依靠自身强大的市场话语权，通过战略型、深度合作型、合作型与厂商
进行合作，以定制机发起卡槽之争，扫荡中国电信大力倡导的“全网通”。
中国电信、中国联通则在 2017 年 3 月底正式联手，通过一系列政策推
动，继续强化“全网通”制式的向前发展。另外，在低频深耕上，三大
运营商也纷纷布局并开始行动，进一步开发或巩固自身的网络优势，以
强化网络服务能力。恒波与三大运营商均建立了战略合作伙伴关系，无
论在厅店进驻合作、供应链分销合作、手机城合作，还是电子渠道、政
企供货服务等方面，已经建立起强大的竞争优势。在中国移动方面，经
过最近 3 年的合作发展，已经是广东省最大的渠道合作伙伴，拥有最多
的合作渠道网点、合作地市覆盖，也拥有最好的合作业绩产出与合作口
碑沉淀。
专业通讯连锁渠道：积极布局新零售，探索实体渠道的升级转型，
目前大多数仍处于摸索阶段。在渠道建设上，实体渠道拓展一般较为稳
健，线上渠道基本成型，行业资源整合仍具有较大优势，整体业务保持
稳定，仍需进一步突破自我，需求革新。
个体通讯店：最为灵活、运营效率最高的渠道之一，但随着手机品
牌与产品的集中度越来越高，消费升级等因素，没有新的资源“借力”，
将面临最先洗牌的挑战。2016 年，纷纷寻求与 OPPO、vivo 合作开设品
牌专卖店，经营压力巨大。2017 年，小米、华为、荣耀更加倾向选择核
心客户和优质客户合作，个体通讯店因体量与管理复杂的原因，将遭遇
资源进一步缺乏的压力之中，需寻求新的突破与变革。
（五）企业的竞争地位及核心竞争力
全国级大连锁的规模经营优势：恒波集团在广东省渠道规模数量遥
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遥邻先，网点布局覆盖地域广泛，销售规模市场领先。
服务品牌优势：恒波品牌经过 20 年品牌沉淀，坚持“始终好品质”
的经营理念，坚持“以客户为中心”的服务理念，一直深受市场好评与
客户信赖。
连锁管理标准化运营优势：恒波集团通过长期的标准化、规范化运
营管理，已经在店面形象、商品运作、市场营销、员工服务、IT 系统、
人员培训等形成一系列的支撑与管理体系，确保店铺的高效运营，也保
证店铺扩张的运营质量。
上游供应商的深厚合作优势：经过长期的战略合作与相互支持，与
行业优质的上游厂商形成深厚的互信共赢合作关系，确保厂商资源的承
接获取能力、商品运营销售能力，强化了恒波渠道的服务能力。
与三大运营商的战略合作优势：已经与三大运营商从合作层级上实
现全覆盖，从合作业务上实现全打通，从合作业态上实现全融入，从合
作业绩上实现全领先；已经建立起紧密型多层次的核心战略合作。
自身商业模式的优势：从拓展电商业务、新零售实践、新 VI 的形
象升级，到打造供应链服务（分销、供应链金融）、跨境电商、内容服
务（网游、手游），以及首创“天下创客”合作模式，恒波通过“开放
性、创新性、共享性”的合作理念，在行业内明确提出并实施“移动互
联智能终端垂直供应链生态平台”的企业升级，用平台化思维和商业模
式，充分利用恒波在资源整合上的优势积累，一手狠抓直营体系的建设
与运营，一手支撑创客渠道的拓展与管理，一站式输出“资本、技术、
管理”三驾马车，打造全新的商业模式，积累与获取平台的价值产出。
（六）恒波的客户拓展情况
1、零售方面
（1）新增门店：
自有门店：计划与国内厂家品牌合作开设约 90 家左右，每家门店
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每月预计手机销量为 180-300 台左右；
运营商合作门店：预计 2017 年将新开运营商合作门店 40 家左右，
每家门店每月预计销量为 200 台左右；
（2）存量门店：
毛利率提升：通过并购广东手机行业龙头企业之一的广东恒大和公
司，利用该公司的平台及渠道完善供应链，取得更多优势资源，获取更
有竞争力的采购价格，取得畅销、爆款等机型的一级代理权限及国代、
省代资格，使毛利率提升 3%-5%左右；
O2O 线上线下一体化：16 年陆续新开了一批 O2O 线下门店，使客户
可以在线上下单，可以选择在线下门店取货及付款，利用线上线下一体
化，使消费者能更好的感知货物及服务，同时促进提升线上线下的销售；
以旧换新业务：今年 3 月份与上海悦亿网络信息技术有限公司签订
协议展开合作，代该公司收购旧手机业务，代理佣金在 20%-25%左右；
近几年手机更新换代的加快，2000 元左右的手机消费者的使用时间偏好
在 1-1.5 年左右，市场庞大，该业务带来的是纯利润；
新品上市包销、代理：将会使公司业绩带来提升。
2、批发方面
（1）于 2016 年 9 月收购广东恒大和通信科技股份有限公司，收购
完成后占股比例为 90%，其作为一个批发平台，渠道的吞吐量巨大，除
对优势货物的常规批发外，还反向为厂家提供定制包销的服务，提升平
台在渠道市场上的地位；
（2）于 2016 年年底注册成立恒泰（天津）供应链管理有限公司，
恒波公司占股 51%，其他股东均拥有多年零售供应链批发的丰富经验和
资源，公司定位为大力拓展东北、华北等北方市场，通过与厂家及代理
商沟通拿到产品授权，同时通过对产品的生命周期的分析，密切关注新
品及尾货的节奏，最终通过海外客户的拓展达成销售额；
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（3）于 2016 年年底册成立香港恒波商贸有限公司，恒波公司 100%
控股，主要业务模式是根据国外客户的需求，在国内寻找适合的供应商，
并通过出口实现公司业务蓝图的拓展，现阶段主要客户为东南亚地区，
该地区市场空间较为原始，属于卖方市场，议价能力较强，恒波公司将
利用该地区偏好国内 2000 元左右中低端机及公司资源进行市场拓展。
3、电商方面
（1）恒易达于 2017 年 4 月份完成注册设立恒易达香港信息科技有
限公司，该公司主要与海外著名的购物平台，如亚马逊、环球资源、易
BUY 等展开合作，跨境电商项目自去年下半年开始推进，16 年产生的收
入较少，预计 2017 年的盈利将有所改善；
（2）已于 2016 年下半年注册设立前海睿达供应链公司，该公司主
营业务为仓储、供应链服务，盈利能力正处于稳步提升之中。
4、软件游戏方面
（1）云客公司于 2017 年 4 月份新增上线独家代理游戏 2 款；
（2）云客公司于 2016 年 9 月底完成收购北京奇迹时代科技有限公
司 49%股权，该公司的研发实力处于领先地位，利用云客的运营优势及
北京奇迹的研发优势，强强联合，使双方公司能较大幅度提高盈利能力；
（3）加强游戏联合运营业务的渠道能力，自 2015 年开始与其他同
行业龙头企业联合运营游戏，预计 2017 年的营业收入将实现较大幅度
增长；
5、天下创客方面
天下创客：2016 年项目启动，在创客有序拓展的同时，完善了创
客合作管理体系、创客支撑组织架构、创客招商拓展体系、创客
B2B/B2C 平台，以及创客合作价值设计，在 2016 年完成近百家的合作
伙伴。2017 年，将加速发展“天下创客”合作，截止 3 月底，已经完
成江西赣州、广东梅州、湛江、中山、广州等地市级城市创客的协议
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签署与店铺合作。2017 年第三季度计划完成 10 家城市创客的招募，50
家恒波品牌店，200 家业务合作网点；2017 年全年计划完成 20 家城市
创客的招募，100 家恒波品牌店，500 家业务合作网点。
2. 关于收入稳定性及会计处理。 根据年报披露，恒波公司业务很
大程度依赖中国三大移动运营商，恒波公司通过在运营商设立的门店派
驻员工销售移动终端、销售运营商的合约话费套餐以及预存话费SIM卡
业务产生佣金收入。（1）请公司披露恒波公司目前与各运营商签订的合
同期限、合同销售量，并就未来若不能继续与上述运营商合作，对恒波
股份的收入及利润的量化影响作风险提示。（2）请补充披露公司移动互
联网终端业务的收入确认政策，包括收入确认的时点和依据等。（3）请
结合业务模式和盈利模式，说明收入确认是按总额法还是按净额法，是
否符合《企业会计准则》的规定。（4）请补充披露销售门店数和门店布
局情况、每门店平均派驻人员数等信息。并披露是否存在返点、销售人
员回扣等情形，列明返点率、回扣率，就相应会计处理作出说明。（5）
请补充列明恒波公司的销售费用率（销售费用/主营业务收入），并与同
行业公司作比较，并分析合理性。
回复：
一、恒波公司目前与各运营商签订的合同期限、合同销售量
恒波公司与三大运营商合作多年，因业务模式以及各运营商标准合
同要求的差异性，使得与各运营商签署的合同期限也不一致，通常为2-3
年，但是在进驻厅及社会渠道业务合作上，均属于长期稳定的合作关系，
虽然三大运营商每年会根据市场环境对合作模式和政策进行部分调整，
但通常会另外提供一些创新类的补贴激励方案用于满足市场竞争，而且
放号带来的佣金收入最少可结算24个月，从长远方面考虑，也在进一步
丰富合作方式的多样化，例如政企合作，银行异业、社区店及加盟店等，
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恒波公司认为在未来很长时间内，由单纯进驻厅店销售终端或放号赚取
利润的形式将会逐渐演变成业务深度融合，共筑产业价值链的模式。恒
波公司将与三大运营商长期合作，共同发展，三大运营商与公司合作的
延续性不存在风险，只是合作方式会不断的变化，因此与运营商的合作
的延续性不会对公司的收入及利润造成较大影响。
根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂
缓与豁免业务指引》（上证发 2016【20】号）第三条的规定，“应当披
露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向
本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁
免事项实行事后监管。”
为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，确保上市公司依法履行
信息披露义务，保护投资者的合法权益，上市公司董事会已审议通过并
公告了《湖北三峡新型建材股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理
制度》。根据该制度的规定，“公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披
露”。
由于恒波公司与各运营商的具体合作方式和信息属于“国家有关反
不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人
带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营
信息”，即属于上市公司的商业秘密，上市公司已根据《湖北三峡新型
建材股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》履行了内部审核
手续，相关豁免披露事项已由公司董秘办审核、登记，并经公司董事长
签字确认后，进行了妥善归档保管。因此，在本回复中，公司根据国家
相关法律法规和上市公司的相关制度对涉及与各运营商的具体合作方
式和数据进行了豁免披露或对涉密信息脱密处理（下文中涉及对三大运
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营商的具体交易数据时，公司将使用A公司、B公司、C公司代称）。
上述因涉及商业秘密而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本回复时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请
广大投资者注意投资风险。
二、移动互联网终端业务的收入确认政策、时点及依据
移动互联网终端及服务行业分部销售商品收入：A、手机零售业务
（含电商销售及运营商进驻厅业务）开出销售出库单并经客户签收结算
后确认收入；B、手机批发业务，根据合同约定收取部分预收款项后发
出商品并经客户验收之后确认收入；C、配件销售业务，开出销售出库
单并经客户签收结算后确认入；
移动互联网终端及服务行业分部提供劳务收入：运营商收入，在向
客户提供相关代理服务后，每月从运营商管理系统提取数据进行核对，
经双方确认后确认收入。
三、恒波公司的收入确认方式
恒波公司主要业务为终端类产品销售收入及运营合作佣金收入。
终端类产品销售的业务模式主要系批发、门店零售、电商等，主
要盈利模式为销售产品差价及销售返利等。终端类产品销售收入是按对
外销售数量及对外销售价格确认计算收入应确认的金额，以公司确定的
收入确认时点，以总额法确定相应的收入，符合《企业会计准则》的规
定。
运营商合作佣金类收入主要系代理运营商放号充值、上网卡销售、
补卡、宽带融合业务等，主要盈利模式为赚取相应的佣金。根据双方核
对运营商管理系统的数据计算应结算的金额同时开具发票、以总额法确
认相应的收入，符合《企业会计准则》的规定。
四、销售门店数和门店布局情况、每门店平均派驻人员数等信息。
并披露是否存在返点、销售人员回扣等情形，列明返点率、回扣率及会
计处理说明
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截止到 2016 年 12 月，恒波公司共有销售门店 349 家店，基本都在
广东省内，其中深圳地区 217 家，深圳以外地区有 126 家，广东省以外
地区为 6 家，门店平均派驻人员为 3-5 个人（个别大店约为 8-10 个人），
统一按照公司每月公布的营销政策从事销售行为，销售价格只能按照
POS 系统设定销售底价进行销售，低于销售底价是无法销售的；恒波公
司按入职时间、岗位、所掌握的各项要求、服务态度、投诉率等制定门
店岗位工资，另外每月营销部会挑选 5-10 款高毛利畅销机作为主推机，
销售方式为裸机或运营商套包，针对此部分销售给予门店人员或门店管
理者 10-100 元不等的奖励作为销售激励，并列入当月工资中，因此在
销售过程中不存在返点及回扣等情形。
五、恒波公司的销售费用率（销售费用/主营业务收入），并与同行
业公司作比较，并分析合理性
恒波公司合并报表 2016 年销售费用率约为 5.67%。主要分子公司的
销售费用率如下：深圳恒波：主要是手机零售、批发、运营商业务，2016
年销售费用率为 8.68%；中恒国信：主要是手机零售（电信进驻厅）、
批发、电信运营商业务， 2016 年销售费用率为 2.78%；江苏恒易达：
主要是电商销售， 2016 年销售费用率为 4.89%；恒大和：主要是手机
批发业务，销售费用（较少）及管理费用合计费用率为 0.33%；云客科
技：主要是软件开发及代运营业务， 2016 年销售费用（较少）及管理
费用合计费用率为 5.56%；同行业上市公司爱施德主要业务为通讯产品
批发，2016 年销售费用率为 1.3%。天音控股主要业务为通讯产品批发，
2016 年销售费用率为 2.13%。苏宁云商电商销售家电、数码、通讯产，
2016 年销售费用率为 11.75%。因与同行业其他公司相比业务类型及结
构具备较大的差异性，因此销售费用率差异较大，不具备可比性。
第 22 页 共 45 页
中介机构的核查意见
中审众环对上述补充披露内容进行了复核，同时与年度财务报表
审计期间获取的信息进行了对比，未见重大不一致情形，公司的销售
费用率符合公司的业务特点和实际情况。
3.关于双主业发展。公司目前呈双主业发展模式，包括平板玻璃生
产和移动互联网终端的销售和增值服务，请补充披露两项业务的前五大
销售客户名称、金额、占比。请补充说明两项业务的发展战略、是否存
在协同效应、公司管理层对两项业务的整合能力和作为。
回复：
一、两项业务的前五大销售客户名称、金额、占比
（一）平板玻璃生产业务前五大销售客户情况
客户名称 销售额（元） 占比（%）
武汉周正工贸有限公司 71,634,467.51 2.14
江西凯尔达科技有限公司 64,406,778.01 1.92
湖南天润特种玻璃有限公司 50,132,615.96 1.49
上海誉安玻璃有限公司 42,638,179.91 1.27
湖北鹏图玻璃有限公司 36,042,049.82 1.07
合 计 264,854,091.21 7.90
（二）移动互联网终端及增值服务业务前五大销售客户情况
客户名称 销售额（元） 占比（%）
广州中邮普泰移动通信设备有限责任公司 412,252,658.10 12.29
镇江亿翔科技有限公司 280,075,559.83 8.35
宿迁市新飞洋电子商务有限公司 186,959,803.84 5.57
镇江盛临电子科技的限公司 107,989,592.77 3.22
C 公司 101,469,462.00 3.02
合 计 1,088,747,076.54 32.46
中介机构的核查意见
中审众环对上述补充披露内容进行了复核，同时与年度财务报表
审计期间获取的信息进行了对比，认为公司上述补充披露与中审众环
所关注到的信息未见重大不一致情形。
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二、两项业务的发展战略、是否存在协同效应、公司管理层对两
项业务的整合能力和作为
公司总体发展战略是坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理
提升为抓手，着力调整产业结构，大力发展玻璃高端产品及精深加
工、移动“互联网+”业务，提升发展质量和效益。
（一）两项业务的发展战略
1、平板玻璃生产业务
平板玻璃是典型的资源、能源消耗型行业，目前依然面临产能过
剩、自主创新能力不足等问题，平板玻璃行业面临转型发展、结构调
整等“供给侧改革”的任务，同时肩负节能减排、延伸产业链等繁重
的发展任务。在这样的宏观背景下，公司平板玻璃生产业务的发展策
略是：
（1）对现有的平板玻璃生产业务和资产，以稳产高效为目标，竭
力降本增效：公司将通过加强技术改造和强化内部管理，提升产品附
加值，进一步降低运营成本、提高盈利能力，在整个平板玻璃行业处
于低谷时，保持稳定的盈利能力。具体措施包括：1）强化现场管理和
过程控制，严格工艺管理和操作规程，防范、杜绝重大安全、生产责
任事故；2）强化窑炉等关键设备设施维护与管理，精心组织熔窑冷
修，提升使用效率和使用年限，确保设备完好率 98%以上；3）持续完
善玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”运行机制，力保不因
环保影响生产与发电，不因发电影响生产与环保；4）持续开展降本增
效活动。
（2）强化在原材料和产品深加工领域的布局，提升产业链的融合
能力。具体措施包括通过技术改造和投资扩产强化子公司的精砂供给
能力；强化与上游原材料厂商建立战略合作关系，以建立供货优先保
障优势；结合对宏观经济和行业发展趋势的预判，加强在产品深加工
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领域的布局等。
2、移动互联网终端业务
移动互联网产业是国民经济的支柱性产业，在经济转型的形势
下，以互联网产业为代表的新兴产业发展迅猛。移动终端产品作为互
联网的接入端口，在智能互联的大趋势下，以及“互联网+”经济模式
中，端口价值将进一步凸显。公司移动互联网终端的销售和增值服务
业务的发展战略是通过大力开展线上电商销售、加深与运营商的合
作、重点支持高毛利率产品的销售以及加大移动互联软件、游戏和移
动通信增值产品的开发与推广，加强线上与线下业务扩张的良性互
动，逐步扩大领先优势，致力于成为移动互联网终端销售行业的龙头
企业。具体措施包括：
（1）持续做好市场细分，在稳定批发业务的基础上，持续拓展零
售业务、电商业务、运营商业务和信息业务等。
（2）通过大力实施“天下创客”计划，完善渠道布局。公司将高
速推进以广东省为重心，以城市创客为主体，以恒波 O2O 品牌店为触
点，整体布局、区域为王，强化华南市场的渠道领导地位。同时，用
“城市创客”合作模式积极拓展周边省市，为布局全国完善运作机
制。
（3）加快移动互联生态平台架构建设。坚定不移实施 O2O 移动
智能生态平台的建设和开发，主抓线上平台和线下实体，全面贯通五
局统一，完善会员大数据的系统建设，做好天下创客技术支撑，升级
IT 基础软硬件，为大规模推广和运营以及实现千亿规模的 O2O 移动
智能生态平台战略构想打下坚实基础。
（4）突破零售营销服务管理模式。优化品类管理，不断优化产品
结构，突出核心品牌、核心产品产生核心价值；手机周边产品及智能
硬件做加法，围绕智能硬件做延伸，扩充品类，吸引客流，满足消
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费。同时，推行线上线下会员制度，简约、快速推进 O2O 服务模式落
地，全面提升客户服务的体验。
二、两项业务是否存在协同效应
公司平板玻璃生产业务与移动互联网终端的销售和增值服务业务
之间没有显著协同效应。
平板玻璃生产业务具有明显的周期性特点，受国家经济政策调控
影响程度较大，且行业需求与下游建筑、家电、汽车等行业的景气度
密切相关。近些年来受宏观经济形势和平板玻璃行业产业政策的影
响，全国范围内的平板玻璃生产企业普遍盈利能力不佳，业绩波动较
大。寻找新的利润增长点成为公司迫切的需求。
2016 年，公司收购恒波公司 100%股权后，实现了平板玻璃生产与
移动互联网终端的销售和增值服务双主业的业务布局。收购完成后，
平板玻璃生产产业为公司的稳定发展提供基础，移动互联网终端业务
是公司未来利润的增长点和重点发展方向，并且没有显著的周期性，
有利于提升公司提升整体抗风险能力和盈利能力，助力公司实现产业
升级。
三、公司管理层对两项业务的整合能力和作为
鉴于两项业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大
差异，上市公司现有管理层难以高效兼顾两项业务，因此，对两项业
务进行整合的关键在于通过建立和完善先进管理制度，形成运行高
效、管控有序、规范的集团化管控体系，同时在集团化管控的体系下
充分调动各项业务主要管理人员的积极性，最大限度发挥各业务板块
所长，为上市公司整体价值最大化创造条件。
上市公司完成对恒波公司收购之后，主要通过以下措施对移动互
联网终端业务进行整合：
1、业务和资产的整合
第 26 页 共 45 页
两项业务的相关性较弱且各自具备完善的供产销体系，股权交割
完成后，恒波公司已成为上市公司的全资子公司，移动互联网终端业
务仍以恒波公司为运营主体，独立开展业务。上市公司通过董事会和
股东大会层面实现对恒波公司的掌控。恒波公司可以利用上市公司的
品牌效应和资本市场平台，进一步扩大移动互联网终端的销售和增值
服务的市场份额。
2、财务的整合
上市公司在财务核算和财务管理方面有着完善的制度和丰富的管
理经验，股权交割完成后，恒波公司已按照上市公司的要求，逐步完
善财务核算制度、提升财务管理水平。上市公司积极促使恒波公司在
财务管理方面达到上市公司的标准和要求。恒波公司在大额资金使用
及外部融资方面，将由上市公司统筹安排，以实现资源的优化配臵。
上市公司也将逐步通过管理流程的网络化提高对移动互联网终端业务
的管理力度和效率。
3、人员的整合
恒波公司的主要管理人员在长期的从业过程中积累了丰富的行业
经验和资源，因此，移动互联网终端业务的核心管理人员保持稳定不
变。恒波公司的员工的劳动合同也相应延续。
4、机构的整合
自股权交割完成以来，恒波公司作为上市公司的子公司运营，组
织结构基本不变。公司治理层面，公司在保持恒波公司核心人员稳定
的基础上，对恒波公司董事会和监事会做出了适当调整。2017 年 5 月
22 日，上市公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于委派恒波公
司董事、监事的议案》，对恒波公司的董事会、监事会成员进行了改
选。同时，上市公司还将督促恒波公司根据《上海证券交易所股票上市
规则》和上市公司《公司章程》的规定，修订恒波公司的《公司章程》，
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加强对恒波公司的管理和控制。
公司管理层将持续加强对两项业务的整合，促使两项业务在公司
集团化管控的体系下持续健康发展，提升上市公司整体抗风险能力和
盈利能力。
4.关于重要承诺事项。2016 年 8 月深圳恒波子公司云客科技，就收
购北京奇迹事项签订了股权转让协议及业绩补偿，相关合同约定了收购
北京奇迹 49%股权事项，以及在满足 2016 年业绩条件的情况下，云客
科技公司应在 2017 年 6 月 30 日前收购矫海明等股东持有的北京奇
迹 51%股权，收购价款为 16,425 万元。（1）请公司补充披露云客科技
2016 年业绩条件的实现情况。（2）请说明 2016 年 8 月收购北京奇迹
49%股权的交易作价与 51%股权交易作价的差异，及其差异原因。（3）
请说明收购 49%股权与收购 51%股权，是否构成一揽子交易及其判断依
据，说明其会计处理的影响。
回复：
一、云客科技 2016 年业绩条件的实现情况
云客科技与矫海明等签订的股权收购及业绩补偿系列协议约定的
北京奇迹 2016 年承诺净利润为 2,500.00 万元，北京奇迹 2016 年度经
审计的净利润为 2,912.52 万元，完成了业绩承诺。
二、股权交易作价的差异，及其差异原因
云客科技 2016 年 8 月收购北京奇迹 49%股权交易作价 8,575.00 万
元、2017 年 6 月收购 51%股权交易作价 16,425.00 万元。两次股权交易
的价格存在差异，交易作价差异的原因如下：
公司收购交易对方 100%股权，涉及分期付款，经历时间较长，为
控制对方业务变化的不确定性增加公司的收购风险，本次收购中，公
司采取了先低后高的付款策略，但整体考虑收购价格是公允的。
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三、关于一揽子交易的相关说明
公司认为云客科技收购北京奇迹 49%及 51%的股权构成一揽子交
易。
根据《企业会计准则解释第 5 号》与《企业会计准则第 33 号-合
并财务报表》中判断一揽子交易的条件为：①这些交易是同时或者是在
考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成意向完整
的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据交易合同及协议及交易背景判断为一揽子交易的主要依据
为：1，公司分两收购对方是一并商业谈判并签订合同的结果；2，两
期股权收购款单独看是不公允的，但整体计算则与经评估的净资产趋
于一致；,3，收购合同签订时，公司已基本能确定被收购对象业绩承
诺预期能实现，第二期 51%的股权收购事项不被执行的可能性很小。
年度财务报表中云客科技收购北京奇迹 49%的股权已经支付的价
款 4,287.50 万元已经按照一揽子交易原则进行处理，将其确认为其他
非流动资产，云客科技报告期并未合并北京奇迹财务报表也未计算相
关的投资收益。
中介机构的核查意见：
中审众环对上述事项的补充披露进行了复核，同时与年度财务报
表审计期间获取的信息进行了对比，认为公司关于云客科技收购北京
奇迹 49%股权及 51%股权的相关事项的补充披露及说明与中审众环所关
注到的信息未见重大不一致情形。
二、关于公司其他财务信息披露
5.请公司补充披露生产经营过程中的主要污染物的排放口数量和
分布情况、排放浓度和总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环
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境信息。
回复：
三峡新材是宜昌市重点排污监控单位,公司平板玻璃事业部拥有 5
条浮法玻璃生产线，现运行 4 条浮法玻璃生产线（浮法一线于 2015 年 1
月停产），共计 5 个污染物排放口，其中：4 个烟囱排放口，1 个生活
废水排放口。2016 年主要污染物排放情况如下表：
表一
年 排 放 实际排放总量（吨）
科目 行业标准 总 量 许
总 二 三 四 五
可（吨）
计 线 线 线 线
粉尘 50mg/m3 160 107.47 22.79 19.75 41.48 23.95
二氧化
400mg/ m3 1781.20 926.18 294.31 198.83 278.47 154.57
硫
氮氧化
700mg/ m3 2498.20 1025.05 181.02 163.13 373.79 307.11
物
化学需
10mg/L 10 6.64
氧量
氨氮 15mg/L 4.22 1.53
备注：此数据取自于 2016 年湖北省污染源自动监控数据管理平台。
表二
行 业 标 准 实际排放浓度 mg/m3
科目
mg/m3
二线 三线 四线 五线
粉尘 50 15 20 12 23
二氧化硫 400 154 163 53 17
氮氧化物 700 141 314 177 340
备注：此数据取自于 2016 年 6 月 23 日、7 月 15 日当阳市环保局现场监测报告数据。
公司始终坚持发展与环境并重，在追求经济效益的同时更侧重于
社会和环境效益，始终对环保治理工作舍得投入，重视管理，注重实
效。在湖北省玻璃行业率先完成玻璃熔窑烟气脱硫脱硝除尘一体化工
程建设。浮法二、三、四、五线环保设施已通过环保部门验收，环保
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数据 24 小时上传监控，运行稳定，主要污染物排放值均低于国家《平
板玻璃工业大气污染物排放标准》（GB26453-2011），以及湖北省排放
污染物许可证（编号：914200007068757492）核定许可排放总量。
公司在日常经营管理活动中，一是坚决贯彻落实党中央、国务院
及上级党委、政府关于生态环境保护的重要方针、政策和决策部署，
牢固树立绿色发展理念，以提高资源利用效率和最大限度降低排放为
发展目标，对本企业生态环境质量负总责；二是建立完善玻璃生产、
余热发电、环保设施“三位一体”运行管理机制，稳定运行，达标排
放，严格考核。同时，认真落实清洁生产方案，最大限度减少粉尘、
扬尘污染；三是按照“精心组织，全面动员、压实责任，立行立改”
的总要求，加强环保设施运行维护管理，发现问题及时处理，并严格
执行设备检修逐级报告制度；四是切实履行社会责任，积极配合相关
部门落实有关生态环保专项管控措施，提高城市区域大气环境优良
率。
6.年报显示，公司期末终止确认银行承兑票据、商业承兑票据共
5.096 亿元，请标明终止确认的原因为已背书还是已贴现，并披露其中
对已贴现的商业承兑票据予以终止确认的依据，是否满足《企业会计准
则》关于资产终止确认的条件。
回复：
期末终止确认的银行及商业承兑汇票 5.096 亿元，包含移动互联网
终端业务涉及的已贴现银行承兑汇票 22,405.00 万元、平板玻璃生产业
务涉及的已背书银行承兑汇票 28,555.47 万元。年报中披露的期末已背
书或贴现但尚未到期的应收票据商业承兑汇票 5000.00 万元，经核实票
据的承兑方为中国建设银行深圳沙头角支行，应为已贴现但尚未到期
的银行承兑汇票，年报过程中财务报表附注披露数据统计错误，此错
第 31 页 共 45 页
误不影响报表金额。该等票据转让符合《企业会计准则》关于终止确认
的条件。
中介机构的核查意见
中审众环阅读了公司关于银行承兑汇票终止确认的相关说明，同
时与年度财务报表审计期间获取的信息进行了对比，认为公司关于票
据已背书及已贴现的补充说明是准确的。
7.请按照平板玻璃生产和移动互联网终端两项不同业务口径，补充
披露期末其应收账款前五名情况，包括名称、 销售主要内容、金额、
占比、是否为关联方。
回复：
一、平板玻璃生产业务应收账款前五名情况
销售主要 占期末余额的比 是否为
单位名称 期末余额（元）
内容 例(%) 关联方
湖北奥深玻璃有限公司 玻璃原片 45,308,401.49 8.27 否
湖北星云特种玻璃加工有限公司 玻璃原片 33,306,426.06 6.08 否
长沙鹏涛建材贸易有限责任公司 玻璃原片 3,090,133.98 0.56 否
江西凯尔达科技有限公司 玻璃原片 3,887,217.52 0.71 否
广州利晶贸易有限公司 玻璃原片 3,000,000.00 0.55 否
合 计 88,592,179.05 16.16
二、移动互联网终端业务应收账款前五名情况
销售主要内 占期末余额的比 是否为
单位名称 期末余额（元）
容 例(%) 关联方
A 公司 运营商佣金 59,882,456.75 10.93 否
C 公司 运营商佣金 30,661,501.23 5.59 否
偶爱科技有限公司 通信产品 24,696,032.32 4.51 否
深圳市天源麦思捷科技有限公司 通信产品 41,426,289.48 7.56 否
B 公司 运营商佣金 12,866,312.93 2.35 否
合 计 169,532,592.71 30.93
中介机构的核查意见：
第 32 页 共 45 页
中审众环对上述事项的上述补充披露进行了复核，同时与年度财
务报表审计期间获取的信息进行了对比，认为公司以平板玻璃生产和
移动互联网终端两项不同业务口径，补充披露期末其应收账款前五名
情况，包括名称、 销售主要内容、金额、占比、是否为关联方的信息
未见重大不一致情形。
8.年报显示，期末预付账款余额为 5.99 亿元，请详细列明按预付
对象归集的期末余额前五名的情况，包括名称、金额、占比、是否为关
联方、预付账款形成的原因及内容。
回复：
预付对象归集的期末余额前五名的情况
形成的原因及 占期末余额的 是否为
单位名称 期末余额（元）
内容 比例(%) 关联方
湖北吉泰恒信商贸有限公司 采购原材料 191,233,554.37 31.89 否
当阳市利宝废旧物资回收有限公
采购原材料 77,782,610.39 12.97 否
司
深圳市朵唯科技有限公司 采购通信产品 72,595,987.29 12.11 否
天翼电信终端有限公司 采购通信产品 55,646,896.92 9.28 否
广州中邮普泰移动通信设备有限
采购通信产品 40,000,000.00 6.67 否
责任公司
合 计 437,259,048.97 72.93
中介机构的核查意见：
中审众环对上述事项的上述补充披露进行了复核，同时与年度财
务报表审计期间获取的信息进行了对比， 认为公司预付对象归集的期
末余额前五名的情况，包括名称、金额、占比、是否为关联方、预付
账款形成的原因及内容披露与中审众环所关注到的信息未见重大不一
致情形。
第 33 页 共 45 页
9.年报显示，其他应收款中往来款余额为 2.05 亿元，代收代付款
为 8283 万元，请披露往来款和代收代付款的各前五大情况，包括对方
名称、形成原因、金额、占比，并说明往来款和代收代付款的对方名称、
形成原因、金额、占比，并说明往来款和代收代付款的主要形成原因，
是否存在公司资金被非经营性占用的情况。
回复：
一、其他应收款往来款前五大情况
形成的原 占期末余额的比 是否为
单位名称 期末余额（元）
因 例(%) 关联方
深圳市兰义顺科技有限公司 资金往来 42,000,000.00 7.83 否
广东大地通讯连锁服务有限公司 资金往来 40,000,000.00 7.46 否
上海升誉通信技术有限公司 资金往来 38,000,000.00 7.09 否
武汉崛起玻璃有限公司 资金往来 35,110,000.00 6.55 否
新疆普耀新型建材有限公司 资金往来 15,890,920.79 2.96 是
合计 171,000,920.79 31.89
注：新疆普耀新型建材有限公司系三峡新材联营企业。
二、其他应收款代收代付款前五大情况
形成的原 占期末余额的比 是否为
单位名称 期末余额（元）
因 例(%) 关联方
代运营商
A 公司深圳分公司 30,564,439.75 5.70 否
收取款项
代运营商
C 公司 25,487,678.14 4.75 否
收取款项
代运营商
B 公司 15,492,595.50 2.89 否
收取款项
恒波官方旗舰店-天猫 代收款项 4,527,401.46 0.84 否
仁创空中充值 代收款项 4,315,348.33 0.80 否
合计
中介机构的核查意见
第 34 页 共 45 页
中审众环对上述补充披露内容进行了复核，同时与年度财务报表
审计期间获取的信息进行了对比，认为公司上述补充披露与中审众环
所关注到的信息未见重大不一致情形。
10、关于存货。本期原材料未计提减值准备，请公司披露未计提减
值准备的原因，并结合同行业周转率、存货账龄的分析，说明存货各项
可回收的金额确定依据，是否充分计提减值。
回复：
一、期末存货构成情况
（单位：元）
所属板块 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 46,298,184.31 1,821,282.67 44,476,901.64
平板玻璃生产行业 库存商品 8,100,132.28 8,100,132.28
周转材料 1,443,199.08 1,443,199.08
移动互联网终端行 库存商品 152,469,809.54 1,781,106.33 150,688,703.21
业 周转材料 2,656,852.27 2,656,852.27
合计 210,968,177.48 3,602,389.00 207,365,788.48
二、玻璃生产行业存货减值分析
期末玻璃生产板块原材料玻璃生产所需的重质碱、石油焦、玻璃
生产原矿等。玻璃生产行业的主要库存商品为玻璃原片等，主要周转
材料为生产中所需要的低值易耗品、包装物、备品备件等。
平板玻璃市场在持续近 3 年的低迷期后，随着国家环保政策的加
强，部分中小玻璃生产商及环保不达标的厂家逐渐退出市场，国内浮
法玻璃市场价格呈稳中小幅上涨趋势。2016 年，公司平板玻璃平均销
售价格 58.97 元/重箱、2016 年第四季度均价 66.14 元/重箱、2017 年 1
季度均价 71.93 元/重箱，玻璃行情呈上涨趋势。期末根据玻璃产品的
市场售价考虑其销售费用等测算可变现净值高于其账面成本，未发现
减值情形，因此未予以计提减值准备。
企业会计准则及其应用指南规定：某类原材料如果用其生产的产
成品的可变现净值预计高于成本，则该材料仍然应当按照成本计量。
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因玻璃产品市场价格呈上涨趋势，经过测算单位玻璃产品的可变现净
值高于账面成本，因此公司未对玻璃生产相关的原材料计提相关的减
值准备。
平板玻璃生产板块包括长期未使用的重油 2,581.80 吨，账面净值
为 516.36 万元。根据国务院划定的大气污染防治重点城市，人民政府
按照《中华人民共和国大气污染防治法》的有关要求，划定禁止销售、
使用高污染燃料区域中包含宜昌市，但是并未全国范围内禁止燃烧，
因此尚存在变现的可能。2016 年 12 月 31 日此类重油市场价格约为
3,000 元一吨，公司账面单位成本约为 2,000 元一吨，一方面其市场高
于账面价值，扣除预计的税费后可变现净值仍高于目前账面价值，但
另一方面，考虑到其使用存在一定的区域限制，故仍维持原账面计提
的金额，本年度未再另行增加减值准备。
平板玻璃生产板块的周转材料主要为原矿生产过程中耗用的柴
油、低值易耗品等，因为价值较低、种类繁杂，于领用时计入相应的
成本，期末未计提相应的减值准备。
三、移动互联网终端行业存货减值分析
移动互联网终端行业存货主要为各品牌手机，公司按照手机的市
场销售价格，扣除实现销售发生的相关销售费用及税金，得出存货的
可变现净值，与存货账面价值进行比较，将可变现净值低于账面价值
的金额计提存货跌价准备。公司采向供应商采购的手机大部分采用实
销实结的方式，如果发生减值，公司将与供应商协商，以返利的方式
取得一定补偿。因此公司实际发生的存货减值情况较少，存货跌价率
1.17%。
移动互联网终端行业的周转材料主要为办公用品、五金用品、促
销礼品等其他低值易耗品等，因为其价值较低，种类及数量较多，同
时公司根据领用计入相应的成本项目，因此未计提减值准备。
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中介机构的核查意见
中审众环对上述补充披露内容进行了复核，同时与年度财务报表
审计期间获取的信息进行了对比，认为公司上述补充披露与中审众环
所关注到的信息未见重大不一致情形。
11.关于预收账款。年报显示，预收账款期末余额为 1.579 亿元，
请补充披露预收账款的形成原因，余额前五大的名称、金额、占比、性
质内容、是否为关联方，补充披露账龄超过 1 年的重要预收款项的明细、
期末建造合同形成的已结算未完工项目情况。
回复：
一、预收账款余额前五大及基本情况
占期末余额 是否为
单位名称 形成的原因 期末余额（元）
的比例(%) 关联方
上海蜂星国际贸易有限公司 销售通信产品 50,002,384.00 31.66 否
广东骏和通信设备连锁销售有
销售通信产品 10,110,540.66 6.40 否
限公司
上海寰盾信息科技有限公司 销售通信产品 24,272,000.00 15.37 否
上海佳沪通信设备有限公司 销售通信产品 18,368,000.00 11.63 否
广州中邮普泰移动通信设备有
销售通信产品 6,561,500.00 4.15 否
限责任公司
合计 109,314,424.66 69.22
二、期末账龄超过 1 年重要的预收款
项 目 期末余额（元） 未偿还或结转的原因
华润（沈阳）地产有限公司 789,254.20 销售通信产品、尚未发货
郑州通达尔贸易有限公司 505,020.16 销售玻璃产品、尚未发货
湖北弘毅建筑装饰工程有限公司 297,000.00 销售玻璃产品、尚未发货
武汉亿富建筑装饰工程有限公司 280,000.00 销售玻璃产品、尚未发货
三、期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
公司系玻璃制造及移动互联网终端相关行业，主要为销售产品，无
建造合同形成的已结算未完工情况。
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中介机构的核查意见
中审众环对上述补充披露内容进行了复核，同时与年度财务报表
审计期间获取的信息进行了对比，认为公司上述补充披露与中审众环
所关注到的信息未见重大不一致情形。
12.关于子公司资金占用情况。根据你公司披露的《华创证券有限责
任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票之2016年
度持续督导报告书》，上市公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他
应收款（合并口径）中，包含对深圳市兰义顺科技有限公司往来款4,200
万元、对广东大地通讯连锁服务有限公司往来款4,000万元、对上海升
誉通信技术有限公司往来款3,800万元，账龄均在1年以内。（1）请公司
说明上述三项往来款的形成原因、是否为关联方。（2）请说明截止目前，
恒波公司是否收回上述款项。（3）恒波公司向深圳市兰义顺科技有限公
司等公司拆借资金的行为违反了恒波公司及其时任董事、监事、高级管
理人员以及恒波公司原实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇的相关承诺。请
公司说明针对上述事项公司采取何种措施保障中小资者利益。并说明公
司若收取不低于同期银行贷款利率的利息，计入哪个会计期间，是否符
合会计准则。请主办券商发表意见。
回复：
一、关于三项往来款的形成原因、是否为关联方
（一）往来款的形成原因
根据恒波公司与深圳市兰义顺科技有限公司（以下简称“兰义顺”）、
广东大地通讯连锁服务有限公司（以下简称“大地通讯”）、上海升誉通
信技术有限公司（以下简称“升誉通信”）分别签署的借款协议，以及
三峡新材、恒波公司出具的承诺函，相关往来款项产生的主要原因为：
恒波公司为进一步优化自身业务体系，基于兰义顺、大地通讯、升誉通
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信在各自业务领域的经验和资源，拟与上述三家公司开展业务合作，在
合作前期（2016 年 12 月）应上述三家公司的要求拆借资金给上述三家
公司。借款协议的主要条款如下：
序 借款金额
借款对象 借款期限 借款利率 担保措施
号 （万元）
按借款总金
2016-12-27 至 2017-3-26 额每 30 天利 自然人谢颖
1 兰义顺 4,200 2017-3-27 至 2017-7-26 率 1%，自打 达提供连带
（2017 年 3 月 23 日续签） 款之日起计 责任担保
算
按借款总金
2016-12-21 至 2017-3-20 额每 30 天利 自然人梁沛
2 大地通讯 4,000 2017-3-21 至 2017-7-20 率 1%，自打 棠提供连带
（2017 年 3 月 20 日续签） 款之日起计 责任担保
算
按借款总金
2016-12-21 至 2017-3-20 额每 30 天利 自然人王迅
3 升誉通信 3,800 2017-3-21 至 2017-7-20 率 1%，自打 提供连带责
（2017 年 3 月 20 日续签） 款之日起计 任担保
算
注：经查询恒波公司资金账户的网上银行电子回执，恒波公司分别于 2016 年
12 月 27 日、2016 年 12 月 21 日、2016 年 12 月 23 日向兰义顺、大地通讯、升誉通
信支付了对应的借款。
（二）是否存在关联关系
根据兰义顺、大地通讯、升誉通信提供的企业基本信息查询资料，
并经查询国家企业信用信息公示系统验证，兰义顺、大地通讯、升誉通
信的主要资料如下：
1、兰义顺
（1）基本信息
公司名称 深圳市兰义顺科技有限公司
统一社会信息代码 91440300590734759Q
注册资本 500 万元
法定代表人 杨弟
成立日期 2012 年 2 月 14 日
公司住所 深圳市龙华新区福城桔塘社区下新塘 38 号 3 楼
通讯产品、数码产品、平板电脑、电器、便捷式计算机、
移动数据终端、电子产品、电子元器件、安防设备、计算
经营范围 机软硬件的技术开发与销售；货物及技术进出口。(不含废
品收购及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目）^通讯产品、数码产品、平板电脑、电器、便
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捷式计算机、移动数据终端、电子产品、电子元器件、安
防设备、计算机软硬件的生产。
（2）股权结构
根据兰义顺提供的企业基本信息查询资料，兰义顺的股权结构如
下：
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市内欧豪实业有限公司 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统，深圳市内欧豪实业有限公司成
立于 2016 年 8 月 30 日，注册资本 50 万元，其中，自然人刘运强、张
秀梅分别持有深圳市内欧豪实业有限公司 50%的股权。
经查询国家企业信用信息公示系统，2016 年 1 月 1 日至今，兰义顺
的股权结构仅发生过一次变更，即 2017 年 3 月 2 日，自然人何佳娣、
谢颖达分别将持有的兰义顺 90%、10%股权转让给深圳市内欧豪实业有限
公司。
（3）董事、监事、高级管理人员情况
根据兰义顺提供的企业基本信息查询资料，兰义顺经备案的执行董
事兼总经理为杨弟，经备案的监事为何佳娣。
2、大地通讯
（1）基本信息
公司名称 广东大地通讯连锁服务有限公司
统一社会信息代码 91441900618360243G
注册资本 7,125 万元
法定代表人 梁沛棠
成立日期 1994 年 9 月 18 日
公司住所 东莞市莞城区东城中路大地大厦
销售：通讯设备，移动电话，无线电传呼机及维修，家用
电器，电子产品，电脑配件，电脑软件开发、销售；信息
服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，
经营范围 凭有效许可证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行
政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的
项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股权结构
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根据大地通讯提供的企业基本信息查询资料，大地通讯的股权结构
如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
1 梁沛棠 5,700.00 80.00%
2 潘永铵 712.50 10.00%
3 梁俊豪 712.50 10.00%
合 计 7,125.00 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统，2016 年 1 月 1 日至今，大地通
讯的股权结构未发生变更。
（3）董事、监事、高级管理人员情况
根据大地通讯提供的企业基本信息查询资料，大地通讯经备案的董
事为梁沛棠、潘永铵、梁俊豪，其中，梁沛棠为董事长兼总经理，经备
案的监事为梁旭森。
3、升誉通信
（1）基本信息
公司名称 上海升誉通信技术有限公司
统一社会信息代码 913101185726549314
注册资本 200 万元
法定代表人 沈建林
成立日期 2011 年 4 月 2 日
公司住所 青浦区赵巷镇沪青平公路 3398 号 1 幢 2 层 B 区 220 室
通信产品、电子产品的开发、设计、销售，计算机软硬件
的设计、开发，销售计算机系统集成，并提供相关的四技
经营范围
服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据升誉通信提供的企业基本信息查询资料，升誉通信的股权结构
如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
1 上海琢臻通信技术有限公司 156.00 78.00%
2 沈建林 44.00 22.00%
合 计 200.00 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统，上海琢臻通信技术有限公司成
立于 2012 年 9 月 3 日，注册资本 800 万元，其中，自然人范广兰、任
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丙立分别持有上海琢臻通信技术有限公司 70%、30%的股权。
经查询国家企业信用信息公示系统，2016 年 1 月 1 日至今，升誉通
信的股权结构仅发生过一次变更，即 2016 年 4 月 13 日，自然人张志远、
王鑫、张宝石分别将持有的升誉通信 70%、4%、4%股权转让给上海琢臻
通信技术有限公司。
（3）董事、监事、高级管理人员情况
根据升誉通信提供的企业基本信息查询资料，升誉通信经备案的执
行董事兼总经理为沈建林，经备案的监事为范广兰。
根据三峡新材出具的说明函，三峡新材及恒波公司根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.2 条至第 10.1.6 条中关于关联人的认定
依据进行了自查，三峡新材（含三峡新材全资子公司恒波公司）与兰义
顺、大地通讯、升誉通信均不存在《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.2 条至第 10.1.6 条规定的关联关系。同时，经查询、核对三峡新
材的董事、监事、高级管理人员调查表，结合《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，未发现三峡新材与兰义顺、大地通讯、升誉通信
存在关联关系。
二、款项的回收情况
经查询恒波公司资金账户的网上银行电子回执，截至 2017 年 5 月
31 日，恒波公司已收回相关借款，并收取了借款合同约定的利息，具体
收款情况如下：
借款金额
序号 借款方 收回时间（含借款利息） 收回金额（万元）
（万元）
2017-5-19 1,000.00
2017-5-24 2,000.00
2017-5-24 205.80
1 兰义顺 4,200 2017-5-27 1,200.00
2017-5-27 0.53
2017-5-31 0.40
小计 4,406.73
2017-5-18 965.00
2 大地通讯 4,000
2017-5-18 1,035.00
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2017-5-24 2,000.00
2017-5-24 204.00
2017-5-27 -2.67
小计 4,201.33
2017-5-27 2,810.00
2017-5-27 990.00
3 升誉通信 3,800
2017-5-27 196.33
小计 3,996.33
注：因恒波公司发现大地通讯多支付了 2.67 万元利息，2017 年 5 月 27 日，恒
波公司向大地通讯退回了该部分借款利息。
三、借款利息的会计处理
根据借款合同的约定，若按照权责发生制原则，2016 年度，恒波公
司应计提的对兰义顺、大地通讯、升誉通信的借款利息收入金额分别为
7 万元、14.67 万元、11.40 万元，合计应计提的利息收入为 33.07 万元。
根据三峡新材及恒波公司出具的说明，由于恒波公司应于 2016 年
度计提的对兰义顺、大地通讯、升誉通信的借款利息收入金额较小，恒
波公司拟于 2017 年内一并计提。同时，由于恒波公司收取的借款利息
收入为非经常性损益，不论计入哪个会计期间均不会对恒波公司 2016
年度、2017 年度的承诺利润实现情况造成影响。因此，基于重要性原则，
会计师亦未进行审计调整。
四、保护中小投资者利益的措施
为维护上市公司全体股东，特别是中小投资者的利益，上市公司及
保荐机构采取了如下措施：
1、上市公司积极督促全资子公司恒波公司在承诺期限（即 2017 年
5 月 31 日）前，收回了相应的借款，并收取了不低于同期银行贷款利率
的利息，以确保不对上市公司及全体股东利益造成实质损害；
2、保荐机构已通过培训等方式向上市公司和恒波公司进一步强调
了持续规范运作的注意事项，并已要求三峡新材对其全资子公司恒波公
司进行整改，避免再次出现类似情形。
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3、保荐机构将继续严格按照相关法律法规要求，在后续的持续督
导工作中，继续认真履行持续督导职责，严格执行各项督导检查程序，
督促公司进一步完善内部控制制度的执行力度。
中介机构的核查意见
中审众环对公司关于上述事项的回复进行了复核，同时与年度财务
报表审计过程中获取的信息进行了对比，中审众环认为公司关于上述三
项往来款的形成原因、是否为关联方，未见重大不一致情形。同时中审
众环关注到公司已于上述披露的日期收到借款方归还的上述款项及资
金利息。公司将2016年应计提的利息计入2017年金额较小，不具备财务
重要性，中审众环认为符合企业会计准则的规定。关于相关借款方归还
恒波公司的款项及支付利息，中审众环核对了银行回单、银行流水等，
确认公司于上述日期收到相关款项。
保荐机构核查了恒波公司与兰义顺、大地通讯、升誉通信分别签署
的借款协议和恒波公司对外借款的网上银行电子回执，查阅了兰义顺、
大地通讯、升誉通信提供的企业基本信息查询资料和国家企业信用信息
公示系统的查询结果，查阅了三峡新材、恒波公司出具的相关说明以及
恒波公司收回借款和收取利息的网上银行电子回执。
经核查，保荐机构未发现公司与兰义顺、大地通讯、升誉通信存
在关联关系的情形。公司全资子公司恒波公司向兰义顺、大地通讯、
升誉通信借款的主要系恒波公司为进一步优化自身业务体系，基于兰
义顺、大地通讯、升誉通信在各自业务领域的经验和资源，拟与上述
三家公司开展业务合作，在合作前期（2016 年 12 月）应上述三家公司
的要求拆借资金给上述三家公司。恒波公司向深圳市兰义顺科技有限
公司等公司拆借资金的行为违反了恒波公司及其时任董事、监事、高
级管理人员以及恒波公司原实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇的相关承
诺。截至 2017 年 5 月 31 日，恒波公司已根据承诺及时收回了相关借款
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的本金以及不低于同期银行贷款利率的利息，恒波公司拟将相关利息
收入均计入 2017 年度，由于应归属于 2016 年度的相关利息收入金额较
小，且相关利息收入为非经常性损益，不论计入哪个会计期间均不会
对恒波公司 2016 年度、2017 年度的承诺利润实现情况造成影响。上市
公司已采取了一系列措施整改恒波公司的对外拆借资金行为，相关事
项并未对公司及全体股东利益造成实质损害。保荐机构将继续严格按
照相关法律法规要求，在后续的持续督导工作中，督促公司重点加强
内部控制流程的执行效果，以保护上市公司全体股东，特别是中小投
资者的利益。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2017 年 6 月 6 日
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