湖北三峡新型建材股份有限公司

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2017 年第三次临时股东大会资料




    股权登记日：2017 年 12 月 22 日
     召开时间： 2017 年 12 月 29 日




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      湖北三峡新型建材股份有限公司
      2017 年第三次临时股东大会议程

         （召开时间：2017 年 12 月 29 日）


审议《关于出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案》




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             湖北三峡新型建材股份有限公司
      2017 年第三次临时股东大会出席现场会议须知

   为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
   1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
   2、2017 年 12 月 22 日在册股东于 2017 年 12 月 27 日到秘书处指定的
地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会
出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数
及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不
享有现场会议的发言权和表决权。
   3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
   4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
   5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
   6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
   7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
   8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
   9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
   10、股东大会现场会议议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东


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持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或
两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表
决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助
计票。
   11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。
   12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。




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    议案
            湖北三峡新型建材股份有限公司
  关于出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案

各位股东及股东代表：
    根据公司董事会关于转让武汉市戴春林商贸有限公司（以下简称戴春
林商贸）股权的授权，公司组织中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对戴春林商贸截止 2017 年 9 月 30 日的财务报表进行了专项审计、同致信
德（北京）资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日对戴春林商贸
股东权益进行了评估，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德
（北京）资产评估有限公司分别出具了审计报告和评估报告，上述两家机
构均具有为上市公司提供审计与评估业务服务的资格。在此基础上，公司
通过线上、线下广泛征集、接触意向受让方，与意向受让方进行了协商。
    经广泛征集、多轮磋商、反复比对，武汉市楚源泰兴商贸有限公司（以
下简称“楚源泰兴”）的报价条件最优。公司管理层据此拟订了戴春林商贸
股权转让方案、草拟了股权转让协议，该议案已经 2017 年 12 月 13 日公司
第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
    一、转让方案
    由公司作为出让方，对外一次性转让公司持有的戴春林商贸的全部 95%
的股权。
    转让价格按照公司董事会授权，以会计师事务所对戴春林商贸的审计
报告、评估机构对戴春林商贸全部股东权益的评估报告为基础，通过竞争
性比较的方式协商，为 7125 万元。
    公司通过线上线下公开征集的方式征集意向受让方，并通过竞争性比
较、磋商方式选择楚源泰兴为受让方，在此基础上草签股权转让协议。
    为保障公司如期收回转让价款，公司要求交易对方在协议签订后、生
效前先行支付股权转让款。因公司以戴春林商贸的房产为抵押用于公司向
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银行贷款人民币 7890 万元，故股权转让款将用于偿还公司银行贷款，并解
除戴春林商贸对公司提供的资产抵押义务。
    因本次系股权转让，股权转让不影响戴春林商贸的资产负债和业务，
不存在职工安臵。
    股权转让协议在公司股东大会批准后生效。
    二、交易涉及的当事人情况介绍
    1、受让方简介
    公司名称：武汉市楚源泰兴商贸有限公司
    统一社会信用代码：91420103303378182P
    住    所：武汉市江汉区常青一路 88 号金色雅园 6 座 2 单元 4 层 2 号
    法定代表人：顾恒舟
    注册资本：（人民币）1000 万元
    经营范围：电子产品、日用百货、建筑装饰材料、办公用品、体育用
品、五金交电、服装鞋帽、针纺织品的批发兼零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：
名称                            持股比例
顾恒舟                          100%
    楚源泰兴与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系，本次股权出让不属于关联交易。
    2、标的公司简介
    公司名称：武汉市戴春林商贸有限责任公司
    统一社会信用代码：914201047145808876
    住    所：武汉市硚口区利济南路 204 号
    法定代表人：范海臣
    注册资本：（人民币）1380 万元


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    经营范围：百货、服装、针纺织品、日用礼品、工艺美术品、照相器
材、鞋帽、电工器材、钟表、家具、五金、文化劳保用品、家用电器、建
筑材料、陶瓷制品、装饰材料、摩托车及配件、窗帘布艺、通信材料、计
算机软硬件产品销售；物业管理。
    戴春林商贸于 1999 年 7 月 23 日成立，公司持有其 95%的股权，另 5%
股权为杨大矛持有。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2017）012770
号）审计报告，截止 2017 年 9 月 30 日，戴春林商贸的资产负债情况见下
表：（单位：人民币万元）
总资产                           2469.99
总负债                           465.94
净资产                           2004.05
    根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（同致信德
评报字（2017）第 E0058 号），截止 2017 年 9 月 30 日，戴春林商贸的全部
股东权益的评估净值为 7463.58 万元。
    三、交易标的
    本次交易标的为公司所持戴春林商贸 95%的股权。
    四、交易的主要内容及定价情况
    1、转让价格
    本次拟以 7125 万元人民币转让公司持有的戴春林商贸 95%股权。
    2、定价依据
    （1）公司第九届董事会第四次会议的授权。第九届董事会第四次会议
授权交易定价的依据为市场询价，但不得低于 2017 年 9 月 30 日经会计师
事务所出具专项审计报告为基础计算的合并报表层面的账面净值。通过线
上线下询价、多轮磋商、反复比对，选择了报价最高、付款条件最优的楚
源泰兴。本次转让价格拟定为人民币 7125 万元，高于戴春林商贸 2017 年


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9 月 30 日经审计的账面净值。
    （2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2017）012770
号）审计报告，截止 2017 年 9 月 30 日，戴春林商贸总资产为 2469.99 万
元，净资产为 2004.05 万元。
    （3）同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（同致信德
评报字（2017）第 E0058 号），截止 2017 年 9 月 30 日，戴春林商贸的全部
股东权益的评估净值为 7463.58 万元，公司所持戴春林商贸 95%股权对应
的评估净值为 7090.401 万元，本次股权转让价格高于评估报告确定的对价
34.599 万元。
     3、付款方式
     本次转让采取分期付款方式，具体约定如下：

     （1）公司与楚源泰兴签订股权转让协议后三个工作日内，楚源泰兴

按股权转让价款的10%即柒佰壹拾贰万伍仟元向公司指定的专用帐户支付

定金。协议生效后，定金转为楚源泰兴支付的首笔10%股权转让款。如公司

董事会、股东会不予批准或因公司其他原因导致协议不生效的，公司应在

不能生效事宜发生后三个工作日内退还楚源泰兴定金。

    （2）董事会审议通过相关议案后十天内，楚源泰兴将 90%的股权转让

对价款支付到公司指定的专用账户。公司保证该专用账户的资金专用于偿

还以戴春林商贸资产抵押为公司取得的银行借款，并及时办理还款及申请

解除戴春林商贸房产抵押手续，楚源泰兴按照本协议约定给予配合。

    （3）公司临时股东大会审议通过后三个工作日内，公司将戴春林商贸

资产抵押取得的银行借款全部偿付；戴春林商贸同时办理转让股权变更登

记到受让方的工商变更手续,将戴春林商贸股权变更登记至楚源泰兴或楚

源泰兴指定的第三方名下。

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    （4）公司将偿还戴春林商贸房产抵押之债务所需的余额部分资金转入

还款专用账户并完成偿还银行贷款后十个工作日内，公司、楚源泰兴双方

与债权银行协商，完成抵押解除手续。

       4、违约责任
    （1）股权转让协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协

议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

    （2）如楚源泰兴不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向公司支

付逾期部分转让款的万分之二的违约金。

       （3）如由于公司的原因，致使不能如期向工商行政管理机关办理股

权交割变更登记的，每延迟一天，公司应按照楚源泰兴已经支付的转让款

的万分之二向楚源泰兴支付违约金。

       （4）一方违约协议约定义务及承诺、保证，导致对方无法实现订立

股权转让协议书之目的的，应按股权转让协议书约定股权转让款的10%向对

方支付违约金，如因一方违约给对方造成损失，违约方支付的违约金金额

低于实际损失的，必须另给予对方补偿。

       5、协议书的变更或解除
       双方经协商一致，可以变更或解除股权转让协议书。经协商变更或解

除股权转让协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。

       6、有关费用的负担
       履行本协议所产生的税费由双方按照国家税法规定承担各自应缴部

分。

       7、生效条件

       股权转让协议经双方签字盖章、公司股东大会审议通过后生效。
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     五、转让戴春林商贸股权的目的
     1、集中资源发展双主业；
     2、盘活存量资产，提升资产流动性；
     3、归还银行贷款，降低财务费用，提升盈利能力。
     六、本次转让对公司损益及对公司财务状况和经营成果的影响

    1、本次转让完成后，将实现转让收益 970.48 万元，将对公司财务状

况和经营成果产生积极影响。

   2、本次股权转让完成后，戴春林商贸将不再纳入公司合并报表范围。

   3、公司未对戴春林商贸提供担保，也未委托戴春林商贸进行理财。



   以上议案，请予审议。

                                 湖北三峡新型建材股份有限公司

                                                      董事会



                                               2017年12月29日




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