三峡新材：华创证券关于公司2017年度现场检查报告2018-01-20
华创证券有限责任公司
关于湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年度现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北三峡
新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228 号）核
准，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）非公
开发行 430,252,097 股人民币普通股股票（A 股）。每股发行价格为人民币 5.95
元，募集资金总额为人民币 2,560,000,000 元，扣除发行费用后实际募集资金净
额为人民币 2,523,216,981.22 元。该等股票已于 2016 年 9 月 5 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为三峡
新材非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对三峡新材的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，华创证券于 2018 年 1 月 8 日至 12
日对三峡新材进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现
将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
华创证券于 2018 年 1 月 8 日至 12 日对三峡新材进行了现场检查，完成了全
部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人陈仕强、陈勇。
保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行
对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对三峡新材高管及相关
部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了三峡新材的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了三峡新材会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述
会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，三峡新材根据《公司法》
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等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准
则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公
司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序
和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。三峡新材公司治理制
度和内部控制制度基本得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查。
经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容
完整，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规
定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保
持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金投入项目如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 收购恒波股份 100%股权 217,000
2 补充三峡新材流动资金 39,000
合计 256,000
经保荐机构核查，截至现场检查之日，募集资金已全部使用完毕，三峡新材
基本严格遵照执行了《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》、
《募集资金专户存储三方监管协议》等相关制度约定，募集资金的使用与其董事
会与股东大会审议通过的募集资金用途一致。自募集资金到位后至本次现场检查
日，三峡新材对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》关于上市公
司募集资金存放和使用的有关规定。
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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关
联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交
易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。
公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决
策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有
关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
截至 2017 年 9 月 30 日，三峡新材未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
增减
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
（%）
营业收入 9,081,413,618.92 823,111,770.14 1,003.30
归属于上市公司股东的净利润 277,242,809.34 21,036,613.92 1,217.91
归属于上市公司股东的扣除非
268,286,774.01 18,736,326.03 1,331.91
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3067 0.0611 401.96
稀释每股收益（元/股） 0.3067 0.0611 401.96
数据来源：公司 2017 年三季报
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、提请上市公司妥善解决中小股东诉讼问题，并及时披露诉讼的进展情况；
2、提请上市公司关注环保事项，继续合法合规经营；
3、提请上市公司严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完
整、及时；
4、提请上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人等
相关方严格履行在非公开发行股票过程中做出的有关承诺。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监
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会和上海证券交易所报告的事项
经核查，保荐机构在对上市公司进行 2017 年度现场检查时未发现存在需向
上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，三峡新材积极提供所需文件资料，安排检查人员与
三峡新材高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
三峡新材在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、
对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查
之日，三峡新材经营情况正常，未发现重大不利变化，保荐机构将持续关注公司
募集资金投资项目的进展情况，督促公司严格按照有关规定使用募集资金。
特此报告。
以下无正文。
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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈仕强 陈勇
华创证券有限责任公司
年 月 日
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