华创证券有限责任公司
              关于湖北三峡新型建材股份有限公司
     2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为湖北三峡新型建材股份
有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，对三峡新材2017年度非公开发行股票募集资金
的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况
    （一）实际募集资金金额和资金到账时间
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1228号），公司向8名发行对象非公开发
行人民币普通股430,252,097股人民币普通股，每股发行价格为人民币5.95元，募
集资金总额为人民币2,560,000,000元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》 众
会字[2016]第5638号）验证，截至2016年8月29日，公司本次实际非公开发行A股
普通股股票430,252,097股，募集资金总额为人民币2,560,000,000元。扣除承销费
用人民币20,000,000元（不含税金额）后，华创证券将剩余的2,540,000,000元划转
至公司募集资金专用账户。
    （二）募集资金使用和结余情况
    为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司
根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后
予以置换。公司以偿还非公开发行股票预案披露的预定借款的方式将自筹资金预
先投入“补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目，截至2016年9月5日，
公司累计向该项目预先投入自筹资金32,980.00万元。上述金额已经中审众环会计
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师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北三峡新型建材股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）第011374号）验证。2016
年9月21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,980.00万元置
换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
    截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金254,110.23万元，募集资金已
经全部使用完毕（包含公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》等法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖
北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》 以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同保荐机构华创证券于2016年9月1日与中国建设银行股份有限公司当阳支
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），
明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，公司遵照相关规定使用募集资金。
    截至2017年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
                                                                  单位：人民币万元
     账户名称           开户行                  银行账号            募集资金余额
 湖北三峡新型建材   中国建设银行股份
                                           42250133800109988888         0.00
   股份有限公司     有限公司当阳支行
                             合计                                       0.00

三、本年度募集资金的实际使用及专户余额情况
    截至2017年12月31日，公司已将募集资金全部使用完毕，募集资金专户余额
为0万元。募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

四、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
                                       2
公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对
募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金存放与实际
使用情况的专项报告（2017年度）》进行了专项检查并出具了《募集资金存放与
实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2018）010670号），认为：公司董事会
编制的截至2017年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2017年度）》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作
备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使
用情况。

六、保荐机构核查意见
    经核查，华创证券认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行

上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关

规定，不存在变更募集资金投向，不存在损害股东利益的情况和违规使用募集资金

的情形。




                                     3
        附表 1：募集资金使用情况对照表（2017 年度）
                                                                                                                                                           单位：人民币万元
募集资金总额（已扣除承销费用）                         254,000.00     本年度投入募集资金总额                                                                               2,332.50
变更用途的募集资金总额                                            -
                                                                      已累计投入募集资金总额                                                                             254,112.50
变更用途的募集资金总额比例                                        -
                    已变更                                                                        截至期末累
                                                                                                                    截至期末
                    项目，   募集资金                  截至期末                      截至期末     计投入金额                     项目达到预                             项目可行性
                                          调整后投                    本年度投                                      投入进度                  本年度实现     是否达到
承诺投资项目        含部分   承诺投资                  承诺投入                      累计投入     与承诺投入                     定可使用状                             是否发生重
                                           资总额                      入金额                                       (%)(4)=(2)                  的效益       预计效益
                    变更       总额                     金额(1)                       金额(2)     金额的差额                       态日期                                大变化
                                                                                                                       /(1)
                    (如有)                                                                        (3)=(2)-(1)
1. 收 购 深 圳 市
恒波商业连锁
                     否      217,000.00   217,000.00   217,000.00                -   217,000.00                 -     100.00%      不适用      31,901.48        是            否
股份有限公司
100%股权
2. 补 充 上 市 公
                     否       39,000.00    37,000.00    37,000.00       2,332.50      37,112.50        112.50         100.30%      不适用       不适用        不适用     不适用
司流动资金
合计                         256,000.00   254,000.00   254,000.00       2,332.50     254,112.50        112.50
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                  不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                      不适用
                                                                      2016年9月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众环专字(2016)011374号的《关于湖
                                                                      北三峡新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认募集资金投资项目先期投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                    金额为32,980.00万元。2016年9月21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于以募集资金置
                                                                      换已预先投入资募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2016年9月公司完成募集资金投资项目先期投入金额
                                                                      的置换。



                                                                                           4
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                          报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                报告期内，公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因                                截至2017年12月31日结余募集资金0.00元，募集资金已使用完毕。
募集资金其他使用情况                                        报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
      注：（1）深圳市恒波商业连锁股份有限公司已更名为深圳市恒波商业连锁有限公司。
      （2）根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定，以及股权的实际交割年度，确定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2016
      年度、2017年度及2018年度，刘德逊等原股东承诺的恒波公司2016年度、2017年度及2018年度税后净利润数（以归属目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利
      润为准）分别为24,328.55万元、29,677.48万元、32,961.77万元，刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并
      承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿。2016年度未实现承诺利润，因此收购深圳市恒
      波商业连锁股份有限公司100%股权在本年度未达到预期使用效率。2017年度深圳市恒波商业连锁股份有限公司实现的净利润为31,901.48万元，完成了盈利预测
      所约定的盈利目标，在本年度已达到预期使用效率。
      （3）承诺的39,000.00万元变更至37,000.00万元系券商的发行及承销费用2,000.00万元。
      （4）本年度投入募集资金总额、已累计投入募集资金总额、补充上市公司流动资金本年度投入金额以及截至期末累计投入金额包含募集资金存放银行产生的存
      款利息。




                                                                              5
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限
公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：
                       陈仕强                 陈勇




                                                 华创证券有限责任公司


                                                       年    月    日




                                  6