华创证券有限责任公司
    关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票
        募集资金购买资产业绩承诺实现情况的核查意见


     由于湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）
使用非公开发行股票募集资金收购深圳市恒波商业连锁有限公司（曾用名“深圳
市恒波商业连锁股份有限公司”，以下简称“恒波公司”或“标的公司”）100%
股权构成重大资产购买，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及上
海证券交易所的相关要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作
为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对恒波公司2017年度预测盈利的实现情
况进行了核查，核查情况及相关说明如下：

一、重大资产购买的基本情况
     根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、2015年
第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批准的非公开发行股
票方案以及公司与刘德逊等28名恒波公司原股东（以下合称“交易对方”）签署
的《附条件生效的资产转让合同及其补充协议》，公司向许锡忠等8名发行对象
非公开发行人民币普通股430,252,097股人民币普通股，每股发行价格为人民币
5.95 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,560,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 其 中
2,170,000,000元用于收购恒波公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》，由于恒波公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期营业收入
的比例达到50%以上。公司收购恒波公司的交易已达到重大重组的标准。
     根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1228号），公司实施了本次非公开发行
股票方案，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股
份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字[2016]第5638号）验
证，截至2016年8月29日，公司本次实际非公开发行A股普通股股票430,252,097
股，募集资金总额为人民币2,560,000,000元。扣除承销费用人民币20,000,000元
（不含税金额）后，华创证券将剩余的2,540,000,000元划转至公司募集资金专用
                                            1
账户。截至2016年9月19日，恒波公司相关股权已过户至三峡新材名下，相关工
商变更登记手续已办理完毕。

二、恒波公司业绩承诺的实现情况
    在确定恒波公司全部股东权益的价值时，开元资产评估有限公司（以下简称
“开元评估”）采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法的评估结果作
为最终的评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，交易
对方与上市公司签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈
利补偿协议》以及附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利
补偿协议之补充协议》。
    （一）恒波公司业绩承诺的情况
    交易对方与上市公司签署的附生效条件的盈利预测补偿协议及其补充协议
的主要条款如下：
    1、本次盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实施完毕后的
连续3个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、
2016年和2017年，如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017
年和2018年。
    根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至2014年12月31日的价值进行评
估后出具的开元评报字[2015]092号《资产评估报告》，交易对方最终承诺恒波公
司2015年、2016年、2017年及2018年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别为人民币15,636.38万元、24,328.35
万元、29,677.48万元及32,961.77万元。
    2、交易对方承诺，若恒波公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达
到承诺利润，交易对方应按其于盈利预测补偿协议签署日持有恒波公司的股份比
例各自对公司进行补偿。具体补偿方案如下：
    （1）交易对方应以现金方式对公司进行利润补偿。若刘德逊未能在盈利预
测补偿协议第三条第1款约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据盈利预
测补偿协议第三条第2款的约定以其参与本次发行的深圳市前海佳浩投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）所认购的公司股份进行补偿；如该等
股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向公司予以

                                       2
补足。
    （2）若承诺年度内前两个会计年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含
调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，恒波公司实际利润
未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，交易对方应按照盈利预测补偿协议
之约定向公司进行即时补偿。
    （3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，恒波公司实际利润达到承诺利
润95%或以上且不足100%的，交易对方暂时无须就该会计年度内实际利润与承
诺利润的差额向公司进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基
础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际
利润与承诺利润差额均在5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺
利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
    （4）承诺年度内累计补偿额以公司向交易对方支付的本次交易价款总额为
限(含转增及送股的股票及现金分红)。
    3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式
如下：
    （1）当年度应补偿金额= (当年度承诺利润-当年度实际利润) ×(本次交易
价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
    （2）年度应补偿股份数量= (当年度应补偿金额-当年度已补偿金额)÷本次
发行价格
    其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的
合计值。
    承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第1款的约定调整。
    4.、双方确认，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不
冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购上市公司本次发
行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份
数量小于0时，按0取值。
    5、在承诺年度届满时，上市公司将对标的股份进行资产减值测试，并聘请
具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确
认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中上市公司的发


                                     3
行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则交易对方应按照盈利预测补偿协议签
署时对目标公司的持股比例向上市公司另行补偿，具体补偿方式如下：标的股份
减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺年度内已补偿
股份总数×本次发行价格
    其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内
标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （二）恒波公司业绩承诺的实现情况
    1、业绩承诺年度第一年（2016年度）业绩实现情况
    根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称“预测盈利”）
以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字(2017)第010961号），
恒波公司2016年度未实现业绩承诺，保荐机构已于2017年4月28日出具了《华创
证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司重大资产购买标的未实
现2016年度预测盈利的说明及致歉声明》。
    2、业绩承诺年度第二年（2017年度）业绩实现情况
    根据资产评估报告收益法评估结果对应的预测盈利以及中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现
情况的专项审核报告》（众环专字(2018)010631号），恒波公司2017年度实际盈
利与预测盈利的差异情况如下：

                                                                       单位：万元
                                        归属于母公司所有者的净利润
     项目         行次
                            净利润     非经常性损益   扣除非经常性损益后的净利润

   实际实现数       1      32,399.54         498.06            31,901.48

    预测盈利        2      29,677.48         ——              29,677.48

     差额         3=1-2      ——            ——              2,224.00

 盈利预测完成率   4=1÷2     ——            ——              107.49%

    恒波公司2017年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。

三、保荐机构意见
    经查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商
                                         4
业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字(2018)010631号），
保荐机构认为：恒波公司2017年度实现盈利超过了预测盈利，恒波公司完成了
2017年度业绩承诺，不存在需要补偿的情况，后续年度的业绩承诺仍在继续履行
中。
    （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限
公司非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖
章页）




      保荐代表人：
                       陈仕强                 陈勇




                                                 华创证券有限责任公司


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