证券代码：600293      股票简称：三峡新材      编号：临 2018-019 号


         湖北三峡新型建材股份有限公司
   关于收到上交所 2017 年度报告事后审核问询函
                     的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年

4 月 20 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡

新型建材股份有限公司 2017 年度报告的事后审核问询函》（上证公函

【2018】0358 号），具体内容如下：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－

年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券

交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报

告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从业绩情况、财务处理等

方面进一步补充披露下述信息。

    一、关于公司收购标的业绩情况

    1、2016 年 9 月，公司非公开发行股份收购恒波公司 100%股权，

交易对方同时进行利润承诺。2017 年度，恒波公司营业收入为 107.20

亿元，同比增长 113.63%；归母净利润为 4.04 亿元，同比增长 124.52%，

当年业绩承诺完成率为 136.13%。而 2016 年度，恒波公司归母净利

润为 1.794 亿元，仅完成业绩承诺的 73.96%。请公司披露：（1）结

合行业发展状况和同行业上市公司情况，披露恒波公司本年收入大幅
增长、盈利能力提升的原因和可持续性；（2）结合恒波公司销售回款

情况，以及存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额等财务指

标的变化，披露恒波公司销售政策和成本费用变化的情况，是否与恒

波公司收入、业务匹配；（3）请公司结合销售政策和经营政策，说明

是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标并完成业

绩承诺的情形。请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

    2、年报显示，2017 年恒波公司的毛利率为 6.90%，2016 年毛利

率为 11.51%，毛利率逐年下降，且与 2016 年 4 月 15 日披露的非公

开发行 A 股股票预案中对标的公司销售毛利率的预测值 13.75%有较

大差异。（1）请结合同行业上市公司情况，解释毛利率逐年下降的原

因及合理性；（2）在毛利率下降、公司净利润却增长并完成业绩承诺

的情况下，请公司披露恒波公司销量相比于 2016 年是否有大幅增加，

披露 2016、2017 年销量的具体情况。请会计师对上述各项进行核查

并发表意见。

    3、2017 年，公司归母净利润为 4.04 亿元，经营活动产生的现

金流量净额为-2.22 亿元；2016 年公司归母净利润为 1.79 亿元，经

营活动产生的现金流量净额为-7.16 亿元。（1）请公司解释经营活动

现金流量净额与净利润相背离的原因；（2）公司连续两年经营现金流

均为负，请公司说明经营现金流持续为负对公司资金流动性和日常生

产经营的影响。

    4、年报显示，公司 2017 年度完成营业收入 120.50 亿元，其中

恒波公司完成 107.20 亿元，占比 88.96%。其中，应收账款 2017 年

金额为 10.91 亿元，绝对值同比增加 5.54 亿元，增幅达 103.35%；
预付款项金额为 9.10 亿元，绝对值同比增加 3.10 亿元，增幅达 51.70%。

（1）请补充披露恒波公司前五大客户的具体名称、交易金额、同类

交易占比、产品类型、计提坏账准备的情况；（2）补充披露恒波公司

前五大应收账款、前五大预付账款余额的形成原因、交易对方名称、

是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（3）结合

公司的销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司应收账款、

预付账款大幅增加的合理性，以及坏账准备计提是否充分。

    5、年报显示，恒波公司主要从事移动终端产品、数码消费产品

及配件的销售、售后和增值服务。请公司补充披露恒波公司在各细分

业务领域中，2017 年度各项产品的产销量情况和主要经营数据。

    6、公司自 2016 年非公开发行股票收购恒波公司以来，2016、2017

年公司传统的平板玻璃及玻璃深加工业务所占收入的比重由 37.43%

下降至 10.94%，占比较小。而年报显示 2017 年度公司在建工程金额

3.17 亿元，绝对值同比增加 2.41 亿元，主要是由于报告期内新增了

压延玻璃业务的四线冷修工程 3.17 亿元。请结合公司主营业务发展

情况，说明在建工程投入该项目的可行性、与行业发展是否匹配以及

未来盈利预测和依据。

    二、关于财务状况及会计处理

    7、公司 2017 年度应付票据 5.26 亿元，同比增长 21.50%；应付

账款 3.30 亿元，同比增长 24.54%。（1）请公司补充披露前五大供应

商的具体名称、定价政策、采购模式、交易金额，以及是否具有关联

关系；（2）请补充披露应付票据、应付账款报告期变动的具体情况，

大幅增加的原因及合理性。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
    8、年报显示，公司短期借款近三年规模逐渐增加，2015-2017

年的金额分别为 7.78 亿元、12.65 亿元、15.63 亿元，金额较大。（1）

请结合公司经营情况、盈利模式、以及资金使用等情况，详细说明相

关负债的偿付计划或安排、偿还负债对公司经营的影响，并充分揭示

风险；（2）公司受限资产 14.26 亿元，占总资产的 19.91%，其中 13.26

亿元的受限原因为贷款抵质押。请公司核实是否存在偿债风险，相关

抵质押资产是否有被执行用于偿还借款的风险。

    9、关于商誉减值问题。截至 2017 年 12 月 31 日，公司商誉的账

面价值为人民币 12.88 亿元，占公司资产总额的比例为 17.99%。请

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号》的要求，

说明商誉减值测试过程、会计处理方法，以及报告期内未计提减值准

备的原因及合理性，并请会计师发表意见。

    10、年报显示，其他应收款中往来款余额 1.18 亿元，占比较大。

（1）请披露往来款的性质、形成原因，补充披露往来款前五大情况，

包括对方名称、形成原因、金额、占比，以及是否存在公司资金被非

经营性占用的情况； 2）请补充披露往来款前五大与公司的关联关系、

业务性质、期末余额的期间变动情况、款项收回或偿还情况，说明这

些往来业务及其会计处理是否合规。

    三、其他

    11、控股股东质押率高。根据公司年报和临时公告，公司大股东

暨实际控制人许锡忠通过海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中

安投资有限公司及个人合计持有公司 32643.30 万股，约占公司总股

本的 28.09%。其中已质押股份数量为 32643.30 万股，占其持股总数
的 100%。请公司补充披露大股东是否存在导致公司控制权不稳定及

影响公司生产经营的风险，并充分提示风险。请公司补充披露：（1）

大股东暨实际控制人许锡忠质押股份的时间、股价、平仓线和预警线；

（2）大股东质押股份获得资金的具体数额、计划用途和使用进展情

况；（3）若股价下跌引发平仓风险，大股东预计用于补仓的其他备付

资金或安排措施；（4）大股东是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，

如有，请充分披露并提示风险。针对前述问题，依据《格式准则第 2

号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为

不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的

原因。

    请你公司于 2018 年 4 月 23 日披露本问询函，并于 2018 年 5 月

9 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

    以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上交所的要求准备回

复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。



                          湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

                                        2018 年 4 月 21 日