华创证券有限责任公司
关于湖北三峡新型建材股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产
业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
由于湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或
“公司”）使用非公开发行股票募集资金收购深圳市恒波商业连锁有
限公司（曾用名“深圳市恒波商业连锁股份有限公司”，以下简称
“恒波公司”或“标的公司”）100%股权构成重大资产购买，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定以及上海证券交易所的相关要
求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为公司本次
非公开发行股票的保荐机构，对恒波公司 2018 年度预测盈利的实现
情况进行了核查，核查情况及相关说明如下：
一、重大资产购买的基本情况
根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决
议、2015 年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决
议批准的非公开发行股票方案以及公司与刘德逊等 28 名恒波公司原
股东（以下合称“交易对方”）签署的《附条件生效的资产转让合同
及其补充协议》，公司向许锡忠等 8 名发行对象非公开发行人民币普
通股 430,252,097 股人民币普通股，每股发行价格为人民币 5.95 元，
募集资金总额为人民币 2,560,000,000 元，扣除发行费用后，其中
2,170,000,000 元用于收购恒波公司 100%股权。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》，由于恒波公司最近一个会计年度所产生的营业
收入占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。公司收购恒波公司的
交易已达到重大重组的标准。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1228 号），公司
实施了本次非公开发行股票方案，经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资
金的验资报告》（众会字[2016]第 5638 号）验证，截至 2016 年 8 月
29 日，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 430,252,097 股，
募集资金总额为人民币 2,560,000,000 元。扣除承销费用人民币
20,000,000 元（不含税金额）后，华创证券将剩余的 2,540,000,000
元划转至公司募集资金专用账户。截至 2016 年 9 月 19 日，恒波公司
相关股权已过户至三峡新材名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、恒波公司业绩承诺的实现情况
在确定恒波公司全部股东权益的价值时，开元资产评估有限公司
（以下简称“开元评估”）采用了收益法和资产基础法进行评估，并
以收益法的评估结果作为最终的评估结论。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定，交易对方与上市公司签署附生效条件的
《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议》以及附生
效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之
补充协议》。
（一）恒波公司业绩承诺的情况
交易对方与上市公司签署的附生效条件的盈利预测补偿协议及
其补充协议的主要条款如下：
1、本次盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实
施完毕后的连续 3 个会计年度，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，
则承诺年度为 2015 年、2016 年和 2017 年，如本次交易于 2016 年度
内实施完毕，则承诺年度为 2016 年、2017 年和 2018 年。
根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至 2014 年 12 月 31 日
的价值进行评估后出具的开元评报字[2015]092 号《资产评估报告》，
交易对方最终承诺恒波公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的
税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润为准）分别为人民币 15,636.38 万元、24,328.35 万元、
29,677.48 万元及 32,961.77 万元。
2、交易对方承诺，若恒波公司在承诺年度内每一会计年度实际
利润未能达到承诺利润，交易对方应按其于盈利预测补偿协议签署日
持有恒波公司的股份比例各自对公司进行补偿。具体补偿方案如下：
（1）交易对方应以现金方式对公司进行利润补偿。若刘德逊未
能在盈利预测补偿协议第三条第 1 款约定的时间完成现金补偿义务
的，由刘德逊根据盈利预测补偿协议第三条第 2 款的约定以其参与本
次发行的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前
海佳浩”）所认购的公司股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，
则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向公司予以补足。
（2）若承诺年度内前两个会计年度，恒波公司实际利润未达到
承诺利润（含调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计
年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，
交易对方应按照盈利预测补偿协议之约定向公司进行即时补偿。
（3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，恒波公司实际利润
达到承诺利润 95%或以上且不足 100%的，交易对方暂时无须就该会计
年度内实际利润与承诺利润的差额向公司进行利润补偿，但下一年度
的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺
利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均
在 5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原
承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
（4）承诺年度内累计补偿额以公司向交易对方支付的本次交易
价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。
3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量
的计算公式如下：
（1）当年度应补偿金额= (当年度承诺利润-当年度实际利润)
×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
（2）年度应补偿股份数量= (当年度应补偿金额-当年度已补偿
金额)÷本次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内
承诺利润的合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第 1 款的约定
调整。
4、双方确认，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩
间接认购上市公司本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现
金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
5、在承诺年度届满时，上市公司将对标的股份进行资产减值测
试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意
见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股
份总数×本次发行中上市公司的发行价格+承诺年度内已补偿金额总
额的，则交易对方应按照盈利预测补偿协议签署时对目标公司的持股
比例向上市公司另行补偿，具体补偿方式如下：标的股份减值补偿金
额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺年度内已补偿
股份总数×本次发行价格
其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除
承诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）恒波公司业绩承诺的实现情况
1、业绩承诺年度第一年（2016 年度）业绩实现情况
根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称
“预测盈利”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核
报告》（众环专字(2017)第 010961 号），恒波公司 2016 年度实际盈
利与预测盈利的差异情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
项目 行次
净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的净利润
实际实现数 1 20,528.85 2,535.46 17,993.39
盈利预测数 2 24,328.35 —— 24,328.35
差额 3=1-2 —— —— -6,334.96
盈利预测完成率 4=1÷2 —— —— 73.96%
恒波公司 2016 年度未实现业绩承诺。
保荐机构已于 2017 年 4 月 28 日出具了《华创证券有限责任公司
关于湖北三峡新型建材股份有限公司重大资产购买标的未实现 2016
年度预测盈利的说明及致歉声明》。
2、业绩承诺年度第二年（2017 年度）业绩实现情况
根据资产评估报告收益法评估结果对应的预测盈利以及中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字
(2018)010631 号），恒波公司 2017 年度实际盈利与预测盈利的差异
情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
项目 行次
净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的净利润
实际实现数 1 32,399.54 498.06 31,901.48
盈利预测数 2 29,677.48 —— 29,677.48
差额 3=1-2 —— —— 2,224.00
盈利预测完成率 4=1÷2 —— —— 107.49%
恒波公司 2017 年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。
保荐机构已于 2018 年 3 月 23 日出具了《华创证券有限责任公司
关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金购买
资产业绩承诺实现情况的核查意见》。
3、业绩承诺年度第三年（2018 年度）业绩实现情况
根据资产评估报告收益法评估结果对应的预测盈利以及中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字
(2019)010892 号），恒波公司 2018 年度实际盈利与预测盈利的差异
情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
项目 行次
净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的净利润
实际实现数 1 33,105.87 2,691.94 30,413.93
盈利预测数 2 32,961.77 —— 32,961.77
差额 3=1-2 —— —— -2,547.84
盈利预测完成率 4=1÷2 —— —— 92.27%
恒波公司 2018 年度实现净利润 30,413.93 万元，完成率约为
92.27%，未完成业绩承诺。
三、减值补偿情况
依据《盈利补偿协议》的约定，在承诺年度届满时，上市公司将
对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减
值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中上市公司的发行价格
+承诺年度内已补偿金额总额的，则交易对方应按照盈利预测补偿协
议签署时对恒波公司的持股比例向上市公司另行补偿，具体补偿方式
如下：标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补
偿金额-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格 其中，减值额为
标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内标的股
份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2019]第
1015 号《湖北三峡新型建材股份有限公司标的股份减值补偿所涉及
的深圳市恒波商业连锁有限公司股东全部权益价值项目》评估报告，
截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产的评估结果为 271,728.62 万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）
010891 号《资产减值测试审核报告》，结论为：截止 2018 年 12 月 31
日，恒波公司 100%股东权益评估值 271,728.62 万元，调整补偿期限
内利润分配的影响金额 8,000.00 万元后为 279,728.62 万元，对比本
次标的资产交易价格 217,000.00 万元，没有发生减值。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、恒波公司 2018 年度承诺净利润为 32,961.77 万元，扣除非经
常性损益后实现归属母公司所有者的净利润为 30,413.93 万元，未达
到交易对方承诺的金额，刘德逊等恒波公司原股东应按照《盈利预测
补偿协议》的约定履行对上市公司的业绩补偿承诺。
2、经上市公司对本次交易涉及收益法评估资产进行资产减值测
试，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况进
行审核，本次交易涉及收益法评估资产未发生减值，不需要进行减值
补偿。
（以下无正文）
