湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2018 年度股东大会资料
股权登记日：2019 年 5 月 9 日
召开时间：2019 年 5 月 15 日
—— 1 ——
湖北三峡新型建材股份有限公司
2018 年度股东大会议程
（召开时间：2019 年 5 月 15 日）
（1）审议公司 2018 年董事会工作报告；
（2）审议公司 2018 年监事会工作报告；
（3）审议公司 2018 年独立董事述职报告；
（4）审议公司 2018 年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2018 年财务决算报告；
（6）审议公司 2018 年度利润分配预案；
（7）审议公司 2019 年公司本部融资计划的议案；
（8）审议公司关于续聘 2019 年财务报告审计机构及内控审计机构的
议案；
（9）审议公司关于修订募集资金管理办法的议案；
（10）审议为子公司提供担保的议案
—— 2 ——
湖北三峡新型建材股份有限公司
2018 年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2019 年 5 月 9 日在册股东于 2019 年 5 月 13 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
—— 3 ——
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
—— 4 ——
议案一
湖北三峡新型建材股份有限公司
2018 年董事会工作报告
董事长：许锡忠
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作 2018 年董事会工作报告，请予审议。
一、2018 年公司总体情况
（一）2018 年经营情况
2018 年是公司在复杂多变环境中寻机遇，在经济下行压力中求发展，
规模进一步扩大，主要经营指标平稳运行的不平凡之年。一年来，公司经
受了金融市场震荡、股价巨幅波动、监管问询、媒体质疑、子公司诉讼和
资金、环保、安全等诸多挑战和考验，较好地完成了生产经营目标。
报告期内，公司完成营业总收入 94.22 亿元，同比减少 21.81%；实现
归属于母公司的净利润 2.4 亿元，同比减少 40.59%；公司总资产 70.02 亿
元，同比减少 2.23%；净资产 39.49 亿元，同比增加 4.06%。其中恒波公司
完成营业总收入 79.47 亿元，同比减少 25.87%；实现归属于母公司的净利
润 3.30 亿元，同比增加 1.85%；
（二）2018 年主要工作情况
1、实时整合优化资源， 不断提升竞争力。
报告期内，为进一步提升浮法产能集中度和市场占有率，弥补公司产
品结构的短板，巩固公司所属行业地位， 扩大区域市场话语权和价格掌控
能力，公司坚持资源整合与技改创新两手抓，不断提升核心竞争力和持续
盈利能力。
—— 5 ——
公司本部：一是投资 2 亿元受让了深圳市南普贸易有限公司、深圳市
乐飞达贸易有限公司、宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公
司和新疆赛里木现代农业股份有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限
公司（以下简称普耀新材）71.5 %股权，收购完成后，公司持有普耀新材
85 %的股权，成为普耀新材的控股股东；二是提前解除与当阳正达材料科
技有限公司（以下简称正达科技）的租赁协议，将一线专用设备和部分新
增设备以评估机构出具的评估报告确定的评估值 5542 万元增资正达科技，
增资完成后公司持有正达科技 59.91%的股权，成为正达科技的控股股东;
三是先后顺利实施了浮法四线冷修复产项目、玻璃熔窑节能减排项目、环
保设施配套项目和氮站设备全面技改等项目，并达到预期效果。
恒波公司：一是及时调整业务结构，压缩资金占用量大、盈利能力低
的线下实体门店，减少费用支出；二是将有限资金和资源重点倾向于占用
资金少、盈利能力强的内容及增值服务、三大运营商合作、“天下创客”
加盟等业务；三是在现有业务的基础上，围绕“移动智联垂直生态系统”
的战略布局，迎合“智慧家庭”的发展趋势，向平台型公司转型。
2、大力推进精细管理，努力确保优质高效。
报告期内，公司以稳定高效为目标、以改革创新为动力，大力推进精细
管理。
公司本部：一是严格工艺管理和操作规程，持续完善玻璃生产、环保
设施和余热发电“三位一体”运行机制；二是积极应对市场需求失衡，竞
争无序的状况，始终坚持“效益优先”的原则，理性分析，提前预判，确
保产品出货和价格相对稳定；三是有效解决精砂供应紧张局面，环保原料
供应和尾灰销售逐步走上常态化；四是深化用工制度改革，全面完成生产
领域倒班作业模式和职能科室职数的调整。
恒波公司: 一是大力发展“天下创客”，完善渠道布局；二是加快移
动互联生态平台架构建设；三是突破零售营销管理模式、扩大品类、吸引
—— 6 ——
客流，提升客户服务体验，各项业态稳定有序。
3、努力维护股东权益，不断增强投资者信心。
2018 年，公司股价随大盘巨幅波动。公司和主要股东承受巨大压力，
为维护股东特别是中小股东权益，增强投资者信心，采取了股权回购、收
购资产等措施。
一是实时推出股权回购方案。报告期内回购股份 198.7 万股，支付资
金 999.53 万元；二是严格程序，确保关联交易公平合理。报告期内，公司
投资 4620 万元收购了宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司
所持普耀新材 16.50%股权。公司本次以现金方式收购普耀新材 16.50%股权
暨关联交易聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构
对标的公司进行了审计和评估，并以评估结果为定价依据。本次交易遵循
了公平、合法的原则，定价公允、合理；公司董事会在审议本次关联交易
事项时，关联董事回避了表决，独立董事和公司董事会审计委员会对本次
收购宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权事项发表了意见。公司及股
东权益得到保障。三是进一步优化股权结构。报告期内，根据当阳市委常
委会议及当阳市人民政府《关于支持建投集团新一轮直接融资策划及资产
整合方案》专题会议精神，达到整合当阳市国有资源、促进国有资产保值
增值，促进三峡新材持续发展的目的，当阳市国有资产管理局将持有的公
司 65,581,208 股份整体转让给当阳市建设投资控股集团有限公司。
4、持续开展专项达标升级，不断提升安全环保意识，
报告期内，公司将提升公司科技实力、环境治理工作列入年度重点工
作，持续开展了专项达标升级工作。
一是在浮法一线、四线顺利实施玻璃熔窑池底鼓泡技术，并达到了提
升产量、降低能耗预期； 二是在浮法四线成功应用熔窑喷涂技术，完成清
洁燃料燃烧系统改造、工控体系建设有序推进，为公司高质量发展打下坚
实的技术基础；三是氮站设备技改全面完成，更好满足安全生产规范要求；
—— 7 ——
四是强化安全意识和责任，坚持“党政同责、失职追责”，健全安全生产防
控体系，全面落实安全生产责任制，杜绝各类重大生产责任事故；五是加
强高新技术企业年审、省玻璃工业研究中心、省级企业技术中心评价，以
及质量体系、安全标准化、清洁生产、计量能源、碳排放、工控系统等专
项达标升级基础工作。
（三）2018 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
2018 年，公司董事会共召开了 8 次会议，认真审议并通过了 29 项议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2018 年，公司共召开了 4 次股东大会，审议了 15 项议案。 董事会根
据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，严格执行股东大
会的决议和授权，较好地完成了股东大会确定的各项工作任务及经营目标。
二、2019 年形势分析与展望
（一）公司所处行业发展趋势
1、平板玻璃行业发展趋势
2018 年，世界经济充满动荡，英国脱欧、中美贸易摩擦等，全球经济增
长速度放缓，主要经济体复苏动力减弱，经济下行压力影响明显。平板玻
璃行业复产产能超预期、市场需求不及预期，玻璃价格高开低走、成本居
高不下，行业盈利能力不强。
2019 年是新中国成立 70 周年，也是全面建成小康社会关键之年。国
内经济将延续稳中求进，由高速增长阶段转向高质量发展阶段。宏观政策
将以防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治为主要任务，深化供给侧结
构性改革、激发市场活力为主线，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠
民生、防风险各项工作。
从平板玻璃行业发展趋势分析， 2019 年平板玻璃行业虽然面临基建
和地产投资回落压力，但需求和消费仍将保持韧性。国内平板玻璃行业作
—— 8 ——
为结构性产能过剩的重要行业之一，淘汰落后及化解过剩产能和绿色、创
新发展将成为未来一段时间内经济工作的主要基调。2019 年，国家将持续
加大对玻璃行业环保督查治理力度，并将加快引导和严格监督平板玻璃企
业产能臵换的实施，从源头把控好“严禁新增产能”的关口，多管齐下共
同推动落后产能的尽快退出。
2、移动互联网终端及服务行业发展趋势
随着 5G 移动网络技术的发展和普及，人工智能等技术的进一步成熟、
发展，未来的世界必将是一个万物互联的世界，多形态的泛智能终端产品
必将层出不穷，从移动通讯到万物互联必将对移动智能终端领域带来更广
阔的市场空间。
（二）公司发展战略
公司总体发展战略是：坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理提
升为抓手，着力调整产业结构，大力发展玻璃高端产品、移动“互联网+”
业务，提升发展质量和效益。
2019 年公司生产经营基本指导思想：以党的十九大精神为指导，继续
深入贯彻“精益求精抓管理，精打细算降成本”的经营方针，贯彻落实新
发展理念，重环保、保安全、稳经营、增效益、强党建，全面提升经营质
量和经济效益。使公司真正成为具有优良资产、稳定收益和高成长性的一
流集团企业。
（三）2019 年公司经营计划
恒波公司
2019 年公司主要实行“去杠杆化”策略，以建立更健康的资本结构，
为 2020 年 5G 时代的业务拓展奠定良好基石，为未来经营发展充裕流动资
金提供可能性条件。2019 年度，预计实现营业收入 80 亿元，重点拓展以
下五大业务：
—— 9 ——
1、分销业务板块：继续推进分销业务板块持续发展，构建 B2B 供应链
平台；
2、线上商城渠道业态群：继续深化天猫、京东的合作，加强与华为品
牌线上合作，大力拓展泛智能融合产品合作；
3、新零售渠道拓展：实行网格化渠道布局，优化商圈店铺结构，以新
零售模式创建品牌旗舰店、新零售体验店，计划建设各类新零售店铺 60 家；
4、内容及增值服务业务：2019 年恒波各软件公司持续创新，研发新产
品，增强产品竞争力，加强运营推广能力，保证业务良性发展；
5、泛智能生态业务：迎接未来万物互联机遇，积极拓展泛智能生态产
品，拓宽产品经营品类。
公司本部
1、生产管理。公司本部（含峡光、正达）平板玻璃产量 2400 万重箱，
一等品率 92.40%，单位重箱能耗 9.60m3/重箱，玻璃生产、环保设施和余
热发电“三位一体”稳定运行，达标排放。
2、营销管理。平板玻璃销量 2430 万重箱，产销率 100%，销售价格预
计在 70—74 元/重箱，按 74 元/重箱预测，实现销售额 17.98 亿元以上，
现汇比 40%以上，货款回笼率 100%。
3、供应管理。保障生产大宗物资有序供应，主要原燃料采购价格不高
于周边同类厂家。焦粉燃料采购均价控制在 1700（〒100）元/吨，重碱采
购均价控制在 2000（〒100）元/吨。
4、财务管理。全年财务费用控制在 5000 万元以内。
5、当玻硅矿。精砂供量 39.60 万吨以上，单位成本控制在 80 元/吨，
尾矿（泥、砂）销售额 550 万元以上。
6、项目建设。择机启动 Low—E 镀膜玻璃生产线项目建设，谋划玻璃
精深加工产业园规划设计，做好五线冷修复产项目前期准备工作。
（二）具体工作措施
—— 10 ——
1、以公司治理风险防范为重点，不断提升公司质量。
一是强化准则学习培训。2019 年，公司要及时组织全体董监高学习新
修订的《上市公司治理准则》，强化程序意识和权限意识， 提升治理水平，
完善法人治理结构；二是梳理完善公司内控制度。2019 年，公司要对照《上
市公司治理准则》和监管制度系列变化，全面梳理公司章程、三会议事规
则等公司治理细则，针对与法律规范要求相冲突的内容进行修改，针对与
法律规范要求但公司治理细则未进行规定的内容进行补充，结合公司股东
大会予以完善；三是强化程序意识和权限意识，力保重大决策科学、合理、
可行、可控；四是有效落实准则要求，完善考核奖惩机制，强化责任追究，
不断提高全员风险管控的快速反应和处理能力；五是切实加强子公司监管，
确保安全规范运行。
2、以优质高效为目标，不断提升核心竞争力。
一是立足玻璃生产及精深加工、移动互联网终端及服务业务双主业，
拓展高端制造、新型材料领域，实现多业并举、优势互补，驱动发展的新
定位；二是加快建立与企业规模相匹配的集团化管控体系，形成运行高效、
管控有序、规范运作的新优势；三是建立和完善先进管理工具和手段，实
现制造过程智能化、管理流程网格化、产销存一体化、成本、费用控制有
序，提高公司快速应对、掌控市场的能力；四是积极拓宽融资渠道，优化
财务结构，在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时，积极拓宽
融资渠道，充分利用资本市场获得长期稳定低成本资金支持，提高资金使
用效率，降低财务风险，确保企业平稳健康发展。
3、以延伸产业链条为突破口，加速转型发展。
一是择机启动 Low—E 镀膜玻璃生产线项目，形成年产单银、双银和三
银可钢化和阳光控制膜玻璃系列产品 1000 万平米规模；二是谋划当阳玻璃
精深加工产业园建设，引进钢化、中空、制镜、夹层玻璃、化学钢化玻璃，
特种功能涂膜玻璃，电控调光玻璃，高分子光学膜玻璃等中高端精深加工
—— 11 ——
产品，推进公司转型发展；三是筹备浮法五线冷修复产项目。在不断总结
浮法一线、四线技改经验和教训的基础上，编制技改冷修方案，落实设备、
砖材订货和工器具准备。
4、以目标考核为核心，完善激励约束机制
一是以回购股份等方式，适时推进股权激励约束机制，充分调动中高
层管理人员及生产技术骨干积极性、主动性、创造性；二是不断完善子公
司目标考核体系，量化考核目标，严格考核兑现、奖罚分明；三是不断完
善内控体系，确保生产、安全、设备、环保等各项指标得到有效管控。
各位股东及股东代表！
2019 年，虽然经济环境复杂多变，市场竞争严峻残酷 ，但风险与机
遇同在，只要我们坚定信心、主动作为、创新管理、真抓实干，目标就一
定能实现。
—— 12 ——
议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2018 年监事会工作报告
监事会主席：陈庚涌
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从维护公司利益
和广大股东权益出发，依法独立行使职权，促进了公司规范运作和健康发
展。监事会成员列席（出席）了历次董事会及股东大会；对公司的财务情
况、重大关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面的情况进行了
有效审核和监督。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，
勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经
营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决
议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会根据工作需要，共计召开 4 次监事会会议，审议了
14 项议案，具体情况如下：
1、2018 年 3 月 18，第九届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2017
年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告正文及年度报告摘要》、《公
—— 13 ——
司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司未来
三年分红回报规划（2018—2020 年）》、公司 2017 年部内部控制评价报告》
2、2018 年 4 月 22 日，第九届监事会第七次会议，以通讯表决表决方
式审议通过了《2018 年第一季度报告全文及 2018 年第一季度报告正文》。
3、2018 年 7 月 30 日，第九届监事会第八次会议，审议通过了《2018
年半年度报告正文及摘要》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项
的议案》、《关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投
资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司 16.50%股权暨关联交易
的议案》、《关于以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达
贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司 40.00%股权的议案》、
《为全资子公司担保的议案》
4、2018 年 10 月 29 日，第九届监事会第九次会议，审议通过了《公
司 2018 年第三季度报告正文及全文》、《以现金方式受让新疆赛里木现代农
业股份有限公司持有的新疆普耀新型建材有限公司 15%股权的议案》
二、监事会履行职责情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规
定,对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了认
真监督检查。
1、公司依法运作方面
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家
其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完
—— 14 ——
善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司
章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和
决议均符合相关法律、法规的规定。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会根据公司实际情况，认真检查了公司财务状况，
对定期报告出具了审核意见，中审众环会计师事务所有限公司为公司 2017
年度财务报告出具了“标准无保留意见”审计报告。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用事项。
4、检查公司资产交易情况
报告期内，公司以一线资产出资控股了当阳正达材料科技有限公司、
以现金方式受让了深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司、
武汉市嘉昊投资有限公司、宜昌当玻集团有限责任公司、新疆赛里木现代
农业股份有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司 71.5%股权，监
事会认为此两次资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东
利益或造成公司资产损失的情况发生。
5、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价
格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
6、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公
司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
—— 15 ——
的各项规定。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制
审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
三、2019 年度工作计划
1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的外部审计机构的沟通联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东
的合法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
谢谢大家
—— 16 ——
议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
2018 年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2018 年，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益出发，履行了独立董事职责。现将 2018 年履职相关情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
王辉先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳广
朋会计师事务所、安达信会计师事务所深圳分所、中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所，现任职立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所。2014 年 5 月 12 日至今任公司独立董事。
陈泽桐先生，民商法博士、普通法硕士、经济法学士，曾任深圳市中
级人民法院副庭长、北京金杜律师事务所合伙人，现任北京君泽君律师所
高级合伙人、深圳国际仲裁院仲裁员，富德生命人寿股份有限公司、富德
生命保险资产管理有限公司、富德保险控股股份有限公司、香港新体育集
团独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、深圳南山热电股份有限
公司独立董事。2014 年 5 月 12 日至今任公司独立董事。
李燕红女士，经济学学士，曾任上海鹰捷投资咨询有限公司行业研究
员，北京拓扑道咨询事务所（上海分公司）项目经理，深圳市信诺资产管
理有限公司业务董事，深圳同元和泰资本管理有限公司副总裁，现任深圳
前海赛睿基金管理有限公司副总经理。2015 年 4 月 20 日开始任公司独立
—— 17 ——
董事，2017 年 6 月 14 日向公司递交书面辞职报告，申请辞去公司独立董
事职务，但公司一直未能找到合适独立董事人选。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
公司现有独立董事 3 名，达到公司董事总人数的三分之一。
二、2018 年履职情况
1、2018 年第九届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：
姓名 应出席 亲自出 以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两次未
次数 席次数 式参加会 席次数 数 亲自出席会议
议次数
王 辉 8 8 4 0 0 否
陈泽桐 8 8 4 0 0 否
李燕红 8 7 4 3 1 否
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，我们对每次董事会所列的事项
进行认真审议和表决，对董事会各项议案没有异议，全部投了赞成票。
历次会议召开前，我们积极了解议案相关情况，与相关人员沟通，对
重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审议了每一项议案，参与
讨论并提出合理建议。我们认为公司在 2018 年召集召开的董事会均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
３、2018 年第九届董事会独立董事出席股东大会会议的具体情况：
姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
王 辉 4 2
陈泽桐 4 2
李燕红 4 0
４、现场考察及公司配合工作情况
—— 18 ——
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们
保持了良好的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入
了解了公司的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条
件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司以现金方式受让武汉市嘉昊投资有限公司、宜昌当玻
集团有限责任公司持有新疆普耀新型建材有限公司股权为关联交易。公司
董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会召开程序、
表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易合法、公平、
公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行
为，形成的决议合法、有效。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，依据第九届董事会第一次临时会议决议，公司为控股子公
司宜昌当玻硅矿有限责任公司提供 2000 万元担保；依据第九届董事会第三
次临时会议决议，为参股公司新疆普耀新型建材有限公司提供 500 万元担
保；依据第九届董事会第十次会议及 2018 年第三次临时股东大会决议，为
全资子公司深圳市恒波商业连锁有限公司提供综合授信总额不超过人民币
15 亿元额度的担保，年度内实际发生担保额为 4.086 亿元。我们本着实事
求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对上述担保事项进行
了严格的核查和监督，认为上述担保事项均符合相关法律和公司章程的规
定。
同时，公司对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的 50%。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
—— 19 ——
报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
2018 年公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司有关薪酬政策。
5、业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 4 日，公司发布了 2017 年度业绩预增公告，经财务部门
初步测算，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期
（法定披露数据）相比，将增加 20000 万元到 25000 万元，同比增加 111.11%
到 138.89%。2018 年 3 月 20 日，公司披露 2017 年度报告，公司 2017 年年
度实现归属于上市公司股东的净利润 40375 万元，比上年同期增加 22435
万元，同比增加 125.49%，预测与实际披露相符。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
近年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务中，无论从业务、人员衔接上还是合作紧密程度上来说，该所都给予
公司极大的支持和帮助，服务质量较好。业务方面，该所始终坚持独立审
计准则，严格遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具
的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通渠道
畅通，内容详实、及时准确。报告期内，董事会在续聘会计师事务所前，
取得了我们的认可。我们同意续聘中审众环会计师事务所为公司 2018 年度
审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师
李建树、喻俊签署审核意见，2017 年度公司实现净利润 403,752,367.34
元，提取盈余公积及现金分红 35,466,454.90 元，加期初未分配利润
123,902,300.04 元，累计可供股东分配的利润为 492,188,212.48 元。
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司按 2017 年度净利润的 30%
进行现金分红，即以公司 2017 年末总股本 1,162,132,046 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.04 元（含税），共计派发现金红利
—— 20 ——
121,125,710.20 元。
我们认为：公司 2017 年度利润分配方案切实维护全体股东特别是中小
股东的利益，兼顾公司发展战略和经营目标；审议的程序符合《公司法》、
《公司章程》和《未来三年分红回报规划》的规定。
2018 年 6 月 7 日公司实施了利润分配方案。
8、公司及股东承诺履行情况
公司股东、关联方及公司的承诺履行情况良好，所有到期的承诺均在
承诺履行期限内完成，未到期的承诺正在履行中，不存在与《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》要求不符的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告 78 份。我们对公
司 2018 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司
章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送
程序。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司结合实际对《公司章程》进行了修订，使《公司章程》
更加符合公司的实际情况，为公司各项生产经营业务的规范运行和财务报
表的真实、准确、完整提供了制度保障。同时，公司股东大会、董事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实
际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
11、董事会及下属专业委员会运作情况
公司第九届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会共四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，
并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，分别担
—— 21 ——
任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。我们充分发挥
自身专业特长，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审议
各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依据，
保证公司决策的科学、高效及规范。
12、关于回购股份事项
报告期内，由于受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强
投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动
股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，
传达公司对未来发展的信心。
13、关于资产交易事项
报告期内，公司以一线资产出资控股了当阳正达材料科技有限公司、
以现金方式受让了深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司、
武汉嘉昊投资有限公司、宜昌当玻集团有限责任公司、新疆赛里木现代农
业股份有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司 71.5%股权。我们
认为（1）控股当阳正达材料科技有限公司有利于发挥公司资源及管理优势，
有利于弥补公司产品结构的短板，2mm、3mm 系列产品更好的满足市场和客
户需求，有利于充分发挥一厂多线优势，提升综合效益。提高玻璃产能的
集中度，壮大玻璃板块业务，进一步巩固公司在玻璃行业前十名的地位；
（2）收购新疆普耀的股权是公司从自身业务布局需要出发，为进一步拓展
公司在新疆地区的业务空间作出的安排，符合公司发展战略。收购价格是
以具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具的审计报告
和评估报告为定价依据，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、其它工作情况
1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
—— 22 ——
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行了独立董事的职责，发
挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续勤勉尽职，全力维护公司及全体股东利益。
述职人： 王辉 陈泽桐 李燕红
—— 23 ——
议案四
2018 年年度报告正文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司《2018 年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2019 年 4 月 24 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
—— 24 ——
议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2018 年财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2019）
012093 号出具的审计报告，现将本公司 2018 年财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：9,297,368,001.51 元
2、其他业务收入：124,819,955.52 元
3、营业外收入：4,808,683.51 元
4、投资收益：89,024,169.43 元
二、财务支出情况
1、主营业务成本支出：8,511,797,252.43 元
2、营业税金及附加：36,585,103.77 元
3、其他业务支出：54,244,322.83 元
4、销售费用支出：155,936,382.75 元
5、管理费用支出：154,878,787.46 元
6、财务费用支出：128,719,335.48 元
7、营业外支出：83,023,038.30 元
三、利润情况说明
2018 年度公司盈利 240,398,025.14 元。
四、可供股东分配利润
2018 年度可供股东分配利润 611,724,506.03 元。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
—— 25 ——
议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会
计 师 肖 峰 、 喻 俊 签 署 审 核 意 见 ， 2018 年 公 司 实 现 净 利 润
240,398,025.14 元，加期初未分配利润 492,188,212.48 元，减派发
的 2017 年现金红利 120,861,731.59,累计可供股东分配的利润为
611,724,506.03 元。
鉴于公司 2019 年拟建设项目较多以及全资子公司恒波公司受宏
观经济等客观因素影响，融资难度较大，为保证公司的项目建设顺利
实施及恒波子公司正常经营所需，公司 2018 年度拟不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
—— 26 ——
议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2019 年公司本部融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司本部已向金融机构融资 80980 万元，
资产负债率为 33.5%。根据公司生产经营需要，2019 年公司本部拟向
金融机构申请新增 20,000 万元融资授信额度，包括公司本部及公司子
公司宜昌当玻硅矿有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、
湖北金晶玻璃有限公司、当阳正达材料科技有限公司，融资方式和期
限以与金融机构签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
—— 27 ——
议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于续聘 2019 年财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2018
年财务审计工作及内控审计工作。同时，该所为公司审计业务签字的
注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》
的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务审计机构及内
控审计机构，聘期一年。
同时，公司授权经理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
协商财务审计费用及内控审计费用。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
—— 28 ——
议案九
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月，中国证券监督管理委员会正式发布修订后的《上市公司治
理准则》（证监会公告【2018】29号），对上市公司治理提出一系列新要
求。为推动上市公司改善治理，提升上市公司质量，做好公司治理风险防
范工作，湖北监管局下发了《关于组织辖区上市公司开展公司治理风险防
范工作的通知》（鄂证监公司字【2018】108号），要求辖区内上市公司强
化准则学习，梳理完善公司制度，有效落实准则要求。根据相关规定和要
求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订完善（详见附件），请
予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
—— 29 ——
附件
湖北三峡新型建材股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集并用于固定资产投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）、永
久补充流动资金或归还银行贷款的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或联营企业实施的，亦适用本制度。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第六条 公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募
集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更的有关
法律程序和信息披露。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择信用良好、管理规范严格的商业银行并在该银行开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
拟用于永久补充流动资金的募集资金应当在同一专户存储。
拟用于归还银行贷款的募集资金应当在同一专户存储。
同一募集资金投资项目所需资金应当在同一专户存储。
与募集资金投资项目对应的募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到募集
资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报上海证券交易所备案，并公告协议主要内容。
—— 30 ——
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第一节 募集资金投资项目所对应募集资金的使用
第九条 就募集用途为募集资金投资项目的募集资金，公司应当按照招股说明书或
募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条 募集资金投资项目原则上应当属于主营业务。公司募集资金投资项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。
公司的控股股东、实际控制人等关联人不得以任何形式占用募集资金。
第十一条 公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
（一）使用募集资金时，实行分级审批制度。每月由具体使用募集资金的项目实施
部门填报项目付款单，经公司财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，单笔支出金额
在 500 万元以下（含 500 万元）的，经财务总监审核后由总经理审批；单笔支出金额在
500 万元以上的，经财务总监、总经理审核后由董事长审批；超出董事会授权范围的，
报公司董事会审批。
（二）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董
事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计
划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
（三）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目
按照规定的计划进度实施。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
的 50%；
（四）募集资金投资项目出现其它异常情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募集资金投资项目（如有）。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的
投资项目。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
—— 31 ——
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二节 募集用途为补充流动资金的募集资金的使用
第十九条 就募集资金用途为永久补充流动资金的募集资金，其使用应遵循公司的
资金管理制度。
第三节 募集用途为归还银行贷款的募集资金的使用
第二十条 就募集资金用途为偿还银行贷款的募集资金，经公司财务人员提出付款
申请，报财务总监审核，并由总经理签字后，按照招股说明书或募集说明书中承诺的用
途及相关银行贷款合同的约定及时支付给相关银行。
第四节 超募资金的使用
第二十一条 公司募集资金净额超出公司计划募集资金的部分（以下简称“超募资
金”）可用于永久补充流动资金或偿还银行贷款，但每 12 个月内累计金额不得超过超募
资金总额的 30%，并应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大
会审议批准，并向股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表
明确同意意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
—— 32 ——
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法关于募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募投项目发生变更的，必须经股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应进行充分的事
前论证，审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司应编制
论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见。
第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组时已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
—— 33 ——
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，公司可免于履行前款程序，但应当在年度报告中披露使用情况。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充
流动资金）的，应当按本制度关于募集资金投资项目变更的规定履行相应程序及披露义
务。
第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 5%的，
公司可免于履行前款程序，但应当在最近一期定期报告中披露使用情况。
第三十条 募集用途为偿还银行贷款的募集资金如有节余，公司将节余募集资金（包
括利息收入）用于永久补充流动资金的，应当按照前条的规定履行相应程序及披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资
金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。
第三十二条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项报告中披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十四条 保荐机构及其指定的保荐代表人应当按照法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定对公司的募集资金使用情况进行监督和检查。
第六章 责任追究
第三十五条 公司实行责任追究制度，遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错
与责任相适应、责任与权利对等原则。
第三十六条 若违反国家法律法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，应
—— 34 ——
视情节轻重，按照以下方式追究责任：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任；
（五）解除劳动合同。
（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节确定。
第七章 附则
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十九条 本办法自公司股东大会审议通过后正式施行。
第四十条 本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所关于募
集资金管理相关规定的变化而适时予以修订。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
—— 35 ——
议案十
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司正常生产经营需要，支持子公司业务发展，公司拟为子
公司提供总额度不超过14亿元的担保，具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）深圳市恒波商业连锁有限公司
1、被担保方名称：深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称恒波公司）；
2、住所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三、四层
3、法定代表人：刘德逊；
4、注册资本：11,048.05万元；
5、经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目
另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、
软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；
企业形象策划；经济信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；家用电器
的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信研发和技术服
务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、
无线数据终端产品的研发及销售。移动电话机、无线数据终端产品的生产
（生产限分支机构进行）；普通货运。公司应当在章程规定的经营范围内
—— 36 ——
从事经营活动。
6、成立日期：2003 年8月27日；
7、被担保方的股权结构
股东名称 注册资本（万元） 所占比例（%）
湖北三峡新型建材股份有限公司 11,048.05 100
合计 11,048.05 100
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 截止 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 328,095.17
负债总额 161,396.98
其中：银行贷款 39,095.07
流动负债总额 151,945.53
净资产 166,698.20
营业收入 794,707.32
净利润 32,992.37
9、担保内容
公司拟为恒波公司的综合授信总额不超过人民币13亿元额度担保，恒
波公司可在本担保额度内调整债权银行的延续或额度变化。为有效控制风
险，公司为恒波公司已提供的授信额度内且恒波公司已实际取得的银行贷
款，重新办理授信时，原有条件不发生改变；恒波公司在担保期限内取得
的新增银行贷款，取消恒波公司原股东刘德逊、詹齐兴夫妇及刘德逊先生
—— 37 ——
控制的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）反担保措施。本次公司
拟提供的不超过人民币13亿元担保额度为本次担保事项的最高额度，不等
于实际担保金额，担保额度内的具体使用情况将视恒波公司的资金需求而
定。
（二）新疆普耀新型建材有限公司
1、被担保方名称：新疆普耀新型建材有限公司（以下简称普耀新材）；
2、住所：新疆博乐市红星路158号；
3、法定代表人：马继超；
4、注册资本：人民币贰亿元；
5、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政
法规有专项审批的项目除外）节能镀膜玻璃生产、销售：玻璃加工：非金
属矿产品加工销售：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。
6、成立日期：2011 年11 月25 日；
7、被担保方的股权结构
股东名称 注册资本（万元） 所占比例（%）
湖北三峡新型建材股份有限公司 17000 85
新疆赛里木现代农业股份有限公司 3000 15
合计 20000 100
—— 38 ——
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 截止 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 43,147.36
负债总额 24,650.33
其中：银行贷款 1000
流动负债总额 24,328.20
净资产 18,497.03
营业收入 16,644.35
净利润 639.06
9、担保内容
公司拟为普耀新材公司的综合授信提供总额不超过人民币1亿元额度
的担保。
授权公司董事长在担保额度范围内与银行等金融机构签署《担保合同》
等法律文书，期限为自股东大会通过之日起一年。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
—— 39 ——
