证券代码：600293     股票简称：三峡新材        编号：临 2019-032 号

      湖北三峡新型建材股份有限公司
关于深圳市恒波商业连锁有限公司 2018 年度
盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施
            的补偿预案的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）于2019年7月1

日以通讯表决方式召开了2019年第三次临时董事会，审议通过了《关于

深圳市恒波商业连锁有限公司2018年度盈利预测的实现情况及业绩承

诺方应实施的补偿预案的议案》，现将相关情况公告如下：

    2016 年 9 月，公司使用非公开发行股份募集资金中的 21.70 亿元

收购了深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的

股权。根据公司与刘德逊等 28 名恒波公司原股东（以下合称“交易对

方”）签署的附条件生效的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》

约定，交易对方恒波公司 2018 年度税后净利润数（以归属恒波公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润为准）为 32,961.77 万元。根据中审

众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁

有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）第
010892 号），恒波公司 2018 年度税后净利润为 30,413.93 万元，与盈

利预测数的差额为 2,547.84 万元，盈利预测完成率为 92.27%。根据《盈

利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》约定之承诺，交易对方应就恒

波公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额对公司进行补偿，补偿金

额为 6,357.3248 万元。该补偿事宜具体如下：

    （一）恒波公司业绩承诺的情况

    交易对方与上市公司签署的附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈
利补偿之补充协议》的主要条款如下：

    1、本次盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实施完
毕后的连续 3 个会计年度，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则承
诺年度为 2015 年、2016 年和 2017 年，如本次交易于 2016 年度内实施
完毕，则承诺年度为 2016 年、2017 年和 2018 年。

    根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至 2014 年 12 月 31 日的
价值进行评估后出具的开元评报字【2015】092 号《资产评估报告》，
交易对方最终承诺恒波公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的税
后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利
润为准）分别为人民币 15,636.38 万元、24,328.35 万元、29,677.48
万元及 32,961.77 万元。

    2、交易对方承诺，若恒波公司在承诺年度内每一会计年度实际利
润未能达到承诺利润，交易对方应按其于盈利预测补偿协议签署日持有
恒波公司的股份比例各自对公司进行补偿。具体补偿方案如下：

    （1）交易对方应以现金方式对公司进行利润补偿。若刘德逊未能
在盈利预测补偿协议第三条第 1 款约定的时间完成现金补偿义务的，由
刘德逊根据盈利预测补偿协议第三条第 2 款的约定以其参与本次发行
的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）
所认购的公司股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补
偿金额由刘德逊以现金方式一次性向公司予以补足。

    （2）若承诺年度内前两个会计年度，恒波公司实际利润未达到承
诺利润（含调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，
恒波公司实际利润未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，交易对
方应按照盈利预测补偿协议之约定向公司进行即时补偿。

    （3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，恒波公司实际利润达
到承诺利润 95%或以上且不足 100%的，交易对方暂时无须就该会计年度
内实际利润与承诺利润的差额向公司进行利润补偿，但下一年度的承诺
利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差
额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内
而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基
础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。

    （4）承诺年度内累计补偿额以公司向交易对方支付的本次交易价
款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。

    3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的
计算公式如下：

    （1）当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润) ×
(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)

    （2）年度应补偿股份数量 = (当年度应补偿金额-当年度已补偿金
额)÷本次发行价格
    其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：恒波公司承诺年度内承
诺利润的合计值。

    承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第 1 款的约定调
整。

    4、双方确认，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已
补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接
认购上市公司本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式
补足，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

    5、在承诺年度届满时，上市公司将对标的股份进行资产减值测试，

并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如

专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×

本次发行中上市公司的发行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则交

易对方应按照盈利预测补偿协议签署时对恒波公司的持股比例向上市

公司另行补偿，具体补偿方式如下：标的股份减值补偿金额=标的股份

期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺年度内已补偿股份总数×本

次发行价格

    其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承

诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    （二）恒波公司业绩承诺的实现情况

    根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称

“预测盈利”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关

于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》

（众环专字（2019）第 010892 号），2018 年度，恒波公司盈利预测的
实现情况如下：
                                                                 单位：万元
                            归属于母公司所有者的净利润
                      行
   项目                                       非经常性     扣除非经常性损益
                 次         净利润
                                          损益         后的净利润
实际实现数            1      33,105.87         2,691.94        30,413.93
盈利预测数            2      32,961.77           ——          32,961.77
差额             3=1-2          ——             ——          -2,547.84
盈利预测完成率   4=1÷2         ——             ——           92.27%

       恒波公司 2018 年度实现净利润 30,413.93 万元，完成率约为

92.27%，未完成业绩承诺。

       （三）业绩补偿数额

       因恒波公司未能完成 2018 年度承诺预测利润，根据约定交易对方

需对公司进行业绩补偿，具体补偿金额如下：

       2018 年度应现金补偿金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润)

×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)

       =（32,961.77-30,413. 93）×217,000÷

（24,328.35+29,677.48+32,961.77）=6,357.3248（万元）。

       （四）减值补偿情况

       根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2019]第 1015

号《湖北三峡新型建材股份有限公司标的股份减值补偿所涉及的深圳市

恒波商业连锁有限公司股东全部权益价值项目》评估报告，截至 2018

年 12 月 31 日，标的资产的评估结果为 271,728.62 万元。

       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）

010891 号《资产减值测试审核报告》，结论为：截止 2018 年 12 月 31

日，恒波公司 100%股东权益评估值 271,728.62 万元，调整补偿期限内
利润分配的影响金额 8,000.00 万元后为 279,728.62 万元，对比本次

标的资产交易价格 217,000.00 万元，没有发生减值。

    本次交易涉及收益法评估资产未发生减值，不需要进行减值补偿。



    本预案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议。

    特此公告




                         湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

                                        2019年7月2日