证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2020-039号
湖北三峡新型建材股份有限公司关于
对控股子公司新疆普耀新型建材有限公司增资
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖北三峡新型建材股份有限公司（下称“三峡新材”或“公司”）于 2020
年 12 月 4 日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《三峡新材关于对控股子
公司新疆普耀新型建材有限公司增资的议案》， 公司拟采用债转股方式对控股子
公司新疆普耀新型建材有限公司（下称“普耀新材”或“标的公司”）进行增资。
● 本次以债权增资共涉及三位债权人，分别为：三峡新材、新疆塞里木现代
农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）和湖北周正物流有限公司（以下简
称“周正公司”），三方同时以其对普耀新材的债权实施增资。
● 截止审计和评估基准日（2020 年 9 月 30 日），三方债权人的债权情况为：普
耀新材对母公司三峡新材的欠款余额为 18,264,958.69 元；普耀新材对新赛股份
的 欠 款 余 额 为 49,093,127.33 元 ； 普 耀 新 材 对 周 正 公 司 的 欠 款 余 额 为
20,424,287.42 元。
● 经四方商议后决定，本次债权增资以评估基准日采用收益法得出的股东全
部权益价值的金额与审计、评估基准日股本总额的比值为基础来确定转股价格（采
用收益法评估得出的基准日普耀新材股东全部权益价值为 28,108.98 万元，审计
评估基准日普耀新材注册资金为 20,000 万元），本次三方执行债权转股权的价格
为[28,108.98/20,000] = 1.41 元/股。
● 本次增资完成后普耀新材的实收资本将增加至 26,225.70 万元，三峡新材
股权比例将由 85%下降至 69.76%；新赛股份股权比例将由 15%增加至 24.72%；周
正公司将持有普耀新材 5.22%的股权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次交易已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过。
●至 2020 年评估基准日欠款余额为 1826.50 万元。占三峡新材 2019 年度经
审计净资产 0.55%。
● 特别风险提示：普耀新材作为本次增资标的公司，本身不存在经营风险，
本次增资后，三峡新材持有普耀新材股权的比例将由完成增资前的 85%下降至
69.76%，依然对普耀新材形成控股，不改变其控股子公司的身份。
一、交易概述
普耀新材为延长产业链、提高产品的附加值，在项目一期连续几年实现较好
收益的情况下，投资建设普耀二期 low-e 玻璃深加工项目，二期项目建设填补了
新疆在该产品生产上的空白，满足了本地区及周边中亚区域对低辐射玻璃（Low-E
玻璃）的大量需求，提高了产品的附加值。本次增资有利于优化普耀新材资产负
债结构，促进普耀新材持续健康发展，增加投资者收益。本次增资共涉及三位债
权人，分别为三峡新材、新赛股份和周正公司，三方同时以其对普耀新材的债权
实施增资。本次增资完成后普耀新材的实收资本增加至 26,225.70 万元，三峡新
材对普耀新材的股权比例将由 85%下降至 69.76%；新赛股份对普耀新材的股权比
例将由 15%增加至 24.72%；周正公司将持有普耀新材 5.52%股权。本次增资完成
后三峡新材作为其控股股东地位仍不发生变化，同时，普耀新材将引入新股东周
正公司。
2020 年 12 月 3 日，三峡新材与普耀新材已签署《增资协议》。
二、投资标的及新引入股东的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：新疆普耀新型建材有限公司
法定代表人：马继超
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：916527005847803379
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路 17 号
经营范围：节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
以上信息以工商登记信息为准。
1、标的公司财务状况
普耀新材一年又一期的主要财务数据：
单位：元
普耀建材的主要财务数据
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 516,796,891.80 485,392,607.12
净资产 183,846,634.60 176,933,513.53
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 120,362,684.60 171,665,157.77
净利润 6,913,121.07 12,405,387.78
普耀新材 2019 年度和截止 2020 年 9 月 30 日的财务数据已经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2020]012881 号审计报告，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货从业资格。
2、标的公司的股权结构
普耀新材本次增资前的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北三峡新型建材股份有限公司 17,000.00 17,000.00 85.00%
2 新疆赛里木现代农业股份有限公司 3,000.00 3,000.00 15.00%
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
（二）控股股东的基本信息和财务状况
1.标的公司控股股东的基本信息
公司名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
股票简称：三峡新材
股票代码：600293
法定代表人：许锡忠
注册资本：116,213.20 万元人民币
统一社会信用代码：914200007068757492
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：当阳市经济技术开发区
经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；通信设备、电
子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项
目）及销售；网上从事电子产品的销售；平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制
品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开
发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的
进料加工和“三来一补”业务。
以上信息以工商登记信息为准。
2.标的公司控股股东的财务情况
三峡新材一年又一期的主要财务数据：
单位：元
三峡新材主要财务数据
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 6,189,920,936.65 6,868,928,288.31
净资产 3,439,588,748.41 4,022,939,802.79
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 1,933,193,629.30 3,181,543,686.68
净利润 -588,328,333.58 12,144,432.98
（三）增资引入新股东的基本信息和财务状况
（1）湖北周正物流有限公司基本信息
公司名称：湖北周正物流有限公司
法定代表人：陈公平
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91420583066135709T
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：枝江市七星台镇工业园区
经营范围：普通货物道路运输、无船承运；电子商务技术服务；物流信息咨
询服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；
普通货物装卸（不含港埠作业）；道路、水路运输代理服务；建材（不含商品砼）、
石油制品（不含原油、成品油）、机电设备、五金交电、电子产品、办公设备、
文化用品、工艺礼品、纺织品、化肥批发、零售；化工产品（不含危险爆炸化学
品及国家限制经营的品种）销售；硫磺、硫酸、乙醇、液氨贸易经营（《危险化
学品经营许可证》有效期至 2022 年 8 月 3 日）；货物或技术进出口业务（法律、
行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息以工商登记信息为准。
（2）湖北周正物流有限公司财务情况
周正物流一年又一期的主要财务数据
单位：元
湖北周正物流有限公司主要财务数据
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 458,872,686.28 355,844,031.20
净资产 87,781,324.89 80,205,950.69
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 260,271,860.69 551,595,521.95
净利润 7,575,374.20 13,278,911.29
三、交易标的资产评估情况
普耀新材截止 2020 年 9 月 30 日的股东全部权益价值已经湖北众联资产评估
有限公司评估，并出具了众联评报字[2020]第 1172 号资产评估报告。截止评估基
准日 2020 年 9 月 30 日，普耀新材账面总资产为 51,679.69 万元，负债为 33,295.03
万元，净资产 18,384.66 万元。采用收益法得出的评估结果为：普耀新材的股东
全部权益价值为 28,108.98 万元。
四、本次增资股东债权基本情况和增资定价依据
（一）股东债权基本情况
本次增资共涉及三方债权人，分别为三峡新材、新赛股份和周正公司，三方
债权人共同对普耀建材实施增资。截止审计和评估基准日，三方债权人的债权情
况为：
1.三峡新材的债权情况
截止 2020 年 9 月 30 日，普耀新材对母公司三峡新材的欠款余额为 18,264,958.69
元。
2.新赛股份的债权情况
截止 2020 年 9 月 30 日，普耀新材对新赛股份的欠款余额为 49,093,127.33 元。
3.周正公司的债权情况
截止 2020 年 9 月 30 日，普耀新材对周正公司的欠款余额为 20,424,287.42 元。
（二）以债权出资定价依据
经四方商议后决定，本次增资以评估基准日采用收益法得出的股东全部权益
价值的金额与审计、评估基准日股本总额的比值为基础来确定增资价格（采用收
益法评估得出的基准日普耀新材股东全部权益价值为 28,108.98 万元，审计评估
基准日普耀新材注册资金为 20,000 万元），确定本次增资的对价为每出资 1.41
元认购乙方 1 元的注册资本。
本次增资后普耀新材的实收资本增加至 26,225.70 万元，三峡新材对普耀新
材的股权比例由之前的 85%下降至 69.76%；新赛股份对普耀新材的股权比例由增
资前的 15%增加至 24.72%；周正公司持有普耀新材 5.52%股权。本次增资完成后
三峡新材作为其控股股东地位不发生变化，同时普耀新材新增股东周正公司。
本次增资完成后普耀新材的股东出资比例及股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例%
湖北三峡新型建材股份有限公司 182,953,870 69.76
新疆赛里木现代农业股份有限公司 64,817,820 24.72
湖北周正物流有限公司 14,485,310 5.52
合计 262,257,000 100
五、《增资协议》主要内容
2020 年 12 月 3 日，三峡新材与普耀新材已签署《增资协议》。
《增资协议》的主要内容如下：
甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司
乙方：新疆普耀新型建材有限公司
鉴于：甲方是乙方股东，持有乙方 85%的股权。基于生产经营需要，根据《中
华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的
规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方以其对乙方的债权作为
出资的相关事宜，通过友好协商，订立本协议：
（一） 甲乙双方确认
截止 2020 年 9 月 30 日，甲方对乙方的债权总额为 1826.50 万元；
（ 二） 增资后的股权情况
1．甲乙双方一致同意，将上述债权转换成甲方对乙方的直接投资；
2 ．（ 1 ）以中审 众环会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具 的众环审字
[2020]012881 号审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2020]
第 1172 号资产评估报告为依据，采用收益法评估得出的基准日普耀建材股东全部
权益 28,108.98 万元，与转股前乙方注册资本 20,000 万元计算得出本次增资的对
价为每出资 1.41 元认购乙方 1 元的注册资本，三峡新材债权 1826.50 万元认缴乙
方 12,953,870 元出资，余额 5,311,088.69 元记入乙方资本公积。（2）增资完
成后，甲方实缴注册资本为 182,953,870 元，占乙方注册资本的比例为 69.76%。
3.甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，增资后，甲方仍为乙方的股东，
不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
（三） 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方
负担。
六、履约安排
本次增资完成后，普耀新材须按照《公司法》等法律法规，以及《增资协议》
的约定，对其《公司章程》进行重新修订，对注册资金、股东出资额、股权比例
等相关内容进行变更，并按照相关规定履行工商变更登记手续。
七、本次交易对公司的影响
本次增资完成后，满足三峡新材控股子公司普耀新材的经营发展需要，优化
其资产负债结构，降低财务风险，提高资产经营效率，本次增资将有利于公司的
持续经营和长远发展。
八、备查文件
1.《湖北三峡新型建材股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》
2.审计报告；
3.资产评估报告。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
