证券代码：600293          股票简称：三峡新材          编号：临 2021-037 号



                  湖北三峡新型建材股份有限公司
    关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    特别提示：
    ●交易简要内容：湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）向当阳市国有
资本经营投资控股集团有限公司（以下简称“国投集团”）转让公司所持有的深圳市恒
波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权，转让价款为人民币 3013.38
万元（叁仟零壹拾叁万叁仟捌佰元整）。
    ●本次交易未构成关联交易
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●交易实施不存在重大法律障碍
    ●本次交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第
一次临时股东大会审议
   一、交易概述
   （一）交易的基本情况

    自 2018 年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影

响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的

情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前形势下扭亏无望。公司

为集中精力发展主业，确保公司健康发展，维护公司股东根本利益，通过竞争性谈判，

拟将所持有的恒波公司 100%的股权出售给国投集团，股权转让价款根据评估机构出具的

评估报告，为人民币 3013.38 万元。
    （二）本次交易履行的程序
   公司委托审计、评估机构对恒波公司进行了审计、评估；通过竞争性谈判拟定国投
集团为受让方；2021 年 12 月 7 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于转
让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》；公司独立董事发表了独立意见；公司第
十届监事会第七次会议审议通过了《关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议
案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司 2021 年第
一次临时股东大会审议。

    二、交易各方情况介绍

    1、交易对方简介

    公司名称：当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司，类型：有限责任公司（国

有独资）

    统一社会信用代码：91420582MA49E0M84L

    住     所：湖北省当阳市玉阳办事处子龙路 1 号

    法定代表人：王翔

    注册资本：叁亿圆整

    经营范围：政府授权的国有资产经营;不良资产管理;产业投资;项目开发(涉及许可

经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

    国投集团与公司之间、公司控股股东、恒波公司现任董监高无关联关系，也不存在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本次股权转让不属于关联交易。

    2、交易标的公司简介

    公司名称：深圳市恒波商业连锁有限公司

    统一社会信用代码：91440300754250460R

    住     所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街 50 号新南滨大楼第三、四层

    法定代表人：刘德逊

    注册资本：11048.05 万元

    经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商业、物资供销

业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产

品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；

自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；从事货物 及技术的进出口
业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信 研发和技

术服务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、无线数

据终端产品的研发及销售。（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；移动电话机、无线数据终端产品的生产（生

产 限分支机构进行）；普通货运。

    恒波公司于 2003 年 8 月在深圳注册成立，公司以非公开发行股份募集的资金于 2016

年 6 月收购了恒波公司 100%的股份，恒波公司成为公司的全资子公司。

    自 2018 年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影

响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的

情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且扭亏无望。

    跟据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092 号）审计

报告，截止 2021 年 6 月 30 日，恒波公司主要财务指标如下：

    项目                                 2021 年 6 月 30（经审计，元）

    资产总额                             2,151,818,464.94

    负债总额                             2,187,949,356.96

    流动负债总额                         2,183,812,371.37

    净资产                               -36,130,892.02

    营业收入                             58,455,793.47

    净利润                               -97,072,925.12

    根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2021]第 1310 号），截至

评估基准日 2021 年 6 月 30 日，深圳市恒波商业连锁有限公司财务数据如下：

    项目                                 2021 年 6 月 30（万元）

    总资产                               222,333.20

    负债                                 219,319.82
    净资产                               3,013.38

    增值                                 6,626.47

    增值率                               183.40%

    上述两家机构均具有为上市公司提供审计和评估业务服务的资格。

    三、股权转让协议的主要内容

    （一）协议主体

    转让方：湖北三峡新型建材股份有限公司

    受让方：当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司

    （二）交易标的

    本次交易标的为公司所持深圳恒波 100%的股权。

    （三）交易的主要内容及定价情况

    1、转让价格

    本次拟以 3013.38 万元人民币转让公司持有的恒波公司 100%股权

    2、定价依据

    （1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092 号）审

计报告。根据该报告，截止 2021 年 6 月 30 日，恒波公司账面总资产 215,181.85 万元，

负债 218,794.94 万元， 净资产-3,613.09 万元。

    （2）众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字（2021）第 1310 号）。

根据该报告，截止 2021 年 6 月 30 日，恒波公司的全部股东权益的评估价值为 3,013.38

万元。

    （3）通过竞争性谈判多轮磋商、反复比对，国投集团报价最高、付款条件最优、

公司债权保障方案最可行。

    3、付款方式

    本次股权转让对价采取一次性付款方式，由受让方国投集团在股权转让协议生效后
5 日内一次性付清。

    4．公司对目标公司债权的保障措施

    公司将采取如下债权保障措施，并通过股权转让协议的约定要求受让方国投集团承

担配合支持义务：

    （1）国投集团同意并确保目标公司将目标公司债权质押给公司，作为目标公司偿

还对公司债务的保障；

    （2）国投集团配合、支持公司对目标公司采取的清偿措施及实现质押权的措施。

    5．违约责任

    任何一方违反股权转让协议约定的，应向对方赔偿因违约方违约行为造成的损失。

    6．生效条件

    股权转让协议经双方签字盖章、本公司股东大会审议通过后生效。

    四、公司为保障对恒波公司债权安全采取的措施

    1.公司对恒波公司债权的基本情况

    公司于 2016 年 6 月收购恒波公司后，作为恒波公司的唯一股东，为支持恒波公司

发展，经过规定程序，公司多次向恒波公司提供股东借款，还为恒波公司在金融机构的

贷款提供连带责任保证、承担保证责任。截止 2021 年 12 月 6 日，公司对恒波公司的股

东借款和因承担担保责任形成的债权、为恒波公司尚未偿还贷款担保情况如下：

    项目                                 金额（万元）

    股东借款                             438

    承担担保责任形成的债权               22833

    应付股利                             8000

    合计                                 31271

    在保金额                             24948

    2.债权保障措施
    公司将积极向恒波公司清收债权,拟采取的主要措施包括：

    （1）公司将根据实际情况，积极采取对恒波公司提起民事诉讼等措施，追偿债权。

    （2）对公司因承担担保责任对恒波公司形成的债权，除向恒波公司追偿外，还将

通过协商、诉讼等方式要求其他担保方公平分担担保责任。

    （3）在选择受让方时，将受让方受让恒波公司股权后，如何管理恒波公司、如何

清收恒波公司债权作为主要协商内容，认真考察了受让方的管理能力、清欠能力、资信

等情况。

    （4）在股权转让协议中约定债权保障措施，要求受让方对公司实现债权承担配合

支持义务，具体见“股权转让协议的主要内容”。

       五、转让恒波公司股权的原因和目的

    1．集中精力发展公司具有市场竞争优势的平板玻璃主业。

    2．自 2018 年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素

影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵

的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前形势下扭亏无望。

    3.恒波公司的情况，已经严重影响了公司的正常生产经营。

    一是公司作为控股股东，为保障恒波公司的稳定不得不向其提供借款或担保，截止

2021 年 12 月 6 日，公司对恒波公司因提供股东借款、承担保证责任等原因形成对恒波

公司的债权总额为人民币 232,709,625.03 元，公司还对恒波公司尚未偿还的 24948 万

元银行贷款承担连带保证责任，恒波公司应付公司 8000 万元股利也尚未支付给公司,公

司因恒波公司产生的负担沉重且不断增加，长此以往将积重难返；

    二是恒波公司作为公司的全资子公司，其不良信誉已经影响了公司在金融机构的信

誉，导致公司也开始出现融资难融资贵的情形；

    三是恒波公司严重亏损，造成公司股价长期低迷，不能准确反映公司本部的经营情

况；
    四是恒波公司现有经营管理团队以传统思维、传统方式经营互联网业务，基本上把

希望寄托在公司输血的基础上，没有提出切实可行的扭亏方案，恒波公司在现有管理层

的管理下，基本丧失经营能力。

    六、本次转让对公司财务状况和经营成果的影响

    本次股权转让完成后，恒波公司不再为公司子公司，恒波公司不再纳入公司合并报

表范围。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092 号）审计

报告，截止 2021 年 6 月 30 日，恒波公司所有者权益为-3,613.09 万元，本次恒波公司

股权转让价款为 3013.38 万元。

    恒波公司对公司的债务将转为非关联方欠款，公司虽然采取了债权保障措施，但由

于恒波公司主要资产为对外债权，其回收有风险，不动产则处于抵押和人民法院查封的

状态，存货等资产变现能力有限，公司完全实现对恒波公司的债权存在风险。

    七、上网公告附件
   （一）经独立董事签字确认的独立董事意见
   （二）审计报告
   （三）评估报告

    特此公告。

                                    湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

                                                   2021 年 12 月 8 日