证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2009-009 号



    

    湖北三峡新型建材股份有限公司

    

    第六届董事会第五次会议决议公告

    

    暨关于召开2008年度股东大会的通知

    

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导

    

    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    湖北三峡新型建材股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009 年4 月10 日以电

    

    话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2009 年4 月21 日上午在湖北省当阳市国中

    

    安大厦召开。出席会议的董事应到9 人，实到8 人，公司董事李伟先生因公出差未能亲

    

    自出席本次会议，书面委托公司副董事长兼总经理张金奎先生代为出席并行使表决权，

    

    符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司全体监

    

    事及其他高级管理人员列席了会议。会议采取记名投票表决方式，以9 票同意，0 票反

    

    对，0 票弃权审议通过了以下议案：

    

    一、审议通过了公司董事会工作报告；

    

    二、审议通过了公司2008 年度总经理工作报告；

    

    三、审议通过了公司2008 年度独立董事述职报告；

    

    四、审议通过了公司关于“4.8”自然灾害损失处置的议案

    

    2008 年4 月8 日凌晨，当阳市遭受特大冰雹、暴风雨袭击，造成大面积停电和部分

    

    房屋倒塌，公司部分仓库屋顶被暴风掀掉、部分设备设施被破坏，原燃材料损失严重。

    

    经公司仓库保管员统计、质量检验部门检验、财务部门核算及保险机构核准，造成直接

    

    经济损失共计3510 万元，其中母公司净损失2179 万元，控股子公司当阳峡光特种玻璃

    

    有限责任公司净损失1331 万元。根据企业会计准则和相关会计制度，董事会同意对上2

    

    述损失进行账务处置。

    

    五、审议通过了公司2008 年度报告正文及年度报告摘要；

    

    六、审议通过了公司2008 年度财务决算报告；

    

    七、审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案

    

    根据中国证监会 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管

    

    理委员会令第 57 号）文件要求，现拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：

    

    《章程》原第一百五十五条：“公司利润分配政策为：公司缴纳所得税后的利润按

    

    下列顺利进行分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取

    

    任意公积金；（四）支付股东股利。”

    

    现拟修改为：“第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司

    

    合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计

    

    可分配利润的范围。

    

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润

    

    分配，并且可以进行中期分红。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会

    

    的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债

    

    券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

    

    三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。对于当年盈利但未提出现金利润分

    

    配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途

    

    和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”

    

    八、审议通过了公司2008 年度利润分配预案

    

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、肖捷签署审核

    

    意见，2008 年度公司实现净利润-73,524,322.36 元；加期初未分配利润42,984,841.30

    

    元，累计可供股东分配的利润为-34,184,140.89 元。根据第一大股东当阳市国有资产

    

    管理局、第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司和第三大股东当阳市国中安投资有限3

    

    公司提议，2008 年度公司拟不分配，不转增。

    

    九、审议通过了公司关于2009 年度融资计划的议案

    

    根据公司生产经营和项目建设需要，2009 年公司拟向金融机构申请新增10000 万元

    

    融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

    

    十、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2009 年度财

    

    务报告审计机构及支付审计费用的议案

    

    截止2008 年12 月31 日，中勤万信会计师事务所有限公司已为本公司提供了10 年

    

    审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较

    

    好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该公司为本公司审计业务签字的注册

    

    会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。

    

    根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信会计师事务所

    

    有限公司为公司2009 年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其它相关

    

    业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内，公司拟向其支付财务审计费用45 万元，

    

    审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。

    

    以上第一、三、五、六项议案尚需提交公司股东大会审议,以上第七、八、九、十

    

    项议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

    

    十一、审议通过了公司关于召开2008 年度股东大会的议案

    

    董事会定于2009 年6 月10 日上午9 时在湖北省当阳市国中安大厦召开公司2008

    

    年度股东大会，股权登记日为2009 年6 月5 日。

    

    现将召开公司2008 年度股东大会的通知公告如下：

    

    1、会议时间：2009 年6 月10 日上午9：00。

    

    2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。

    

    3、会议召集人：公司董事会

    

    4、会议召开方式：现场投票4

    

    5、会议内容：

    

    （1）审议公司董事会工作报告；

    

    （2）审议公司监事会工作报告；

    

    （3）审议公司2008 年度独立董事述职报告；

    

    （4）审议公司2008 年度报告正文及年度报告摘要；

    

    （5）审议公司2008 年度财务决算报告；

    

    （6）审议公司2008 年度利润分配预案；

    

    （7）审议公司2009 年度融资计划的议案；

    

    （8）审议公司关于修改《公司章程》的议案；

    

    （9）审议公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务报告

    

    审计机构及支付审计费用的议案。

    

    6、出席会议人员：

    

    （1）公司董事、监事和高级管理人员；

    

    （2）截止2009 年6 月5 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分

    

    公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；

    

    （3）公司聘请的律师。

    

    7、会议登记办法

    

    （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、

    

    委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书格式见附件）；

    

    （2）法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股

    

    东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、

    

    本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

    

    （3）登记时间和地点：2009 年6 月8 日（上午9：00-11：30，下午14：30-17：

    

    00）到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函、传真方式登记。未登记

    

    的股东也有权参加本次股东大会。

    

    8、其他事项5

    

    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理；

    

    （2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105

    

    联系电话：0717—3280108 联系人：张光春

    

    传 真：0717—3285258 黄旭初

    

    十二、审议通过了公司2009 年第一季度报告；

    

    十三、审议通过了公司关于与国中医药有限责任公司融资合作的议案；

    

    为寻求融资担保，经与国中医药有限责任公司协商，董事会同意本公司与国中医药

    

    有限责任公司开展融资合作，互相为对方向银行申请的流动资金贷款提供信用担保，担

    

    保额度为5000 万元人民币，并授权经理层在担保额度范围内，根据具体融资协议和要

    

    求办理相关法律手续，合作期限为两年。

    

    特此公告

    

    湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

    

    2009 年4 月22 日

    

    附件：

    

    湖北三峡新型建材股份有限公司

    

    2008 年度股东大会授权委托书

    

    兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司

    

    2008 年度股东大会，并代为全权行使表决权。

    

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    

    代理人（签名）： 代理人身份证号码：

    

    委托日期：