2009 年度股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码： 600305
江苏·镇江
二○一○年三月恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2009 年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2009 年度股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的
许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东
大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多
名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会
议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大
会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或
制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场
的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东
提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议采取现场投票的方式表决，表决结果当场公布。恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十一、本次会议由江苏镇江金荣恒顺律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2009 年度股东大会会议议程
会议时间：2010 年3 月31 日上午9：30，会期半天。
会议地点：江苏恒顺调味食品有限公司第三会议室。
会议主持人：董事长叶有伟先生。
一、 到会股东及股东授权代表签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人宣布会议开始。
四、 宣布到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并逐一介绍
到会人员。
五、 推举监票人、计票人（两名股东代表、一名监事）。
六、 主持人宣读议案。
（一）、审议关于《公司2009 年度董事会工作报告》的议案；
（二）、审议关于《公司2009 年度监事会工作报告》的议案；
（三）、审议关于《公司2009 年度财务决算报告》的议案；
（四）、审议关于《公司2009 年度利润分配方案》的议案；
（五）、审议关于《公司2009 年年度报告和年度报告摘要》的议案；
（六）、审议关于《公司独立董事2009 年度述职报告》的议案；
（七）、审议关于《预计公司2010 年日常关联交易》的议案；
（八）、审议关于《续聘江苏天衡会计师事务所为公司2010 年度财务审计机构》
的议案；
（九）、审议关于《修改公司章程》的议案；
（十）、审议关于《公司募集资金使用管理办法(修订)》的议案。
七、 股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、 股东及股东代理人进行表决。
九、 监票人、计票人统计并宣读表决结果。
十、 见证律师宣读法律意见书。
十一、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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二○一○年三月三十一日恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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议案一： 江苏恒顺醋业股份有限公司
2009 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，下面我作《公司2009 年度董事会报告》，请审议：
一、报告期内经营情况的回顾
(一) 管理层讨论与分析
2009 年，是“百年恒顺”企业发展史上工作压力最大、工作任务最为繁重的一年；
同时，也是我公司发展变化最大、最为深刻的一年。面对复杂多变的内外部形势，董
事会带领管理层及全体员工咬定目标、埋头苦干，抢抓机遇、乘势而上，公司改革取
得了重大突破、企业发展迈出了可喜的步伐。
2009 年度公司主营调味品业绩稳中有升，主导产品食醋的产量为15 万吨，酱醋调
味品行业实现营业收入50,264.53 万元，酱醋调味品实现主营业务利润17,909.98 万
元，同比增加14.31%；2009 年公司房地产业务抢抓中国经济复苏、房地产市场回暖、
特别是镇江市城市建设实施大拆迁、大改造的良机，公司加快楼盘开发和市场销售，
使得房地产公司业绩实现较大增长，房地产项目实现营业收入53,735.39 万元，同比
增长281.84%，房地产项目实现营业利润11,487.36 万元，同比增长594.33%。致使公
司全年实现合并营业收入117,397.34 万元，同比增长68.09%，公司合并报表净利润
3,526.27 万元，归属于母公司所有者的净利润3,097.45 万元。
在圆满完成年度经营目标的同时，公司还抢抓退城进区的历史机遇，变压力为动
力，强势推进企业改革和发展，妥善解决历史遗留问题，及时化解了诸多矛盾，为“百
年恒顺”的健康、可持续发展奠定了坚实的基础。
一是高标准的完成了恒顺工业园一期建设，新公司逐步达产。
在公司员工的共同努力下，恒顺工业园20 万吨香醋扩建项目一期工程全面竣工，
配套设施建设逐步到位，生产整合如期完成，新厂区投入规模化生产运营。
二是积极稳妥的实施了企业搬迁，新老公司平稳过渡。根据计划，公司井然有序
地实施了企业退城进区工作，分阶段完成了中山路、南徐路厂区的停产搬迁，恒丰厂
区整体并入新公司；一百多名老职工得到妥善安置，二百多名富余人员实现了转岗，
众多历史遗留问题一一得到稳妥处理，新老公司实现了平稳过渡。
三是攻坚克难，完成了企业三项制度改革和机制创新。为顺应公司跨越发展的要
求，公司完成了企业内部用人、用工、分配三项制度改革，彻底破除了老国有企业“大恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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锅饭”思想，重点解决了企业内部人浮于事、同岗不同酬的老大难问题，全面推进了
机制创新。
四是抢抓机遇，确保了企业经营状况的根本好转。2009 年，公司抓住我国宏观经
济形势好转、以及镇江实施跨越发展战略的有利时机，在千方百计做好市场开拓和降
本增效的基础上，下决心清理整顿亏损企业，经营状况实现了根本好转。主营调味品
业务保持了稳步增长，房地产业务实现了历史性突破，商贸零售业效益提升。
2009 年，尽管公司改革和发展的成绩有目共睹、各项工作也取得了长足进步，但
在具体工作中也暴露出一系列问题：一是企业的经营理念尚未根本转变，市场意识、
效益意识、竞争意识有待进一步强化。二是员工的思想观念尚未根本转变，老企业的
经验式做法和陈规陋习亟待打破。以上暴露出的问题，需要我们在2010 年里高度重视，
切实采取措施，认真加以研究解决。
综上所述，公司的品牌优势、技术优势和行业产业政策将为未来公司经营和盈利
能力的连续性和稳定性奠定良好的基础。同时我们也将面临许多机遇和挑战。一方面，
坚持产品结构的创新，使公司有机会不断开发适应市场需求的新产品，获得新市场机
遇来巩固和加强调味品主业的竞争优势；另一方面，华东成熟市场已有较高的市场占
有率，公司需要不断培育新兴衍生产品保持调味品产业持续稳定发展；再一方面，随
着国际、国内消费品市场的快速变化，公司必须加快人才队伍建设（特别是研发及销
售人才队伍），才能适应公司业务快速发展的需要。
报告期内技术创新情况：
公司作为一家以食醋为代表的传统调味品生产企业，历来注重科技创新推动企业
进步。公司与多家科研院所建有长期的合作关系，并与相关的院校合作建立了2 家省
级技术中心，2 家市级技术中心，科技创新体系建设较为完备。
2009 年度，公司在科技创新方面的投入达到二千一百余万元，为完善公司科研基
础设施建设、基础研究项目投入和技术应用开发及转化方面做出了巨大的努力。
2009 年，我公司的主要创新成果主要有：
共申报科技项目10 项，完成科研鉴定6 项，其中“镇江香醋香气检测方法及其香
气谱库构建的研究”获得了镇江市科技进步二等奖；完成了镇江香醋国家标准的修订，
同时酿造食醋国家标准的修订工作正在进行中；由我公司参与的两项食品领域的“十
一五”国家科技支撑计划正在按计划顺利推进；“酿造糟渣农用资源化关键技术及产
业化”项目正在转化实施；共计完成食醋及延伸产品的开发（含储备）共计六十余种，恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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其中的醋豆子、京口特黄、高档礼品食醋系列、玫瑰米醋、江鲜醋、新品海鲜醋等多
种新产品已经或即将上市。
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或分
产品
营业收入 营业成本
营业利润
率
(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润率比上年增
减（%）
分行业
酱醋调味品 502,645,326.57 323,545,505.79 35.63 1.04 -5.06 增加4.14 个百分点
房地产 537,353,915.99 422,480,333.83 21.38 281.84 240.20 增加9.62 个百分点
建筑安装工程 31,705,286.46 30,045,891.28 5.23 426.49 424.15 增加0.42 个百分点
其他 97,102,664.40 77,675,241.10 20.01 84.30 113.45 减少10.93 个百分点
合计 1,168,807,193.42 853,746,972.00 26.96 67.71 68.36 减少0.28 个百分点
前五名客户的销售收入总额为9,588.39 万元，占全部主营业务收入的8.20%。
3、公司资产构成变动主要情况
公司货币资金比去年增加86.60%,主要原因是房地产公司回款较好，银行承兑保证
金较年初增长以及短期融资增加所致；其他流动资产较比去年下降59.16%，主要原因
是摊销保险金所致;固定资产比去年增加42.03%,主要原因恒顺10 万吨香醋技改项目
竣工转为固定资产所致；其他非流动资产比去年下降38.71%，主要原因为股权投资差
额当年摊销所致。
公司应付票据比去年增加46.31%，主要原因是银行承兑汇票增加所致；应付账款
比去年增加72.31%，主要原因是房地产公司未结算工程款及应付供应商贷款增加所致；
预收款项比去年增加141%，主要原因是房地产公司预收客户购房款增加所致；应交税
费比去年增加63.03%，主要原因是公司应缴未交企业所得税及房产税增加所致；应付
利息比去年增加509.03%，主要原因是房地产公司应付扬州骏和利息增加所致；其他应
付款比去年增加109.35%，主要原因是合并报表范围增加恒顺调味食品公司所致；长期
借款比去年下降53.86%，主要原因是长期借款年内到期，转一年内到期的非流动负债
所致；其他非流动负债比去年增加1831.48%，主要原因是恒顺调味食品公司收到财政
贴息分期转收益所致。
4、公司财务数据同比发生重大变动的说明
公司营业收入比去年增加68.09%，主要原因为房地产公司销售增加所致；营业成
本比去年增加47.14%，主要原因为房地产公司成本增加所致；营业税金及附加比去年恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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增加166.02%，主要原因为房地产公司销售额增加，营业税及土地增值税增加所致；管
理费用比去年增加49.58%，主要原因为恒顺调味食品公司运营费用增加所致。
5、公司现金流量分析
销售商品、提供劳务收到的现金比去年增加82.87%,主要原因为房地产公司销售增
加所致；收到其他与经营活动有关的现金比去年增加115.74%，主要原因为收到的政府
补助和贴息款增加所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比
去年增加385.89%，主要原因为厂房搬迁收到补偿增加所致。
二、2010 年经营计划
（一）公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
受粮食价格普遍上涨的宏观形势影响，作为以粮食为主要原材料的调味品制造业
造成了较大成本上涨压力。2009 年公司通过改善销售产品的结构、加大毛利率较高的
产品的销售力度，依靠品牌效应带动产品销售的营销策略，从而提高了公司酱醋调味
品毛利率。虽然公司通过品牌销售策略仍保持了较高的毛利水平，若未来粮食价格持
续上升，公司将面临毛利率水平下滑、经营业绩下降的风险。
2、公司目前面临的风险和解决出路
公司将充分发挥恒顺醋业品牌、行业龙头企业和生产管理等方面的优势，迅速扩
大规模，及早占领市场；加大宣传和促销力度，巩固成熟市场，有计划的开拓新市场，
通过“健全网络、提升品牌、服务市场、回报社会” 其中，重点加强“地招”业务人
员的营销网络建设，增强公司驾驭市场的能力。
公司将进一步加快建设销售体系的考核制度及引进行业内先进的销售管理模式，
充分发挥公司品牌的影响力，提升公司的营销能力；公司将努力提高公司治理水平，
通过加强和完善公司治理结构建设，尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地
降低经营决策风险和公司治理风险。
2010 年是“百年恒顺”创建170 周年的喜庆之年，巩固改革成果、确保年度各项
目标任务的圆满完成、力求实现跨越发展显得尤为重要。
2010 年，公司工作重点主要体现在三个方面：一是要促进发展。就是要确保主营
业务“产量增长20%、销售增长30%、利润实现翻番、员工人均收入增长超过10%”四
大经营目标的全面完成。二是要优化结构。就是要确保公司对外投资、市场开拓、产
品研发三大结构调整逐步到位，全面实现优化升级。三是要谋划长远。就是要确保公
司“十二五”规划的科学编制，为“百年恒顺”长远发展奠定更加坚实的基础。恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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围绕年度工作重点，公司的具体奋斗目标：一是要确保主营调味品业务产量增长
超过20%，食醋产量力争达到18 万吨；二是要确保主营调味品业务销售收入增长超过
30%。
（二）确保2010 年目标实现，公司将主要采取以下六个方面工作举措：
一是进一步做好企业发展规划，加快恒顺工业园后续建设。为此，我们将在认真
研究制定好公司“十二五”发展规划的基础上，着力做好新公司产能提升和生产组织
的优化工作，进一步加快恒顺工业园醋酒技改项目的建设，做大做强主导产业。
二是进一步加大市场开发的力度，全面提升营销工作水平。为此，我们将在理清
恒顺营销工作思路的基础上，改进好营销方法，完善事业部运作；优化市场布局，调
整产品结构；注重营销人才引进，强化培训教育；完善营销队伍绩效考核，发挥团队
合力；以此促进恒顺营销水平的全面提升。
三是进一步加快产品整合的步伐，切实做好品牌定位工作。为此，我们将有计划
的做好恒顺现有200 多个产品的整合工作；有步骤的做好恒顺、金山、北固山等品牌
的梳理；有目的的做好恒顺经典产品和高附加值产品的打造；抢抓世博会等商机，有
重点的做好新品推广工作，确保恒顺新品研发工作取得明显成效。
四是进一步突出效益提升，千方百计做好降本增效工作。为此，我们将从三个方
面入手：首先，发挥上市公司的优势，做好资本市场融资工作，逐步降低公司资金使
用成本，提升企业经济效益。其次，做好设备改造和技术进步工作，不断提高劳动效
率，有效化解成本上升的压力。同时，坚持不懈地做好节能降耗工作，严格能耗控制，
推动全员厉行节约。
五是要进一步做好人才引进和培养工作，不断提升人力资源管理水平。为此，我
们将进一步注重人才引进和培养并举，坚持“两条腿”走路；同时，大力推行轮岗和
挂职锻炼，不断深化用人机制改革；改进全员培训工作，不断提高员工综合素质；完
善全员考核工作，不断优化薪酬分配体系，努力调动广大干部职工的积极性。
六是要进一步加强企业文化建设，推进党建、精神文明建设深入开展。为此，我
们将围绕企业跨越发展，不断加强和改进思想政治工作；立足思想观念更新，注重恒
顺企业文化的探索与实践；加强载体建设，不断丰富职工业余文化生活。在此基础上，
我们将把握恒顺创建170 周年契机，开展形式多样的庆祝活动，以此激发“恒顺人”
的自豪感和企业归属感。
总之，2010 年里，我们将以更加解放的思想、更加科学的态度、更加务实的作风，
紧紧围绕“促进发展、优化结构、谋划长远”的工作方针，全力以赴的朝着既定目标，
以更加辛勤的劳动、更加出色的业绩，为“百年恒顺”第三次腾飞续写新的辉煌。恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案二： 江苏恒顺醋业股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2009 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，
对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监
督，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
受监事会委托，我将监事会2009 年度的工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
(一) 、公司第四届监事会第三次会议于2009 年4 月9 日在镇江恒顺宾馆召开，审
议通过《监事会2008 年度工作报告》、《公司2008 年财务决算报告》、《公
司2008 年度利润分配方案》、《公司2008 年度报告正文及摘要》、《修改
公司章程》、《公司预计2009 年度日常关联交易》、《续聘江苏天衡会计师
事务所为公司2009 年度财务审计机构》、《召开2008 年年度股东大会》的
议案。
(二) 、公司第四届监事会第四次会议于 2009 年 4 月 24 日在公司会议室召开，
审议通过《2009 年度第一季度报告全文及正文》。
(三) 、公司第四届监事会第五次会议于 2009 年 8 月 27 日在公司会议室召开，
审议通过《公司 2009 年半年度报告全文及摘要》。
(四) 、公司第四届监事会第六次会议于 2009 年 10 月 27 日在公司会议室召开，
审议通过《公司2009 年第三季度报告全文及正文》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事
会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，
并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2009 年度，公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司
内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股
东利益。恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年
度财务报告及有关文件，并对公司 2009 年度财务报告及江苏天衡会计师事务所有限公
司出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为，2009 年
度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计
准则》和《企业会计制度》。会计师对公司 2009 年度财务报告出具的审计意见所作出
的评价是客观、公允的。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无前年度募集资金使用延续到本报告
期内的情况。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内，公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕
交易；
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2009 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关
联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联
股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
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议案三： 江苏恒顺醋业股份有限公司
2009 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2009 年度财务决算报告》提交如下，请审议：
一、2009 年度会计报表审计情况
2009 年度会计报表经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并于2010 年3 月6
日出具了天衡审字（2010）192 号标准无保留意见的审计报告。
二、经营利润情况 单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 增减幅度（%）
营业总收入 117,397.34 69,841.85 68.09%
营业成本 85,739.92 50,762.04 68.91%
营业税金及附加 4,315.19 1,622.15 166.02%
管理费用 10,576.10 7,070.45 49.58%
营业利润 4,044.20 -6,824.14 ——
利润总额 4,668.72 -6,613.38 ——
归属母公司所有者的净利润 3,097.45 -4,922.69 ——
基本每股收益（元/股） 0.24 -0.39 ——
经营利润分析：
公司营业收入比去年增加68.09%，主要原因为房地产公司销售增加所致；营业成
本比去年增加68.91%，主要原因为房地产公司成本增加所致；营业税金及附加比去年
增加166.02%，主要原因为房地产公司销售额增加，营业税及土地增值税增加所致；管
理费用比去年增加49.58%，主要原因为恒顺调味食品公司运营费用增加所致。
三、资产负债情况 单位：万元
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 增减幅度（%）
货币资金 74,144.49 39,733.46 86.60%
其他流动资产 8.77 21.48 -59.16%
固定资产 73,435.09 51,702.57 42.03%
其他非流动资产 112.90 184.20 -38.71%
应付票据 45,451.50 31,065.00 46.31%
应付账款 16,658.79 9,667.88 72.31%恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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预收账款 13,611.03 5,647.84 141.00%
应交税费 982.79 602.84 63.03%
应付利息 1,180.40 193.81 509.03%
其他应付款 18,286.22 8,734.57 109.35%
长期借款 12,085.00 26,190.00 -53.86%
其他非流动负债 1,848.54 95.71 1831.48%
资产负债构成分析：
公司货币资金比去年增加86.60%,主要原因是房地产公司回款较好，银行承兑保证
金较年初增长以及短期融资增加所致；其他流动资产较比去年下降59.16%，主要原因
是摊销保险金所致;固定资产比去年增加42.03%,主要原因恒顺10 万吨醋项目竣工转
为固定资产所致；其他非流动资产比去年下降38.71%，主要原因为股权投资差额当年
摊销所致。
公司应付票据比去年增加46.31%，主要原因是银行承兑汇票增加所致；应付账款
比去年增加72.31%，主要原因是房地产公司未结算工程款及应付供应商贷款增加所致；
预收款项比去年增加141%，主要原因是房地产公司预收客户购房款增加所致；应交税
费比去年增加63.03%，主要原因是公司应缴未交企业所得税及房产税增加所致；应付
利息比去年增加509.03%，主要原因是房地产公司应付扬州骏和利息增加所致；其他应
付款比去年增加109.35%，主要原因是合并报表范围增加恒顺调味食品公司所致；长期
借款比去年下降53.86%，主要原因是长期借款年内到期，转一年内到期的非流动负债
所致；其他非流动负债比去年增加1831.48%，主要原因是恒顺调味食品公司收到的财
政贴息分期转收益所致。
四、现金流量情况 单位：万元
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 增减幅度（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 148,775.03 81,354.45 82.87%
收到其他与经营活动有关的现金 7,056.83 3,270.92 115.74%
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
1,490.25 306.70 385.89%
现金及现金等价物净增加额 24,409.53 8,038.14 203.67%
现金流量分析：恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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销售商品、提供劳务收到的现金比去年增加82.87%,主要原因为房地产公司销售增
加所致；收到其他与经营活动有关的现金比去年增加115.74%，主要原因为收到的政府
补助和贴息款增加所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比
去年增加385.89%，主要原因为子公司徐州万通公司厂房搬迁收到补偿增加所致。
以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案四： 江苏恒顺醋业股份有限公司
2009 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司2009 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现归属于母公司所有
者的净利润30,974,462.12 元，加上年初未分配利润20,246,422.07 元，提取盈余
公积金4,265,998.56 元，可供股东分配利润为46,954,885.63 元，拟以2009 年末
总股本12,715 万股为基数，每10 股派发现金股利0.73 元（含税），共计分配现金
股利9,281,950 元，剩余未分配利润转入下次分配。
以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案五： 江苏恒顺醋业股份有限公司
2009年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
年度报告披露的规定，公司编制了 2009 年年度报告及其摘要，于 2010 年 3 月 5 日
公司四届十一次董事会会议表决通过，并于 2010 年 3 月 9 日分别在上海证券交易所
网站（ http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露，年报正文也随本次股东
大会资料发至各位股东，现提请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案六： 江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事2009年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏恒顺醋业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制
度》等的规定，认真依法行权、履职，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我们3 位独立董事2009 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
在2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日期间，我们本着勤勉尽责的态度，参加
公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议，比较充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作
及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
我们出席会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事
姓名
本年应参加
董事会次数
亲自出
席次数
委托出
席次数
缺席
次数
本年参加
股东大会次数
亲自出席次
数
文宗瑜 11 10 1 0 1 1
白 燕 11 10 1 0 1 1
陈留平 11 11 0 0 1 1
二、发表独立意见情况
2009 年1 月份以来，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2009 年4 月9 日，在公司第四届董事会第六次会议上，发表了独立意见，具体
如下：
（1）根据江苏天衡会计师事务所对公司2008 年审计报告，反映公司2008 年度业
绩预亏4922 万元。经核实，公司的主营调味品业务2008 年度稳中有涨，公司2008 年
出现亏损情况主要是由于房地产业务造成的，主要是受宏观经济形势的影响，房地产
销售量下降，公司已完工待销售商品房增多，综合分析未来5 年内的现金流入情况，
对公司已完工待销售商品房，应计提存货减值准备约3300 万元，同时，另有1700 多恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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万元财务费用应在当年摊销等因素，使得2008 年房地产整体业绩出现大幅亏损，因此
公司合并报表后2008 年度业绩形成了大幅亏损。
（2）关于公司预计2009 年日常关联交易事项表决程序合法，依据充分，符合《公
司章程》及相关法律法规的规定。相关关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础
上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；相关关联交易合
同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持
续稳健发展。
（3）公司董事会提出2008 年度不进行利润分配的决定是考虑到公司目前在建的
恒顺工业园项目面临较大资金投入，公司快速发展对资金需求量的大幅度增加，为使
公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配
方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
（4）我们对公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行
了认真细致的核查，发表了如下独立意见：
①2008 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往
来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发[2003]56
号文规定想违背的情形。
②2008 年度，公司对外担保总额为6049.55 万元，占公司净资产的14.60%，以
上均为公司控股子公司进行的担保。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公
司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120
号文的相关规定。
（5）根据提名委员会提名朱善政同志任职公司总经理，程序合法，亦符合《公
司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件，我们同意董事会聘任朱
善政同志为公司总经理。因工作需要王明法同志、杨晓康同志辞去公司副总经理职务，
根据上市公司有关规定，程序亦符合《公司法》、《公司章程》相关规定。
2、2009 年10 月30 日，在公司第四届董事会2009 年第五次临时会议上，发表
了《关于公司控股子公司收购下属子公司股权事项的独立意见》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，我们对公司该项股权转让事项相关资料
进行了审查，发表了如下独立意见：公司董事会对该项股权转让表决程序合法、依据
充分；本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符
合《公司法》、《证券法》等法律法规；本次交易体现了公开、公平、公正的原则，
不存在侵害公司利益的情形；本次交易行为符合恒顺醋业的发展战略，有利于公司在
房地产项目的战略规划，有利于房地产公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是
中小股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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2009 年1 月至今，我们通过参加现场会议等机会，多次到公司进行现场调查和了解，
与公司董事、董事会秘书、财务负责人以及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公
司日常经营情况和公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和《公司信息披露制度》的有关规定，对公司信息披露的真实、准确、及
时、完整等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、自身学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习相关法律、法规和
规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，切实提高了对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
六、2010 年工作规划
2010 年，我们将继续本着诚实与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负责的
态度，加强学习，忠实履行独立董事的职责、义务，发挥独立董事作用，促进公司规
范运作，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案七： 江苏恒顺醋业股份有限公司
关于预计2010 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，对
2010 年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
企业名称 关联关系
注册
资本
主营业务范围
法定代
表人
经济性质 注册地址
上年交
易总金
额
预计交
易总金
额
镇江恒润调味
品有限公司
控股股东控股
子公司
60
调味品、食品、饮料、
酒、保健品的销售。
王明法
有限责任
公司
镇江市新区经
八路开发区大
院内
3709 4500
江苏恒宏包装
有限公司
控股股东控股
子公司
900
纸箱、纸盒制造、纸制
品、塑料制品等加工、
销售。
叶有伟
有限责任
公司
丹阳市云阳镇
金陵东路10
号
2471 3000
镇江恒顺商场
控股股东全资
子公司
100 百货、食品的销售。 戎国芳 国有企业
镇江市中山西
路84 号
1316 1500
镇江市丹徒区
恒丰物回有限
公司
控股股东间接
控股子公司
100 旧纸箱、醋瓶的回收。 叶有伟
有限责任
公司
镇江市丹徒区
谷阳陆村
591 800
江苏恒顺集团
镇江国际贸易
有限公司
控股股东控股
子公司
550
自营和代理各类商品
和技术的进出口；食品
等销售
叶有伟
有限责任
公司
镇江市中山东
路381 号
642 800
镇江恒顺玻璃
制品有限公司
控股股东控股
子公司
50
玻璃材料、日用玻璃、
药用玻璃的销售
叶有伟
有限责任
公司
镇江市民营开
发区严庄村
572 800
履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不
存在因支付款项形成坏账的可能性。
二、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
三、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发
展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的
持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全
体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人
形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案八： 江苏恒顺醋业股份有限公司关于续聘
江苏天衡会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏天衡会计师事务所有限公司一直是公司财务报告审计机构，该所对公司持续
经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价。董事会审计委员会提议继续聘任该所
为公司2010 年度财务报告审计机构，经公司股东大会对此事项审议通过后，授权经理
层具体办理。
以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案九： 江苏恒顺醋业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据政府城市建设需要及企业自身发展需要，经政府有关部门同意实施搬迁，现
拟修改《公司章程》关于公司注册地点的相关条款，具体如下：
修改《公司章程》第一章第五条；
原为：
第五条 公司住所：江苏省镇江市中山西路 84 号
邮政编码：212004
修改为：
第五条 公司住所：江苏省镇江市丹徒新城广园路66 号
邮政编码：212028
以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案十： 江苏恒顺醋业股份有限公司
关于公司募集资金使用管理办法（修订）的议案
各位股东及股东代表：
根据证券监管要求，为进一步规范江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金的管理和
使用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情
况，修订公司募集资金使用管理办法如下：
江苏恒顺醋业股份有限公司
募集资金使用管理办法(修订)
（2010 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合本公司实
际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公
开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验，并出具验
资报告。
第四条 本办法是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集资金
的存储、使用、变更和监督应严格依本办法实施。
第二章 募集资金存储恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称：募集资金
专户）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%
的，公司应当及时通知保荐人；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个股票
交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一)公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、各项议事规则及
本办法等公司制度的相关规定；
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
(四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司
董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个股票交易日内报告上
海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更
募投项目履行相应程序及披露义务。
第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经
独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个股票交易日内报告上海证券交易所并公
告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意
见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动
资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变
更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个股票交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个股票交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下
内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 (如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(六)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以
积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个股票交易日内向上海证券交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
规定。恒顺醋业2009 年度股东大会资料
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第二十三条 本办法修改、解释权属于董事会。
第二十四条 本办法经董事会审议通过后实施，原《江苏恒顺醋业股份有限公
司募集资金管理办法》同时废止。本办法未尽事宜按国家法律、行政法规及有关规范
性文件的规定执行。
以上议案请各位股东审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三十一日
