恒顺醋业：关于处置资产暨关联交易的公告2010-12-28
股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305 公告编号：临2010—017
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于处置资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：根据镇江市人民政府“退城进区”的要求，我公司拟将公司
所属的位于镇江市南徐路五里村的4786.70 平方米国有工业出让土地使用权（该
地块大部分的土地使用权属于大股东江苏恒顺集团有限公司）及43240.72 平方
米房屋（建筑物已使用10 年且不含机器设备）以5900 万元转让给镇江市国有资
产投资经营公司。
● 本次交易回避事项：本次资产出售事项构成本公司的关联交易，董事会在审
议本项关联交易事项时，控股股东江苏恒顺集团有限公司出任的三位董事（叶有
伟、王明法、杨晓康）已按照有关规定回避表决。
● 交易完成后对公司的影响：本次资产出售事项符合镇江市人民政府“退城进
区”发展规划的要求，有利于公司盘活资产，有利于公司加大主业投入，有利于
公司的长远发展，符合公司的发展战略。
一、关联交易概述
公司所属的位于镇江市南徐路五里村的4786.70 平方米国有工业出让土地使
用权（该地块大部分的土地使用权属于大股东江苏恒顺集团有限公司）及
43240.72 平方米房屋（建筑物已使用10 年且不含机器设备），现处于闲置状态。
本公司为盘活资产、增加对主业的投入，需要对外处置上述房产。
本公司董事会同意将上述国有工业出让土地使用权及房产按5900 万元出售
给镇江市国有资产投资经营公司。上述国有工业出让土地使用权及房产的评估价
格为人民币5855.38 万元。根据《上海交易所股票上市规则》的规定，镇江市国
有资产投资经营公司作为本公司的控股股东的控股股东，属于公司的关联方，本
次交易构成关联交易。公司于2010 年12 月24 日召开的第四届董事会第十六次会议对本项交易进
行了审议，并以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了此项议案。控
股股东江苏恒顺集团有限公司出任的董事（叶有伟、王明法、杨晓康）系与本次
资产转让事宜有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
江苏华信资产评估有限公司以2010 年10 月31 日为评估基准日，对本次关联
交易所涉及的南徐路五里村的国有工业出让土地使用权及部分地上建筑物进行
了资产评估,并出具了“苏华评报字[2010]第20 号”《资产评估报告书》。
二、关联方介绍
镇江市国有资产投资经营公司：系本公司控股股东的控股股东，公司成立日
期：1996 年8 月8 日。注册资本：20000 万元人民币。法定代表人：朱国建。
主要经营业务：政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业
改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训。
本事项需要提交股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
1、资产名称：南徐路五里村的工业出让地及部分地上建筑物。
2、资产权属情况：在上述资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议
事项。
3、所在地：中国江苏省镇江市。
4、资产概况：位于南徐路五里村的土地使用权面积为 4786.7 平方米，国有
土地使用证编号为镇国用（2002）字第1131235 号，该地块原土地使用权取得方
式为出让，性质为工业用地，使用年限终止时期为2052 年4 月17 日；拟转让的
南徐路五里村的部分地上建筑物的建筑面积为43240.72 平方米，房屋所有权证
为镇房权证润字第21650138 号。目前上述资产均处于闲置状态。
5、资产评估情况：江苏华信资产评估有限公司对此次转让的标的资产进行
了评估，评估基准日为2010 年10 月31 日，对房屋及构筑物采用的评估方法是
重置成本法，对土地使用权采用的评估方法是基准地价系数修正法。具体评估结
果如下：经评估，江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让的位于镇江市南徐路五里村
的4786.70 平方米国有工业出让土地使用权及43240.72 平方米房屋在原地原用途继续使用前提下于评估基准日2010 年10 月31 日时的市场价值为人民币
5855.38 万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售事项符合镇江市人民政府“退城进区”发展规划的要求，有利
于公司盘活资产，有利于公司加大主业投入，有利于公司的长远发展，符合公司
的发展战略。
五、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。独立董事认为：公司
向控股股东的控股股东镇江市国有资产投资经营公司转让位于镇江市南徐路五
里村的国有工业出让土地使用权及部分地上建筑物，有利于公司盘活资产，有利
于公司的长远发展，符合公司的发展战略。本次关联交易的价格遵循了公平、公
开、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，3 位关联董事（叶有伟、王明法、
杨晓康）回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，
符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非
关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、资产评估报告书（摘要）
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十七日江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让部分资产评估项目
资产评估报告摘要
苏华评报字[2010]第20号
江苏恒顺醋业股份有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用适当的评估方法，按照必
要的评估程序，对贵公司拟转让位于南徐路五里村的国有工业出让土地使用权及
部分地上建筑物在评估基准日时的市场价值进行了评估。
评估目的：根据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产[2009]10
号《关于同意江苏恒顺集团有限公司老厂区搬迁资产处置的批复》，江苏恒顺醋
业股份有限公司位于南徐路五里村的部分资产拟进行转让，本次评估目的是为委
托方—江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让部分资产提供作价参考。
评估方法：房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用权采用基准地价系数
修正法评估。
评估对象：江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让的拟转让的位于南徐路五里村
的工业出让地及部分地上建筑物，属于单项资产评估。
评估范围：为江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让的位于南徐路五里村的
43,240.72 平方米的房屋和4,786.70 平方米的国有工业出让土地使用权。
价值类型：继续使用前提下的市场价值。
评估基准日：2010 年10 月31 日。
评估结论：经评估，江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让的位于南徐路五里村
的4,786.70 平方米的国有工业出让土地使用权及43,240.72 平方米房屋在原地原用
途继续使用前提下于评估基准日2010 年10 月31 日时的市场价值为人民币5,855.38
万元（大写人民币伍仟捌佰伍拾伍万叁仟捌佰元整）。
本评估结论使用有效期为一年即： 2010 年10 月31 日至2011 年10 月30 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。江苏恒顺醋业股份有限公司
拟转让部分资产评估项目
资产评估报告正文
苏华评报字[2010]第20号
江苏华信资产评估有限公司接受江苏恒顺醋业股份有限公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用适当的评估方法，按
照必要的评估程序，对江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让位于南徐路五里村的国有工业
出让土地使用权及部分地上建筑物在评估基准日2010 年10 月31 日时的市场价值进行了
评估，现将资产评估的过程和结果报告如下：
一、委托方、产权持有者及其他报告使用者
（一）委托方及产权持有者
本次评估的委托方及产权持有者均为江苏恒顺醋业股份有限公司。
公司名称： 江苏恒顺醋业股份有限公司
住 所： 镇江市丹徒新城广园路66 号
法定代表人：叶有伟
注册资本： 12715万元人民币
实收资本： 12715万元人民币
公司类型： 股份有限公司
注 册 号： 320000000013558
登记机关： 江苏省镇江工商行政管理局
成立日期： 1993 年2 月5 日
营业期限： 自1993-2-5 至 ******
经营范围： 许可经营项目：食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂、粮油制品、
饮料、色酒的生产、销售。
一般经营项目：副食品生产、销售。
1、企业简介：
江苏恒顺醋业股份有限公司是镇江香醋的发源地和老牌生产企业，主要生产香醋，酱油，酱菜和色酒等近200个品种的系列调味品，该公司已通过ISO9001国际质量体系认证，
HACCP食品安全管理体系认证。恒顺产品畅销全国和世界43个国家及地区，供应我国驻
外160个国家的200多个使（领）馆，落户中国南极长城考察站和北京人民大会堂。其中，
独具“酸而不涩，香而微甜，色浓味鲜，愈存愈醇”特色的恒顺食醋更是誉满中外，被
认定为绿色食品、原产地域保护产品、中国名牌产品。
2．历史沿革
公司前身为镇江恒顺酱醋有限公司是由镇江恒顺酱醋厂(于1999年整体改制为江苏恒
顺集团有限公司)与美国环球资源公司共同投资设立的中外合资企业。1999年7月10日根据
镇江恒顺酱醋有限公司股东会决议，经江苏省人民政府苏政复[1999]81号文批准，镇江恒
顺酱醋有限公司变更为江苏恒顺醋业股份有限公司，并于1999年8月17日向江苏i省工商行
政管理局办理变更登记，变更后的注册资本为人民币8,715万元。 2001年1月5日，公司经
中国证券监督管理委员会证监发字[2000]187号文核准，向社会公开发行人民币普通股
4,000万股，于2001年2月6日在上海证券交易所上市流通。本次股票发行后，注册资本变
更为人民币12,715万元，并于2001年1月15日在江苏省工商行政管理局换领了企业法人营
业执照。股票简称“恒顺醋业”， 股票代码为：600305。
（二）其他报告使用者
本评估报告的使用者包括委托方及本次经济行为涉及的第三方。法律、法规规定以
及当事方另有约定的除外。
二、评估目的
根据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产[2009]10号《关于同意江苏恒
顺集团有限公司老厂区搬迁资产处置的批复》，江苏恒顺醋业股份有限公司位于南徐路五
里村的部分资产拟进行转让，本次评估目的是为江苏恒顺醋业股份有限公司的资产转让
行为提供作价参考。
三、评估对象及评估范围
本次的评估对象：为江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让的位于南徐路五里村的工业
出让地及部分地上建筑物。
本次的评估范围：为江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让的位于南徐路五里村的
43,240.72 平方米的房屋和4,786.70 平方米的国有工业出让土地使用权。
本次委托评估资产于评估基准日时的账面值如下表列示：金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
建 筑 物 1 3,749.07
土地使用权 2 146.65
资产总计 3 3,895.72
我们的评估范围与委托范围一致，具体以江苏恒顺醋业股份有限公司提供的资产评
估申报表为准。
四、价值类型和定义
本次评估中我们采用了原地原用途继续使用前提下的市场价值类型。
市场价值定义：自愿买方与自愿卖方均自愿地、非强迫地在对被交易资产的相关情
况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。当事人双方应各自精明、谨慎行
事，不受任何强迫压制。这一定义中隐含着二个基本假设，亦即被评估资产的最高最佳
使用和有关的交易金额可为广大的买方所接受。
五、评估基准日
本次选定的评估基准日为2010 年10 月31 日。
本基准日由委托方确定，为最接近经济行为的会计结算日。本报告中一切取价标准
均为评估基准日有效的价值标准。
六、评估依据
本次评估的主要依据有：
（一）经济行为依据
1、《关于同意江苏恒顺集团有限公司老厂区搬迁资产处置的批复》；
2、江苏恒顺醋业股份有限公司与江苏华信资产评估有限公司签订的《资产评估业务
约定合同》。
（二）法律法规依据
1、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
3、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意
见》(国办发[2001]102号)；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
5、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年)；6、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005年)；
7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委国资发产权
[2006]274号)；
8、其他与评估相关法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、财政部“财企 [2004]20号”关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业
道德准则—基本准则》的通知及附件；
2、中国资产评估协会(中评协[2007]189号)《资产评估准则-评估报告》；
3、中国资产评估协会(中评协[2007]189号)《资产评估准则-评估程序》；
4、中国资产评估协会（中评协[2007]189号）《资产评估准则—不动产评估》；
5、中国资产评估协会(中评协[2007]189号)《资产评估价值类型指导意见》；
6、中国资产评估协会(中评协[2008]217号)《企业国有资产评估报告指南》；
7、中国注册会计师协会(会协[2003]18号)《注册资产评估师关注评估对象法律权属指
导意见》。
（四）权属依据
1、“镇国用（2002）字第1131235号”《国有土地使用证》；
2、“镇房权证润字21650138号”《房屋所有权证》。
（五）取价依据
1、 被评估单位提供的原始会计资料、资产评估申报明细表；
2、 《江苏省建筑工程造价估算指标》（2002版）；
3、 《江苏价格信息》（2010.10）；
4、 镇江市人民政府文件（镇政发【2009】77号文），镇江市国土资源局与江苏苏
信房地产评估咨询有限公司2009年完成的镇江市新一轮基准地价成果；
5、 评估人员对被评估实物的实地勘察工作记录和收集的相关资料。
七、评估方法
对房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用基准价系数修正法进行评
估。
1、房屋及构筑物的评估方法的选择
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法和重置成本法。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，
以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件和交易时间等方
面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的方法。由于南徐新城开
发区内缺少足够的工业类房地产转让成交案例，因此无法使用市场法评估。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思
路，由于周边同类工业厂房的出租案例很少，且市场公开程度低，无法了解这些租金的
内涵，因此收益法也无法使用。
我们本次采用了重置成本法来计房屋及构筑物的价值。重置成本法是根据被评估资
产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的一种评估方法。公式如
下：
评估值＝重置全价×综合成新率
2、土地使用权评估方法
由于本次被评估宗地周围成交案例较少，无法采用市场法评估；周边也缺少类似不
动产的出租租金案例，也无法采用收益法评估；由于我们可以取得镇江市人民政府文件
（镇政发【2009】77 号文），镇江市国土资源局与江苏苏信房地产评估咨询有限公司2009
年完成的镇江市新一轮基准地价成果，因此本次采用了基准地价系数修正法进行评估。
地价=[基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）+开发程度修正]×年期修正系数
八、评估程序实施过程和情况
根据国家现行有关资产评估的政策和行业准则规定，我们对委评的资产实施了如下
的评估程序：
（一） 明确评估业务基本事项
与委托方—江苏恒顺醋业股份有限公司进行充分沟通，明确了评估报告使用者、评
估范围和评估基准日等。
（二） 签订业务约定书
我们根据具体情况，对独立性和业务风险进行综合分析和评价，并派有专业胜任能
力的项目经理承接了本次评估业务。
（三） 编制评估计划
由项目经理选择专业人员，并对评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案
等制定本项目的评估计划。（四） 现场调查
①依据资产评估申报明细表，查验房屋和土地的产权证明文件，核对土地的丘号、
规定用途、法定面积、使用权类型、取得时间、涉及他项权利情况，核对房屋的规定用
途、法定面积、建筑结构、建成时间和涉及他项权利的情况等；
②核对对评估基准日的企业资产负债表和固定资产台账对基准日时的房地产账面
值进行核实；
③在保证账实、账表相符的基础上，核对房屋面积、结构、层高、沿高、门窗及水
电配套情况，核对土地面积、“四至”情况和周边环境，并了解是否涉及他项权利情况。
现场核实房屋结构特点、使用及维护情况等，做好调查记录并拍照存档；
④对基准日时房屋、土地的市场价格进行调查，按照评估基准日的市场价格标准，
了解待评估房屋、构筑物的重置成本和土地的基准地价；
⑤了解房屋和构筑物的各项损耗情况，估计房屋的成新率；以反映待评估房屋在评
估基准日的市场价值。
（五） 收集评估资料
到市场了解相应资产的价格信息，了解评估对象现状，并进行必要分析、归纳和整
理，关注评估对象法律权属。
（六） 评定估算
根据评估目的、价值类型和评估资料的收集情况，选择适用的评估方法和相应的参
数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。
（七） 编制和提交评估报告
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估结果报告书，经三级审核后，向
委托方提交正式的资产评估报告书。
九、评估假设及限制条件
1、 评估假设
① 资产转让后，被评估资产得以按现有最佳用途原地合法继续使用下去；
② 假设委评资产的权属没有争议，没有未揭示的抵押和担保，也不存在未揭示的优
先负债；
③ 在本次评估目的实现后，委评房地产可以合法转让取得相关产权证书；
④ 无其他不可预测和不可抗力因素对评估对象造成重大不利影响。2、 限制条件
本评估报告仅限委托方及本次经济行为涉及的第三方使用；未经同意，本评估报告
的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关
当事方另有约定的除外。
十、评估结论
经评估，江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让的位于南徐路五里村的4,786.70平方米的
国有工业出让土地使用权及43,240.72平方米房屋在原地原用途继续使用前提下于评估基
准日2010年10月31日时的市场价值为人民币5,855.38万元（大写人民币伍仟捌佰伍拾伍万
叁仟捌佰元整）。
详细评估结果参见《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估执业人员水平和能力所能评定估
算的有关事项为：
（一）产权瑕疵事项
本报告未发现产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）其他需要说明的事项
1、完成本项目的注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益关系或偏
见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的法律权属提供
保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、我们的评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级税
务机关在汇算清缴时确定。
3、评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检
测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何
检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
4、本报告对被评估资产的价值结论只适用于报告限定的评估目的和使用方式。其中
任何组成部分资产的独立价值将不适用于其他任何用途，并禁止用于其他评估的相关事项中。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告书中载明的评估结果仅为江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让部分资产
这一评估目的服务；没有考虑将来可能承担的抵押、担保、拆零变现及特殊的交易方可
能追加付出的价格等对交易价格的影响。
2、本评估报告书的使用有效期为一年，从评估基准日2010 年10 月31 日起计算，至
2011 年10 月30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
3、资产评估报告的使用范围
本报告的使用者为委托方及本次经济行为涉及的第三方，本报告的任何信息除非法
律需要，不可以公布于任何媒体及社会公众。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为2010 年11 月18 日。
江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：王大云
注册资产评估师：胡泽荣 赵维勤
2010年11月17日
Add：南京市云南路31-1 号苏建大厦21-22 楼
Tel：025-83235010
Fax：025-84410423
Post code：210008
