恒顺醋业：关联交易公告2010-12-28
股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305 公告编号：临2010—018
江苏恒顺醋业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
江苏恒顺醋业股份有限公司于2010 年12 月24 日召开第四届董事会第十六
次会议，会议审议通过了“公司关于子公司镇江恒顺房地产开发有限公司预购江
苏恒顺杰源投资发展有限公司资产的议案”，公司子公司镇江恒顺房地产开发有
限公司于同日与江苏恒顺杰源投资发展有限公司签署《商品房预售合同》，交易
涉及金额 1232.025 万元。
关于此次关联交易的表决情况，关联董事（叶有伟、王明法、杨晓康）对议
案的表决进行了回避，三名独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
为改善公司子公司镇江恒顺房地产开发有限公司（以下简称“恒顺房地产”）
的盈利能力，2010 年12 月24 日恒顺房地产与江苏恒顺杰源投资发展有限公司（以
下简称“恒顺杰源”） 签订了《商品房预售合同》，拟将预购其持有的位于南京
市建邺区汉中门大街151 号1005 室的商品房，受让价格为人民币1232.025 万元。
因恒顺杰源公司是由江苏恒顺集团有限公司参股（占30%）设立的商业地产
投资企业，本次资产购买行为属关联交易。按照公司章程、上海证券交易所上市
规则，本公司于2010 年12 月24 日召开了第四届董事会第十六次会议，会议对
该关联事项进行了认真讨论，本公司关联董事（叶有伟、王明法、杨晓康）进行
了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
江苏恒顺杰源投资发展有限公司：系本公司的关联方，公司成立日期：2002 年
11 月28 日。注册资本：3000 万元人民币。法定代表人：王明法。主要经营范
围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：实业投资、国内贸易（国家专
控商品除外）；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务；房地产销售及售后服务。
三、关联交易标的基本情况
1、资产名称：位于南京市建邺区汉中门大街151 号1005 室商品房。
2、资产权属情况：在上述资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议
事项。
3、所在地：中国江苏省南京市。
4、资产基本情况：恒顺杰源已领取宁建国用（2003）第07549 号《国有土
地使用证》，依法享有南京市建邺区汉中门大街151 号地块的国有土地使用权，
该宗地块地号为050040370094。恒顺杰源已领取宁房销第3549 号《南京市商品
房预售许可证》，依法可以预售相应商品房。恒顺房地产预购的南京市建邺区汉
中门大街151 号1005 室商品房，建筑面积821.35 平方米，该商品房的土地用途
为商业，土地使用年限自2002 年6 月6 日起至2042 年6 月5 日。
5、计价方式与价款、付款方式、时间情况：该商品房以建筑面积计价，单
价为15000 元/平方米，总价款12,320,250 元，于2011 年1 月30 日前全额支付
总价款。
6、房屋交付时间：恒顺杰源应于2011 年12 月31 日前向恒顺房地产交付该
商品房。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
此次，购买恒顺杰源公司的商品房位于南京欧尚超市的一楼，商业价值较大，
有利于改善恒顺房地产的盈利能力，有利于公司经营业绩的稳定增长。
五、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：本次交易价格公允，交易条件及安排合理，关联交
易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、
特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；2、独立董事的独立意见；
3、资产转让协议；
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十七日江苏恒顺杰源投资发展有限公司
拟转让部分资产评估项目
资产评估报告摘要
苏亚镇评报[2010]025号
镇江恒顺房地产开发有限公司：
江苏苏亚金诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用适当的评估方法，按
照必要的评估程序，对江苏恒顺杰源投资有限公司拟转让的部分资产在评估基准
日时的市场价值进行了评估。
评估目的：江苏恒顺杰源投资有限公司位于南京市汉中门大街151 号的部分
资产拟进行转让，本次评估目的是为委托方及被评估单位拟转让部分资产提供作
价参考。
评估方法：房屋建筑物采用收益法评估。。
评估对象：江苏恒顺杰源投资有限公司位于南京市汉中门大街151 号一层夹
层，建筑面积为821.35 平方米，属于单项资产评估。
评估范围：为江苏恒顺杰源投资有限公司位于南京市汉中门大街151 号一层
夹层，建筑面积为821.35 平方米。
价值类型：继续使用前提下的市场价值。
评估基准日：2010 年11 月30 日。
评估结论：经评估，江苏恒顺杰源投资有限公司拟转让的位于位于南京市汉
中门大街151 号一层夹层在原地原用途继续使用前提下于评估基准日2010 年11
月30 日时的市场价值为人民币1,242.56 万元（大写人民币壹仟贰佰肆拾贰万伍仟
陆佰元整）。
本评估结论使用有效期为一年即： 2010 年11 月30 日至2011 年11 月29 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。江苏恒顺杰源投资发展有限公司
拟转让部分资产评估项目
资产评估报告正文
苏亚镇评报[2010]025号
江苏苏亚金诚资产评估有限公司接受镇江恒顺房地产开发有限公司的委托，根据
有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用适当的
评估方法，按照必要的评估程序，对江苏恒顺杰源投资有限公司位于南京市汉中门大
街151 号一层夹层在评估基准日2010 年11 月30 日时的市场价值进行了评估，现将资
产评估的过程和结果报告如下：
一、委托方、产权持有者及其他报告使用者
（一）委托方
本次评估的委托方为镇江恒顺房地产开发有限公司。
公司名称： 镇江恒顺房地产开发有限公司
住 所： 镇江市学府路80 号恒美嘉园31 幢2-4 楼
法定代表人：叶有伟
注册资本： 10000万元人民币
实收资本： 10000万元人民币
公司类型： 有限公司（法人独资）内资
注 册 号： 321100000007582
登记机关： 江苏省镇江工商行政管理局
成立日期： 2001 年8 月29 日
营业期限： 自2001-08-29 至 2021-08-28
经营范围： 许可经营项目：房地产开发。（上述经营范围按资质证书经营）
一般经营项目：房产的销售。
（二）产权持有者
本次评估的产权持有者为江苏恒顺杰源投资有限公司。
公司名称： 江苏恒顺杰源投资有限公司住 所： 南京市六合经济开发区
法定代表人：王明法
注册资本： 3000万元人民币
实收资本： 3000万元人民币
公司类型： 有限责任公司
注 册 号： 320123000007656
登记机关： 南京市六合区工商行政管理局
成立日期： 2002 年11 月28 日
营业期限： 自2002-11-28 至 2022-11-27
经营范围： 许可经营项目：房地产开发。
一般经营项目：实业投资、国内贸易（国家专控商品除外）；承办海
运、陆运、空运。快递进出口货物的国际运输代理业务；房地产销售及售后服务。
（三）其他报告使用者
本评估报告的使用者包括委托方、产权持有者及本次经济行为涉及的第三方。法
律、法规规定以及当事方另有约定的除外。
二、评估目的
江苏恒顺杰源投资有限公司位于南京市汉中门大街151号的部分资产拟进行转让，
本次评估目的是为委托方及被评估单位拟转让部分资产提供作价参考。
三、评估对象及评估范围
本次的评估对象：江苏恒顺杰源投资有限公司位于南京市汉中门大街151 号一层
夹层，建筑面积为821.35 平方米，属于单项资产评估。
本次的评估范围：为江苏恒顺杰源投资有限公司位于南京市汉中门大街151 号一
层夹层，建筑面积为821.35 平方米。
我们的评估范围与委托范围一致，具体以江苏恒顺杰源投资有限公司提供的资产
评估申报表为准。
四、价值类型和定义
本次评估中我们采用了原地原用途继续使用前提下的市场价值类型。
市场价值定义：自愿买方与自愿卖方均自愿地、非强迫地在对被交易资产的相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。当事人双方应各自精明、谨
慎行事，不受任何强迫压制。这一定义中隐含着二个基本假设，亦即被评估资产的最
高最佳使用和有关的交易金额可为广大的买方所接受。
五、评估基准日
本次选定的评估基准日为2010 年11 月30 日。
本基准日由委托方确定，为最接近经济行为的会计结算日。本报告中一切取价标
准均为评估基准日有效的价值标准。
六、评估依据
本次评估的主要依据有：
（一）经济行为依据
1、镇江恒顺房地产开发有限公司与江苏苏亚金诚资产评估有限公司签订的《资产
评估业务约定合同》。
（二）法律法规依据
1、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
3、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的
意见》(国办发[2001]102号)；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
5、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年)；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005年)；
7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委国资发产权
[2006]274号)；
8、其他与评估相关法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、财政部“财企 [2004]20号”关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职
业道德准则—基本准则》的通知及附件；
2、中国资产评估协会(中评协[2007]189号)《资产评估准则-评估报告》；
3、中国资产评估协会(中评协[2007]189号)《资产评估准则-评估程序》；
4、中国资产评估协会（中评协[2007]189号）《资产评估准则—不动产评估》；5、中国资产评估协会(中评协[2007]189号)《资产评估价值类型指导意见》；
6、中国资产评估协会(中评协[2008]217号)《企业国有资产评估报告指南》；
7、中国注册会计师协会(会协[2003]18号)《注册资产评估师关注评估对象法律权属
指导意见》。
（四）权属依据
1、 被评估单位提供的国有土地使用证复印件；
2、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证/施工许可证等自建在
建工程的相关证明。
（五）取价依据
1. 被评估单位提供的原始会计资料、资产评估申报明细表；
2. 评估人员对被评估实物的实地勘察工作记录和收集的相关资料。
七、评估方法
对房屋建筑物采用收益法进行评估。
1、房屋及构筑物的评估方法的选择
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法和重置成本法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分
析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件和交易时
间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的方法。由于缺
少足够的同类房地产转让成交案例，因此无法使用市场法评估。
重置成本法是根据被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估
资产价值的一种评估方法。本次评估对象的价值内涵为房地合一价，土地未进行分割，
难以对其单独评估，因此无法使用成本法评估。
我们本次采用了收益法来估算房屋的价值。收益法是指通过将被评估对象预期收
益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家现行有关资产评估的政策和行业准则规定，我们对委评的资产实施了如
下的评估程序：
（一） 明确评估业务基本事项
与委托方—镇江恒顺房地产开发有限公司进行充分沟通，明确了评估报告使用者、评估范围和评估基准日等。
（二） 签订业务约定书
我们根据具体情况，对独立性和业务风险进行综合分析和评价，并派有专业胜任
能力的项目经理承接了本次评估业务。
（三） 编制评估计划
由项目经理选择专业人员，并对评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方
案等制定本项目的评估计划。
（四） 现场调查
①依据资产评估申报明细表，查验房屋和土地的产权证明文件，核对土地的地号、
规定用途、法定面积、使用权类型、取得时间、涉及他项权利情况，核对房屋的规定
用途、法定面积、建筑结构、建成时间和涉及他项权利的情况等；
②核对对评估基准日的企业资产负债表和固定资产台账对基准日时的房地产账面
值进行核实；
③在保证账实、账表相符的基础上，核对房屋面积、结构、层高、沿高、门窗及
水电配套情况，核对土地面积、“四至”情况和周边环境，并了解是否涉及他项权利情
况。现场核实房屋结构特点、使用及维护情况等，做好调查记录并拍照存档；
④对基准日时房屋、土地的市场价格进行调查，按照评估基准日的市场价格标准，
了解待评估房屋、构筑物的重置成本和土地的基准地价；
⑤了解房屋和构筑物的各项损耗情况，估计房屋的成新率；以反映待评估房屋在
评估基准日的市场价值。
（五） 收集评估资料
到市场了解相应资产的价格信息，了解评估对象现状，并进行必要分析、归纳和
整理，关注评估对象法律权属。
（六） 评定估算
根据评估目的、价值类型和评估资料的收集情况，选择适用的评估方法和相应的
参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。
（七） 编制和提交评估报告
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估结果报告书，经三级审核后，
向委托方提交正式的资产评估报告书。九、评估假设及限制条件
1、 评估假设
① 资产转让后，被评估资产得以按现有最佳用途原地合法继续使用下去；
② 假设委评资产的权属没有争议，没有未揭示的抵押和担保，也不存在未揭示的
优先负债；
③ 在本次评估目的实现后，委评房地产可以合法转让取得相关产权证书；
④ 无其他不可预测和不可抗力因素对评估对象造成重大不利影响。
2、 限制条件
本评估报告仅限委托方及本次经济行为涉及的第三方使用；未经同意，本评估报
告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
十、评估结论
经评估，江苏恒顺杰源投资有限公司拟转让的位于位于南京市汉中门大街151 号一
层夹层在原地原用途继续使用前提下于评估基准日2010 年11 月30 日时的市场价值为
人民币1,242.56 万元（大写人民币壹仟贰佰肆拾贰万伍仟陆佰元整）。
详细评估结果参见《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估执业人员水平和能力所能评定
估算的有关事项为：
（一）产权瑕疵事项
在评估过程中，我们注意到委托评估的房屋至评估基准日未领取房屋所有权证。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）其他需要说明的事项
1、完成本项目的注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益关系或
偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的法律权属
提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评
估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。2、我们的评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级
税务机关在汇算清缴时确定。
3、评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助
任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
4、本报告对被评估资产的价值结论只适用于报告限定的评估目的和使用方式。其
中任何组成部分资产的独立价值将不适用于其他任何用途，并禁止用于其他评估的相
关事项中。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告书中载明的评估结果仅为江苏恒顺杰源投资有限公司拟转让部分资
产这一评估目的服务；没有考虑将来可能承担的抵押、担保、拆零变现及特殊的交易
方可能追加付出的价格等对交易价格的影响。
2、本评估报告书的使用有效期为一年，从评估基准日2010 年11 月30 日起计算，
至2011 年11 月29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
3、资产评估报告的使用范围
本报告的使用者为委托方及本次经济行为涉及的第三方，本报告的任何信息除非
法律需要，不可以公布于任何媒体及社会公众。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为2010 年12 月13 日。
法定代表人： 仲从飞
注册资产评估师：束网晶 刘治平
江苏苏亚金诚资产评估有限公司
2010年12月13日
Add：南京市云南路31-1 号苏建大厦21-22 楼
Post code：210008
